井松智能：井松智能2024限制性股票激励计划法律意见书2024-07-19
安徽天禾律师事务所
关于
合肥井松智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所 法律意见书
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................. 4
二、本次激励计划的内容 ......................................... 5
三、本次激励计划涉及的主要程序 ................................ 18
四、本次激励计划涉及的信息披露 ................................ 19
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................... 19
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 20
七、关联董事回避表决情况 ...................................... 20
八、结论意见 .................................................. 21
1
安徽天禾律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
井松智能/公司 指 合肥井松智能科技股份有限公司
井松有限 指 合肥井松自动化科技有限公司
本次激励计划/本激励计划/
指 井松智能 2024 年限制性股票激励计划
激励计划
《限制性股票激励计划（草 《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《合肥井松智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 安徽天禾律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2024]230Z1726 号《审计报告》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
2
安徽天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥井松智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
天律意 2024 第 1790 号
致：合肥井松智能科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并
指派本所刘倩怡、杨帆（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报。
3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
3
安徽天禾律师事务所 法律意见书
意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
井松智能前身井松有限成立于 2007 年 3 月 13 日，井松智能系由井松有限于
2020 年 6 月 9 日以整体变更方式设立的股份有限公司。2022 年 3 月 11 日，经中
国证监会证监许可〔2022〕503 号文同意注册，井松智能首次公开发行 1,485.7116
万股人民币普通股。2022 年 6 月 6 日，公司股票在上交所上市，股票简称为“井
松智能”，股票代码为“688251”。
根据井松智能现行《营业执照》，公司注册资本为 5,942.8464 万元，住所为
合肥市新站区毕昇路 128 号，法定代表人为姚志坚，经营范围为机器人与自动化
物流仓储系统、自动化装备、大型自动化系统、自动化物流分拣系统、自动化生
产线的研发、制造、销售、安装及技术服务；控制系统软件、光电技术及产品、
信息技术与网络系统设计、研发、销售、技术咨询及服务；机械设备设计、加工、
销售、安装；自动化系统维护、咨询、销售、安装；计算机、机械电子设备及配
件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；低压成套开关和控制设备开发、制造、销售与安装；
建筑机电安装；智能化机电工程设计、安装；智能机电及信息产品设计、制造、
租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，井松智能系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》《审计报告》、公司已披露的公告并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4
安徽天禾律师事务所 法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，井松智能不存在根据《公
司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存
在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，井松智能具有实施本次激励计
划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司于2024年7月18日分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及
其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的
议案》等相关议案，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项
作出了规定，主要内容如下：
（一）激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划主要内容
经本所律师查阅《限制性股票激励计划（草案）》，包括以下内容：释义；
本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和
5
安徽天禾律师事务所 法律意见书
范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本次激励计划的时间安排；
限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制
性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计
划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；
限制性股票回购注销原则及附则。《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖
了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公
司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理
人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
2、激励对象确定的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象合计 33
人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员，中层管理人员、核心骨干以
及董事会认为需要激励的其他员工。本次激励对象中不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、
监事。
上述激励对象中，公司董事经股东大会选举，高级管理人员经董事聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公
司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。且激励对象不存在不得成为激励
6
安徽天禾律师事务所 法律意见书
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源、数量及分配
1、拟授予限制性股票的种类及来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第
一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
7
安徽天禾律师事务所 法律意见书
2、拟授予限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 120.5474
万股限制性股票，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额
8,600.6810 万股的 1.40%。
截至《限制性股票激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总
额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
3、拟授予限制性股票的分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本次激励计 占本次激励计
序 制性股票 划拟授予限制 划草案公告时
姓名 国籍 职务 数量
号 性股票总数的 公司股本总额
（万股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
1 朱祥芝 中国 理、董事会秘 4.5474 3.77% 0.05%
书、财务负责人
2 汪中曾 中国 核心技术人员 4.0000 3.32% 0.05%
3 王快 中国 核心技术人员 3.0000 2.49% 0.03%
4 高汉富 中国 核心技术人员 3.0000 2.49% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干以及董事会认
106.0000 87.93% 1.23%
为需要激励的其他员工（29 人）
合计 120.5474 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划拟授予激励对象包括公司研究院院长、外籍员工 GUO ZHAOQIN，不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括
公司独立董事、监事。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1.00%。
8
安徽天禾律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的股票种类及来源、
数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》
第 10.8 条的相关规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股
票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本次激励
计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本次激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对上述期间的有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应
以新的相关规定为准。
9
安徽天禾律师事务所 法律意见书
3、限售期
本次激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
4、限售安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定
的原则回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
5、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
10
安徽天禾律师事务所 法律意见书
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排、禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（六）激励计划有关的授予价格及其确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价
格为 6.75 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.75 元的价格购买公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日1、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二
十三条和《上市规则》第 10.6 条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向
1
在本次激励计划草案公告前 20 个交易日内，公司因实施 2023 年度权益分派除权除息而发生股价调
整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。
11
安徽天禾律师事务所 法律意见书
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
12
安徽天禾律师事务所 法律意见书
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价
格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
13
安徽天禾律师事务所 法律意见书
本次激励计划的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入相比 2023 年增长率（A） 净利润相比 2023 年增长率（B）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2024 年 30% 24% 30% 24%
第二个解除限售期 2025 年 69% 53% 69% 53%
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X＝X1、X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权
激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、公司层面解除限售比例（X）以营业收入增长率（A）与净利润增长率（B）业绩完
成度的孰高值确定，当 A/B 任一考核指标业绩完成度达到目标值时，可按照 100%的比例解
除限售；当 A/B 任一考核指标业绩完成度达到触发值时，可按照 80%的比例解除限售；当 A
和 B 的业绩完成度均未达到触发值时，当期不得解除限售。
4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
14
安徽天禾律师事务所 法律意见书
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果
划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所
示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象可按照本次激
励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，该激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
15
安徽天禾律师事务所 法律意见书
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
16
安徽天禾律师事务所 法律意见书
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
四十八条、第五十九条的规定。
（九）其他
《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的会计处理，生效程序、
授予程序、解除限售程序、变更程序、终止程序，公司/激励对象发生异动的处
17
安徽天禾律师事务所 法律意见书
理等内容进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议决议等文件，经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订《限制性股票激励计划（草案）》，
并提交公司第二届董事会第九次会议审议。
2、2024 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，且关
联董事均已回避表决。
3、2024 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。此外，监事会发表了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，对本次激励计划的激励对象名单
予以核实，认为本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履
行下列程序：
1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
18
安徽天禾律师事务所 法律意见书
象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、监事会应当对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明；
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计
划向全体股东征集委托投票权；
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励
计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚
需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司应当在第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过本
次激励计划相关的议案后及时公告董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根
据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持
续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象资金来源为激励对象合法
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
19
安徽天禾律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形。本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
2、根据公司监事会于 2024 年 7 月 18 日出具的《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为：公司实施本次激励计划可
以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。
3、根据《公司章程》规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议
审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董事还将就审
议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。
该等程序安排可以进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事朱祥芝为本激励计划的激
励对象，在公司召开第二届董事会第九次会议审议本激励计划相关议案时，均已
回避表决。
本所律师认为，激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
20
安徽天禾律师事务所 法律意见书
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实施本次激励
计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划
的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已履行了本次激励计划
现阶段应履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通
过后方可实施；公司已按规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次激励
计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义
务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已承诺不
向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事会审议本次激励计划的相关议案
时，关联董事均已回避表决。
（以下无正文）
21
