井松智能：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-07-19
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
合肥井松智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 5
一、激励工具及其股票来源 ...................................................................................... 5
二、拟授予的限制性股票数量 .................................................................................. 5
三、激励对象的范围及分配情况 .............................................................................. 6
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 7
五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................... 10
六、限制性股票的授予与解除限售条件................................................................ 11
七、本次激励计划的其他内容 ................................................................................ 17
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 18
一、 对股权激励计划可行性的核查意见.............................................................. 18
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................... 21
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 22
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..................................... 23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............................ 25
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 26
七、 其他应当说明事项 ........................................................................................... 26
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 28
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 28
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 28
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
井松智能、本公司、上市公司、
指 合肥井松智能科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本次激 合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股
指
励计划、本激励计划、本计划 票激励计划
《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥井松智
本报告、本独立财务顾问报告 指 能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第一类限制性股 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
指
票 等部分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
技术人员、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为
需要激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激
《监管指南第 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《合肥井松智能科技股份有限公司章程》
《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任井松智能 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在井
松智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供井松智能全体股东
及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由井松智能提供或为其公开披
露的资料，井松智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对井松智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《合肥井松
智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、井松智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
井松智能本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内
容如下：
一、激励工具及其股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来
源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届第三次董事会会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）
且不超过人民币 2,000 万元（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工
持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 40 元/股（含）。回购期限为自股
东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。截至 2024 年 6 月 30
日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 365,474 股，占公司总股本
86,006,810 股的比例为 0.4249%。截至本次激励计划草案公告日，本次回购尚
在实施中。
以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
二、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 120.5474 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司总股本 8,600.6810 万股的 1.40%。
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截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 33 人，约占公司员工总数 912 人（截
至 2023 年 12 月 31 日）的 3.62%，包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》
第八条规定不得成为激励对象的人员。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划
规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划拟授予的激励对象包括新加坡籍员工 GUO ZHAOQIN，GUO
ZHAOQIN 现担任井松智能研究院院长职务，系公司核心部门的关键岗位，在公
司的技术研发、科研团队建设、板块拓展等方面起到不可忽视的重要作用，该员
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工参与本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公
司的长期可持续发展。因此，将该外籍员工纳入本次激励计划符合公司实际情况
和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第 4 号》等相关法律法规的规定，
具有必要性与合理性。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
占本次激励
获授的限制 计划草案公
序 计划拟授予
姓名 国籍 职务 性股票数量 告时公司股
号 限制性股票
（万股） 本总额的比
总数的比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
1 朱祥芝 中国 理、董事会秘 4.5474 3.77% 0.05%
书、财务负责人
2 汪中曾 中国 核心技术人员 4.0000 3.32% 0.05%
3 王快 中国 核心技术人员 3.0000 2.49% 0.03%
4 高汉富 中国 核心技术人员 3.0000 2.49% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干以及董事会认
106.0000 87.93% 1.23%
为需要激励的其他员工（29 人）
合计 120.5474 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划拟授予激励对象包括公司研究院院长、外籍员工GUO ZHAOQIN。不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括
公司独立董事、监事。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1%。
四、限制性股票的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
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本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本次激励
计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新
的相关规定为准。
（三）本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
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记完成之日起算。本次激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定
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的原则回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（五）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为6.75元/股，即满足授予条件后，激
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励对象可以每股6.75元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）10.68元/股的50%，为5.34元/股；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.93元/股的50%，为5.97元/股；
3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）12.64元/股的50%，为6.32元/股；
4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）13.50元/股的50%，为6.75元/
股。
注：在本激励计划草案公告前20个交易日内，公司因实施2023年度权益分
派除权除息而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易
均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回
购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计
划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
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3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入相比 2023 年增长 净利润相比 2023 年增长率
率（A） （B）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除
2024 年 30% 24% 30% 24%
限售期
第二个解除
2025 年 69% 53% 69% 53%
限售期
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例
X＝X1、X2 的孰高值
（X）
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股
权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）公司层面解除限售比例(X)以营业收入增长率(A)与净利润增长率(B)业绩完成度的
孰高值确定，当A/B任一考核指标业绩完成度达到目标值时，可按照100%的比例解除限售；
当A/B任一考核指标业绩完成度达到触发值时，可按照80%的比例解除限售；当A和B的业绩
完成度均未达到触发值时，当期不得解除限售。
（4）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
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对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果
划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所
示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象可按照本次激
励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，该激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
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本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家国内知名的智能仓储物流设备与智能仓储物流系统提供商。通过
持续的研发积累，公司陆续推出堆垛机、穿梭车、空中悬挂小车、重型五轴桁架
机器人、多种规格型号的AGV等产品，各产品不断优化升级，较好地满足了下游
的多样化需求。公司作为智慧物流系统解决方案与制造提供商，专注于为客户提
供智能仓储、智能搬运、智能配送、智能工厂、系统平台等核心业务的全方位服
务。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目
标，公司选取营业收入和净利润作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作为
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反
映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果
的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激
励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并
结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，且在当前国内外宏观经济形势尚存在
较大不确定性的环境下，具有一定挑战性，需要激励对象付出不懈的努力以达成
考核目标，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励
对象、公司和股东的利益，有利于充分调动员工积极性，提高公司的市场竞争力
以及可持续发展能力，助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同评级的
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考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之
一时，股权激励计划即行终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：井松智能符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
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经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划
的实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
1、本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激
励的其他员工。
2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符
合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之 10.4 条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核
期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在
公司(含分公司及子公司)任职,并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股
票时与公司(含分公司及子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同
（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独
立董事、监事。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4
条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：井松智能本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
井松智能 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
井松智能 2024 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办
法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：井松智能本次激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管
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理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定： 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象已签署《激励对
象承诺书》，承诺：“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资
金，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供
担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规定的情形。本人获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
担保或用于偿还债务”。
综上，本独立财务顾问认为：井松智能不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售、回购注销等程序，且这些
程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：井松智能本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为6.75元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股6.75元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
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和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）10.68元/股的50%，为5.34元/股；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.93元/股的50%，为5.97元/股；
3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）12.64元/股的50%，为6.32元/股；
4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）13.50元/股的50%，为6.75元/
股。
注：在本激励计划草案公告前20个交易日内，公司因实施2023年度权益分
派除权除息而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易
均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。
经核查，本独立财务顾问认为：井松智能本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员
的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
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根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值授
予价格。
经核查，本独立财务顾问认为：井松智能本次激励计划的会计处理符合《企
业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家国内知名的智能仓储物流设备与智能仓储物流系统提供商。通过
持续的研发积累，公司陆续推出堆垛机、穿梭车、空中悬挂小车、重型五轴桁架
机器人、多种规格型号的 AGV 等产品，各产品不断优化升级，较好地满足了下
游的多样化需求。公司作为智慧物流系统解决方案与制造提供商，专注于为客户
提供智能仓储、智能搬运、智能配送、智能工厂、系统平台等核心业务的全方位
服务。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营
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目标，公司选取营业收入和净利润作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作
为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成
果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次
激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略
并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科
学。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，且在当前国内外宏观经济形势尚存在
较大不确定性的环境下，具有一定挑战性，需要激励对象付出不懈的努力以达成
考核目标，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励
对象、公司和股东的利益，有利于充分调动员工积极性，提高公司的市场竞争力
以及可持续发展能力，助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同评级的
考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
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井松智能董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制定了《考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《考核管理办法》还对本次激励计划的考核范围、考核机构
及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了
明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象
的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：井松智能本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励
的其他员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施
股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和
业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东
利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益
的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了井松智能定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，井松智能本次激励计划的实施将对
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上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）井松智能本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市
条件的要求。
（二）井松智能本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在井松智能《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将因本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：井松智能本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致
的地方，请投资者以井松智能公告的原文为准。
（二）作为井松智能本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，井松
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智能本次激励计划的实施尚需井松智能股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》；
（三）合肥井松智能科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
（四）合肥井松智能科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
（五）合肥井松智能科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见；
（六）合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单；
（七）安徽天禾律师事务所关于合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
（八）《合肥井松智能科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
合肥井松智能科技股份有限公司
联系地址：合肥市新站区毕昇路 128 号二楼
电话号码：0551-64266328
传真号码：0551-64630982
联系人：井松智能证券部
本独立财务顾问报告一式贰份。
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