井松智能：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2024-08-06
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
合肥井松智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................1
第二章 声 明 ..................................................................................................................3
第三章 基本假设 ..............................................................................................................4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................5
第五章 本次激励计划的授予情况 .................................................................................7
一、本次激励计划调整事由及调整结果 ......................................................................7
二、本次限制性股票的授予情况 ...................................................................................7
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ......................................................... 10
一、限制性股票授予条件 ............................................................................................ 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................... 11
第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
井松智能、本公司、上市公
指 合肥井松智能科技股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本次
合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股
激励计划、本激励计划、本 指
票激励计划
计划
《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥井松智
本报告、本独立财务顾问报
指 能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
告
调整及授予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第一类限制性 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
指
股票 让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以及
董事会认为需要激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
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根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南第 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《合肥井松智能科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任井松智能 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《监管指南第 4 号》等法律法规和规范性文件的规定，在井松智能提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供井松智能全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由井松智能提供或为其公开披
露的资料，井松智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对井松智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《合肥井松
智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、
市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、井松智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 7 月 18 日，公司召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师
出具了相应的报告。
同日，公司召开的第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了核查意见。
公司于 2024 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告
二、2024 年 7 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《合肥井松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱
明先生作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2024 年 7 月 19 日至 2024 年 7 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 31 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司监事会
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关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2024-039）。
四、2024 年 8 月 5 日，公司召开的 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司于 2024 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《合肥井松智能科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。
五、2024 年 8 月 5 日，公司召开的第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具
了相应的报告。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果
公司本次激励计划拟授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿
放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据《激励计划（草案）》的有关规定
及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的激励
对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由 33 人调
整为 32 人，同时前述 1 名激励对象自愿放弃认购的限制性股票将分配给本次激
励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总数量保持不变。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司 2024 年第二次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
本次调整后的激励对象属于经公司 2024 年第二次临时股东大会批准的本
次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024 年 8 月 5 日。
（二）授予数量：120.5474 万股。
（三）授予人数：32 人。
（四）授予价格：6.75 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
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1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本次激励计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
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自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定
的原则回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（七）激励对象名单及授予情况：
占本次激励
获授的限制 占当前公司
序 计划拟授予
姓名 国籍 职务 性股票数量 股本总额的
号 限制性股票
（万股） 比例
总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
1 朱祥芝 中国 理、董事会秘 4.5474 3.77% 0.05%
书、财务负责人
2 汪中曾 中国 核心技术人员 4.0000 3.32% 0.05%
3 王快 中国 核心技术人员 3.0000 2.49% 0.03%
4 高汉富 中国 核心技术人员 3.0000 2.49% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为
106.0000 87.93% 1.23%
需要激励的其他员工（28 人）
合计 120.5474 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划授予的激励对象包括公司研究院院长、外籍员工 GUO ZHAOQIN。
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包
括公司独立董事、监事。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划限制性股票
的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与
批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已取得必要的
批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》
及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、
授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计
划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应
后续手续。
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