安徽天禾律师事务所
                         关于


       合肥井松智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项
                          之




                   法律意见书




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                                       释   义

        在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：


 井松智能/公司               指    合肥井松智能科技股份有限公司

 本次激励计划/本激励计划/
                             指    井松智能 2024 年限制性股票激励计划
 激励计划

《限制性股票激励计划（草          《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票
                             指
 案）》                            激励计划（草案）》

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》                 指 《合肥井松智能科技股份有限公司章程》

 中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会

 上交所                      指    上海证券交易所

 本所                        指    安徽天禾律师事务所

《审计报告》                 指    容诚出具的容诚审字[2024]230Z1726 号《审计报告》

 元/万元                     指    人民币元、人民币万元




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               关于合肥井松智能科技股份有限公司
         2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项之
                              法律意见书
                                                  天律意 2024 第 1937 号

 致：合肥井松智能科技股份有限公司

     根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
 受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并
 指派本所刘倩怡、杨帆（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业
 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的调整及授予
（以下简称“本次调整及授予”）事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

     1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
 律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随
 同其他材料一同上报。

     3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
 本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
 本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
 所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
 何目的。

     本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

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和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：

    一、本次调整及授予的批准和授权

   （一）2024 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

   （二）2024 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划相
关事宜发表了核查意见。

   （三）2024 年 7 月 19 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人就
2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集委托投票权。

   （四）2024 年 7 月 19 日至 2024 年 7 月 28 日，公司对拟授予激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。2024 年 7 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会
认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及
规范性文件所规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

   （五）2024 年 8 月 5 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案。



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   （六）2024 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定
的授予限制性股票的条件已经成就，同意以 2024 年 8 月 5 日为授予日，以 6.75
元/股的授予价格向 32 名激励对象授予 120.5474 万股限制性股票。

   （七）2024 年 8 月 5 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    二、本次激励计划的调整

    鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自
愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据《限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励
计划的激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划的激励对象人数
由 33 人调整为 32 人，同时前述 1 名激励对象自愿放弃认购的限制性股票将分配
给本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总数量保持不
变。

    除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整事项符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划的授予

   （一）本次授予的授予日

    2024 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2024

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年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予
日为 2024 年 8 月 5 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之
日起 60 日内，且为交易日。

    综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格

    2024 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 6.75 元/股的
授予价格向 32 名激励对象授予 120.5474 万股限制性股票。

    同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司不存在
《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划授予的激励对象均为公司
2024 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备
《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会
确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予
日的相关规定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2024
年 8 月 5 日为授予日，以 6.75 元/股的授予价格向符合授予条件的 32 名激励对
象授予限制性股票 120.5474 万股。”

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

   （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条

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件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第八次会议决议、公
司公告的利润分配方案、《审计报告》并经本所律师登陆中国证监会、上交所、
中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具日，井松智能及本次授
予的授予对象均未发生上述情形。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符


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合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
调整及授予事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划的调整事项符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。

   （以下无正文）




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