中国国际金融股份有限公司

              关于苏州东微半导体股份有限公司

                  差异化分红事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏
州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对公司 2023 年
度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：



一、本次差异化分红的原因

    公司分别于 2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 9 日召开了第一届董事会第十九
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资
金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。本次回购的资
金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价
格不超过人民币 140 元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激
励及/或员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。

    截至本核查意见出具之日（2024 年 6 月 12 日），公司总股本数为 94,326,914
股，回购专用证券账户中股份总数为 311,808 股，公司回购专用证券账户的股份不
参与本次利润分配，本次实际参与权益分派的股份总数为 94,015,106 股。




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     根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户
的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2023 年度实施差异化
权益分派。



二、本次差异化分红方案

     公司于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体方案如下：经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净
利润为 140,024,955.26 元，母公司累计未分配利润为 417,657,015.51 元。公司拟以
实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.786 元（含税），以截至 2024 年
3 月 31 日公司总股本 94,326,914 股计算，扣除公司回购专用证券账户中 231,867
股 ， 参 与 分 红 的 股 份 总 数 为 94,095,047 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
16,805,375.39 元（含税），占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利
润的 12.00%。

     同时，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增 28,228,514 股，
转增后公司总股份数增加至 122,555,428 股（最终转增股数及总股本数以中国证券
登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

     如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配金额，同时维持每股转增比例不变，相应调整
转增总额。



三、本次差异化分红的计算依据

     公司拟以 2023 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份为基数分配利润。

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    截至 2024 年 6 月 12 日，公司总股本为 94,326,914 股，扣除公司目前回购专用
证券账户的股份数 311,808 股，本次实际参与分配的股本数为 94,015,106 股。

    （一）由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红
利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：

    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（94,015,106×0.17875）÷94,326,914≈0.17816 元/股

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=（94,015,106×0.3）÷94,326,914≈0.29901

    （二）按照申请日前一日（即 2024 年 6 月 11 日）收盘价 50.97 元/股计算除权
（息）参考价格，测算如下：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（50.97－0.17875）÷（1＋0.3）≈39.07019
元/股

    根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=（50.97－0.17816）÷（1＋0.29901）
≈39.10042 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|39.07019－39.10042|÷39.07019≈0.07737%，小于 1%。

    因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公
司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。



四、本次差异化分红符合以下两个条件

    1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    2、以申请日前一日（即 2024 年 6 月 11 日）的收盘价 50.97 元/股计算，差异
化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。



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五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或全体股东利
益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：     _________________          _________________

                      李 扬                       王竹亭




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