中信建投证券股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）2021
年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对天智航对外投资暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
Celestial Oncology Inc.（以下简称“星空放疗”）为公司参股公司，该公司
主要业务是放射治疗设备等研发、生产、销售和服务等。星空放疗为公司前期已
投项目，其各项研发工作稳步推进。截至目前，该公司的研发工作已进入关键阶
段，其核心产品全立体角放疗计划系统的研发已接近完成，其放疗计划系统、小
型化直线加速器以及精准影像引导系统具备创新性竞争优势。其放疗计划系统的
算法、影像系统的创新技术等未来可与公司现有的手术机器人技术形成部分协同
效应，提升用于手术机器人的手术计划及医疗影像设备等性能水平。为支持星空
放疗的业务发展，支持其创新性放射治疗设备研发能够顺利完成，公司拟通过全
资子公司 TINAVI (HONGKONG) HOLDING LIMITED（天智航(香港)控股有限
公司，以下简称“香港天智航”）与其他 4 名投资方共同以现金方式向星空放疗
增资 3,055,685.10 美元。其中，公司通过全资子公司香港天智航以现金出资
1,152,143.67 美元，新增认购星空放疗 526,093 股股份；海杰亚（北京）医疗器
械有限公司（以下简称“海杰亚”）以现金出资 500,931.84 美元，新增认购星空
放疗 228,736 股股份；北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简
称“水木东方”）以现金出资 350,651.85 美元，新增认购星空放疗 160,115 股股
份；星空放疗高级管理人员 Michael Cogswell 以现金出资 1,001,863.68 美元，新
增认购星空放疗 457,472 股股份；星空放疗创始人股东 Ke Sheng （盛珂）以现
金出资 50,094.06 美元，新增认购星空放疗 22,874 股股份。此外，在上述增资完
成后，星空放疗将分别向 Michael Cogswell 、Ke Sheng （盛珂）授予期权股份
461,651 股、23,082 股。上述增资及期权授予完成后公司通过全资子公司香港天
智航持有星空放疗的股权比例由 15.10%增加至 17.30%。
星空放疗是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任星空放疗
董事，星空放疗与公司构成关联关系。水木东方是公司参股公司，因公司董事张
送根先生受公司委派担任水木东方董事、公司董事王彬彬女士在水木东方担任董
事及高级管理人员，水木东方与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交
易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000.00 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
二、共同参与投资的关联方基本情况
水木东方系公司董事张送根先生担任董事、公司董事王彬彬女士担任董事及
高级管理人员的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
水木东方为公司的关联方。水木东方基本情况如下：
公司名称 北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司
法定代表人 王彬彬
注册资本 8458.3332 万人民币
成立日期 2017 年 12 月 14 日
注册地址 北京市海淀区永泰庄北路 1 号天地邻枫 2 号楼 3 层 302B 室
公司名称 北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销
售医疗器械 I 类、II 类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产
经营范围 品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销
售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医
疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天智航持股 31.09%、北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）持
主要股东或实际控制人
股 8.61%、王彬彬持股 8.57%
水木东方最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月
31 日，总资产 23,990.14 万元，净资产 14,996.22 万元；2022 年度实现营业收入
2,780.98 万元，净利润-351.95 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易涉及公司与关联方水木东方及非关联方共同向关联方星空放疗增
资，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
中规定的“上市公司与关联人共同投资”。
（二）交易标的基本情况
星空放疗是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任星空放疗
董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，星空放疗为公
司的关联方。
1、公司名称：Celestial Oncology Inc.
2、成立日期：2016 年 9 月 28 日
3、注册地：美国特拉华州
4、办公地：2884 Colorado Ave, Santa Monica, CA 90404
5、公司编号：6152473
6、主要业务：放射治疗设备等研发、生产、销售和服务等业务
7、星空放疗最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12
月 31 日，总资产 1,854,448.69 美元，净资产 1,792,994.95 美元 ；2022 年 1 月至
12 月实现营业收入 1,077.60 美元，净利润-1,983,741.77 美元。截至 2023 年 6 月
30 日，总资产 526,039.89 美元，净资产 446,472.24 美元；2023 年 1 月至 6 月实
现营业收入 0 元，净利润-1,343,279.51 美元。
8、星空放疗为公司参股公司，公司向该公司委派了 1 名董事。
9、本次变动前后的股权结构：
单位：股、%
本次增资前 本次增资后 股份授予后
股东名称 持股数 持股比 持股比 持股比
持股数量 持股数量
量 例 例 例
Ke Sheng 2,250,000 24.59 2,272,874 21.55 2,295,956 20.82
RadiaBeam
2,250,000 24.59 2,250,000 21.34 2,250,000 20.40
Technologies, LLC
Michelle Svatos 100,000 1.09 100,000 0.95 100,000 0.91
期权池 1,114,500 12.18 1,114,500 10.57 1,114,500 10.10
Paul W. Read 71,450 0.78 71,450 0.68 71,450 0.65
R&M Technical
142,900 1.56 142,900 1.36 142,900 1.30
Enterprises, Inc.
香港天智航 1,381,569 15.10 1,907,662 18.09 1,907,662 17.30
水木东方 741,090 8.10 901,205 8.55 901,205 8.17
海杰亚 1,097,935 12.00 1,326,671 12.58 1,326,671 12.03
Michael Cogswell 457,472 4.34 919,123 8.33
合计 9,149,444 100 10,544,734 100 11,029,467 100
四、出资方式及交易定价
星空放疗上一轮股权融资的投后估值为 2,000 万美元，结合星空放疗上一轮
投后估值及未来发展潜力等，经本次投资相关各方与标的公司及其现有股东协商
一致确定星空放疗的投前估值为 2,000 万美元，一致同意投资方向星空放疗增资
3,055,685.10 美元（其中，公司通过全资子公司香港天智航以现金向星空放疗增
资 1,152,143.67 美元）。此外，在上述增资完成后，星空放疗将分别向 Michael
Cogswell 、Ke Sheng （盛珂）授予期权股份 461,651 股、23,082 股。上述增资
及期权授予完成后公司通过全资子公司香港天智航合计持有星空放疗 17.30%的
股权。本轮投资公司及其他各方均以现金出资，交易定价公允、合理，不存在损
害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、增资方：
（1）TINAVI (HONGKONG) HOLDING LIMITED（天智航(香港)控股有限
公司）
（2）海杰亚（北京）医疗器械有限公司
（3）北京水木东方医用机器人技术创新中心
（4）Michael Cogswell
（5）Ke Sheng
2、被增资方：Celestial Oncology Inc.
3、星空放疗发行 A-3 系列优先股 1,395,290 股。其中，香港天智航以现金出
资 1,152,143.67 美元，新增认购星空放疗 526,093 股股份；海杰亚以现金出资
500,931.84 美元，新增认购星空放疗 228,736 股股份；水木东方以现金出资
350,651.85 美元，新增认购星空放疗 160,115 股股份；Michael Cogswell 以现金出
资 1,001,863.68 美元，新增认购星空放疗 457,472 股股份；Ke Sheng（盛珂）以
现金出资 50,094.06 美元，新增认购星空放疗 22,874 股股份。上述股份认购完成
时间不得晚于 2024 年 6 月 30 日太平洋时间晚上 11 点 59 分。
4、星空放疗收到增资款后将用于研发及其公司日常运营所需。
5、在增资款到账后股份交割时，星空放疗应向每位增资方交付当次认购的
股份证书。
6、在上述增资完成后，星空放疗将分别向 Michael Cogswell 、Ke Sheng （盛
珂）授予期权股份 461,651 股、23,082 股。
7、如果认购方因可免责延迟（可免责延迟是指认购方无法控制的延迟或阻
止买方购买或支付交割股份的政府法规或批准；但买方应尽最大努力获得必要的
政府批准），未能购买或未能支付其认购的所有股份认购款，星空放疗公司可：
（i）终止违约认购方购买任何交割股份的权利；（ii）促使发行给违约认购方或
其受让人或由该违约认购方或其受让人持有的所有 A-3 系列优先股，转换为普通
股股份；（iii）根据交易协议（如适用）终止违约认购方对 A-3 系列优先股享有
的权利（《管理权利书》规定的权利除外）。如果某认购方因可免责延迟不能在截
止日期前参与交割，则该购买者的交割应延迟至该认购方能够参与为止；但是，
如果可免责延迟在约定交割的截止日期后持续超过 90 天，则（x）星空放疗公司
可根据上述（i）款规定终止该认购方参与 A-3 系列优先股交割的权利（作为其
享有的唯一法律救济），但星空放疗公司不得享有上述（ii）款或（iii）款所述的
法律救济；以及（y）如果星空放疗公司未行使上述（x）款所述的法律救济权利，
则该认购方可终止其参与 A-3 系列优先股交割的义务。如果星空放疗公司或认购
方终止参与第二次交割，则（A）星空放疗公司或认购方或其各自的高级管理人
员、董事、股东、合伙人或处于其控制下的其他人员，没有任何责任或义务完成
该认购方的交割；且（B）星空放疗公司应提议修改交易协议，以便允许星空放
疗公司获得额外融资，该等额外融资须经认购方同意，认购方不得无理拒绝或延
迟作出该等同意。
（二）履约安排
本次交易事项尚需履行北京市发展和改革委员会、北京市商务局、国家外汇
管理局等相关政府主管部门的境外投资审批或备案手续，截至本公告披露日，上
市公司尚未支付上述增资款项，符合协议约定。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
星空放疗公司主要从事放射治疗设备等研发、生产、销售和服务等业务，该
公司为公司前期已投项目，截至目前，该公司的研发工作已进入关键阶段，核心
产品全立体角放疗计划系统的研发已接近完成，其放疗计划系统、小型化直线加
速器以及精准影像引导系统具备创新性竞争优势。其放疗计划系统的算法、影像
系统的创新技术等未来可与公司现有的手术机器人技术形成部分协同效应，提升
用于手术机器人的手术计划及医疗影像设备等性能水平。本次公司投资星空放疗
系为了支持其创新技术研发成果落地，同时围绕创新医疗器械技术及本公司业务
相关产业链以获取技术、渠道为目的的产业投资，有利于公司可持续发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，本次关联交易不会影响公司
的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财
务状况、经营成果产生不利影响。
七、风险提示
本次交易事项尚需履行北京市发展和改革委员会、北京市商务局、国家外汇
管理局等相关政府主管部门的境外投资审批或备案手续，公司能否顺利完成前述
审批、备案手续尚存在不确定性。本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的
达成尚存在不确定性。受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经
营管理等多方面因素的影响，星空放疗未来经营和收益情况存在不确定性，敬请
广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 1 月 19 日公司召开第六届董事会第七次会议，以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事
张送根先生、王彬彬女士已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围
之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况和独立意见
公司于 2024 年 1 月 19 日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意
将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害
公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。我们同意《关于向参股公司增资暨关联交
易的议案》。
（三）监事会审议情况
2024 年 1 月 19 日公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了公平、
合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联
交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次天智航向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第七次
会议、第四届监事会第十八次会议、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议
审议通过。公司向参股公司增资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有
关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次向参股公司增资暨关联交易事项不
存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对天智航向参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有
限公司向参股公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
孙 栋 朱 进
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
