证券代码：688285       证券简称：高铁电气      公告编号：2024-006

             中铁高铁电气装备股份有限公司
         第二届董事会第二十五次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


一、董事会召开情况

    中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会第二十五次会议于 2024 年 3 月 25 日以现场会议方式召开，
公司于 2024 年 3 月 15 日以邮件方式发出了召开董事会会议的通知。
本次董事会由董事长张厂育先生主持，会议应到董事 9 人，实到董

事 9 人，职工代表董事冯德林先生因公务原因书面委托董事林建先
生参加本次会议，并代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规
则》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会
议事规则》的规定，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报
告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



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    2.审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立

董事工作制度》的规定，公司独立董事分别编制了《2023 年度独立
董事述职报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023 年度独立董事述职报告》。

    3.审议通过《关于公司 2023 年度审计委员会工作报告的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事
会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了

《2023 年度审计委员会工作报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023 年度审计委员会工作报
告》。

    4.审议通过《关于公司 2023 年度管理层工作报告的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》公司《总
经理工作细则》的规定，公司管理层编制了《2023 年度管理层工作
报告》并在董事会上汇报。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5.审议通过《关于公司 2023 年财务决算报告的议案》

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    根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
综合公司 2023 年年度经营及财务状况，公司编制了《公司 2023 年

财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6.审议通过《关于公司 2024 年财务预算的议案》

    根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及《公司章程》的
有关规定，公司根据实际情况预测了 2024 年资产状况、经营成果、

现金流量，并编制《公司 2024 年财务预算报表》。本议案已经董事
会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7.审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

    在综合研判 2023 年行业发展状况，经营运行情况等内外部因素，
结合相关制度规定，公司 2023 年度利润分配预案如下：

    以截至 2023 年 12 月 31 日的公司总股本 376,289,913.00 股为
基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税）,以此计

算合计拟派发现金红利 827.84 万元（含税），占合并层面当年实现
归属于母公司净利润的 15.02%，占母公司可供分配利润的 2.44%。

    同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的 2024 年上半年利润分配方案。

    本议案已经董事会审计委员会审议通过。

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023 年度利润分配方案的公
告》。

    8.审议通过《关于公司 2024 年度综合投资计划的议案》

    根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及《公司章程》的
有关规定，公司编制了《2024 年度综合投资计划》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9.审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联
交易管理制度》的规定，为满足公司日常生产经营的需要，结合公
司 2024 年年度生产经营计划，公司对 2024 年度日常关联交易情况
进行预计。

    此议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事于迎丰、
阙明回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2024 年度日常关联交易额度预
计的公告》。

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    10.审议通过《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公

司编制了《高铁电气：2023 年度报告》《高铁电气：2023 年度报告
摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023 年度报告》《高铁电气：

2023 年度报告摘要》。

    11.审议通过《关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公

司编制了《2023 年度 ESG 报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023 年环境、社会及公司治理
（ESG）报告》。

    12.审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公
司编制了《2023 年度内部控制评价报告》。

    本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023 年度内部控制评价报告的
公告》。

    13.审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》

    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办

法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《2023 年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告》。表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的公告》。

    14.审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《公司章程》《募集资金管理制度》要求，公司
2024 年度拟使用额度不超过人民币 25,000 万元（含本数）的部分暂
时闲置募集资金进行现金管理。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的公告》。

    15.审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

    15.1 提名张厂育先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
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   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。张厂育先生回避
表决。

   15.2 提名岳惠杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   15.3 提名陈敏华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。陈敏华先生回避
表决。

   15.4 提名林建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。林建先生回避表
决。

   15.5 提名贺毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   以上议案经提名委员会审议通过，提名委员会认为：公司非独
立董事候选人张厂育先生、岳惠杰先生、陈敏华先生、林建先生、
贺毅先生均符合担任上市公司董事人员的条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，符合相关法律法规的关于董事任职资格的规定。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    16.审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

   16.1 提名戈德伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。戈德伟先生回避
表决。



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    16.2 提名杨为乔先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨为乔先生回避

表决。

    16.3 提名徐秉惠先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。徐秉惠先生回避

表决。

    以上议案经提名委员会审议通过，提名委员会认为：独立董事
候选人戈德伟先生、杨为乔先生、徐秉惠先生均具备担任上市公司

独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力符合担任上市公
司独立董事人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合相关
法律法规的关于董事任职资格的规定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    17.审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》

    根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行
业、地区薪酬水平，公司制定了 2024 年年度董事的薪酬方案。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    表决结果：全体董事回避表决，此议案提交公司股东大会审议。

    18.审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》

    董事、总经理陈敏华先生，董事、副总经理冯德林先生，董事、
总工程师林建先生回避表决。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

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    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    19.通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》

    根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟于 2024 年 4
月 25 日召开 2023 年年度股东大会。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于召开 2023 年度股东大会的
通知公告》。

    特此公告。

                         中铁高铁电气装备股份有限公司董事会

                                             2024 年 3 月 27 日




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