高铁电气：中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见2024-10-12
中信建投证券股份有限公司
关于中铁高铁电气装备股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律法规规定，对高铁电气首次公开发行股票限售股上市流通事项
进行了审慎的核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 7 月 6
日出具的《关于同意中铁高铁电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕2319 号），高铁电气首次向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）9,410.00 万股。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，高铁电
气股票于 2021 年 10 月 20 日在上交所科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成
后，总股本为 376,289,913 股，其中有限售条件流通股 304,215,456 股，占公司发
行后总股本的 80.8460%，无限售条件流通股 72,074,457 股，占公司发行后总股
本的 19.1540%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 2 名股东，分别
为中铁电气工业有限公司和四川艾德瑞电气有限公司，限售期为自公司股票上市
之日起 36 个月。本次上市流通的股票数量为 282,189,913 股，占公司总股本的
74.99%，将于 2024 年 10 月 21 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、
公积金转增股本等事项等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
1
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行
股票科创板上市公告书》及相关文件，上市流通的限售股股东承诺具体如下：
（一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东中铁电气工业有限公司、间接控股股东中国铁路工程集团
有限公司承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6 个
月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）在本公司被认定为发行人控股股东期间，将向发行人通知本公司直接
或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
（4）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承
诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（5）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相
关规定承担法律责任外，本公司因违反承诺而获得的全部收益归发行人所有。
2、公司股东四川艾德瑞电气有限公司所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
2
人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6 个
月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）在本公司被认定为发行人股东期间，将向发行人通知本公司直接或间
接持有的发行人的股份及其变动情况。
（4）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承
诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（5）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相
关规定承担法律责任外，本公司因违反承诺而获得的全部收益归发行人所有。
（二）关于持股及减持意向的承诺
公司控股股东中铁电气工业有限公司、公司股东四川艾德瑞电气有限公司承
诺：
1、本公司将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本公司对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期
持有公司股份。
3、对于高铁电气首次公开发行股票并上市前本公司持有的高铁电气股份，
本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售
期内，不出售本次公开发行前持有的高铁电气股份。
3
4、如在本公司所持高铁电气股份的锁定期届满后，本公司减持股票的，将
严格遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票
减持计划，保证高铁电气的稳定经营，并按照相关规定予以公告。
5、本公司在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于高铁电
气首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若高铁电气股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。
在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各
项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。
6、本公司减持高铁电气股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
7、如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本
公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不
当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量 282,189,913 股
本次上市流通的股份数量为 282,189,913 股，限售期为 36 个月。经公司确
认，上市流通数量为该限售期的全部股份数量。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 10 月 21 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
中铁电气工业
1 268,681,583 71.40% 268,681,583 0
有限公司
4
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
四川艾德瑞电
2 13,508,330 3.59% 13,508,330 0
气有限公司
合计 282,189,913 74.99% 282,189,913 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首次公开发行限售股 282,189,913 36
合计 282,189,913 -
五、保荐人核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本次上市流通限售股份股东严格履行了
所作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
高铁电气关于本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投证券对高铁电气本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限公司首
次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭 尧 包红星
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
6
