国投证券股份有限公司

               关于北京金橙子科技股份有限公司

          以集中竞价交易方式回购股份之核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京
金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，对金橙子以集中竞价交易方式回购股份事项进行了审慎
核查，具体核查意见如下：

一、回购方案的审议及实施程序

    （一）2024 年 2 月 5 日，公司董事长、总经理吕文杰先生基于对公司未来
发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状
况，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司
长远、稳定、持续发展，提议公司使用自有资金、首次公开发行人民币普通股取
得的超募资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），并将回购股份全部用于实施员
工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。

    （二）2024 年 2 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《上市公司
股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，本
次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提
交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

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    （三）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《自律监管指
引第 7 号》第二条第二款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
计达到 20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条
件。公司于 2024 年 2 月 19 日召开第四届董事会第四次会议审议，符合《自律监
管指引第 7 号》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

    （一）本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、
经营情况及财务状况，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者
的信心，促进公司长远、稳定、持续发展，公司董事长、总经理吕文杰先生提议
公司使用自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借款
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A 股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或
股权激励以及维护公司价值及股东权益。

    （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

    （三）拟回购期限

    本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通
过回购方案之日起 3 个月内；用于实施员工持股计划或股权激励的股份期限为自
公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币 3,000 万元，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

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       购方案之日起提前届满；

           3、公司不得在下列期间回购股份：

           （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
       发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

           （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

           在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关
       规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购
       的期间。

           （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                            拟回购数量        占公司总股本   拟回购资金总
序号       回购用途                                                              回购实施期限
                              （股）          的比例（%）      额（万元）
        用于员工持股计                                                      自公司董事会审议通过回
 1                        400,000-800,000       0.39-0.78     1,200-2,400
        划或股权激励                                                        购方案之日起 12 个月内
        为维护公司价值                                                      自公司董事会审议通过回
 2                        100,000-200,000       0.10-0.19      300-600
        及股东权益-出售                                                     购方案之日起 3 个月内
          合计            500,000-1,000,000     0.49-0.97     1,500-3,000             /

           注：上表中“拟回购股份数量”为按照“拟回购资金总额”/最高回购价格即30.00元/股
       测算取整得出。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除
       权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量、回购总金额及
       占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

           （五）本次回购的价格

           本次拟回购的价格不超过人民币 30.00 元/股（含），该价格不高于公司董事
       会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权
       公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

           如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
       配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
       所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

           （六）回购的资金总额及资金来源

           本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币

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       3,000.00 万元（含）。本次回购资金来源为自有资金、首次公开发行人民币普通股
       取得的超募资金或金融机构借款。

             （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

             以目前公司总股本为基础，按照本次回购股份的资金总额不低于人民币
       1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含），回购价格上限 30.00 元/
       股进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少 50.00 万股至 100.00 万股。预计
       回购前后公司股本结构变化情况如下：

                               回购前              按回购金额上限回购后       按回购金额下限回购后
      股份类型
                       数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）
一、限售条件流通股      70,283,335        68.46    71,283,335        69.43    70,783,335        68.94
二、无限售条件流通股    32,383,365        31.54    31,383,365        30.57    31,883,365        31.06
三、总股本             102,666,700       100.00   102,666,700       100.00   102,666,700       100.00

           注：以上测算数据仅供参考，未考虑回购期限内限售股解禁等因素的影响，具体回购股
       份的数量及公司股本结构变动情况以后续实施情况为准。

             （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
       力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

             截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 96,813.63 万元、归属于上
       市公司股东的净资产 92,825.17 万元、流动资产 84,755.33 万元，按照本次回购资
       金上限 3,000 万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净
       资产和流动资产的比重分别为 3.10%、3.23%、3.54%。根据公司经营和未来发展
       规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重
       大影响。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 4.01%。本次
       实施股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。

             本次股份回购是基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，综
       合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，有利于维护广大投资者尤其是中小
       投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司长远、稳定、持续发展。

             本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
       布情况符合上市公司的条件，不会影响上市公司的上市地位。

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       （九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明

    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、
不存在内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未
来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司
履行信息披露义务。

       （十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在
未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份
减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义
务。

       （十一）提议人提议回购的相关情况

    提议人系董事长、总经理吕文杰先生。2024 年 2 月 5 日，提议人向公司董
事会提议公司使用自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融
机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的
信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为
维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司长远、
稳定、持续发展。

    提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在回购期间及
未来 3 个月、未来 6 个月暂无增减持公司股份计划。若其未来执行相关增减持计
划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相
关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。


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    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕
已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则
回购方案按调整后的政策实行。

    （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相
关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司
法》及公司章程等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和调整本次回
购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新审议的事项外，董事会授权
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

    5、办理相关报批事宜，包括但不限于编制、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜；

    6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。

                                    6
    以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

    （一）本次回购股份实施过程中可能存在回购期限内公司股票价格持续超出
回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

    （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；

    （三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司
价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启
动未转入部分股份注销程序的风险；

    （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。

四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次以集中竞价交易方式回购股份不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已
经第四届董事会第四次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、
法规、规范性文件的要求。公司本次回购股份有利于维护投资者的利益，增强投
资者的信心，促进公司长远、稳定、持续发展。

    综上，保荐机构对公司以集中竞价交易方式回购股份事项无异议。

    （以下无正文）


                                    7
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司以
集中竞价交易方式回购股份之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：



                           孙健               万能鑫




                                                 国投证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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