上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2024〕4 号

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 关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司向
 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
               审核问询函

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司、国金证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对北京浩瀚深度信息技术股份
有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于募投项目
    根据申报材料，发行人主要网络可视化等产品销售业务，客
户集中度较高。发行人本次计划募集资金不超过 50,000.00 万元
（含本数），用于实施公共互联网安全监测系统研发及产业化项
目（以下简称安全监测系统项目）、深度合成鉴伪检测系统研发
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建设项目（以下简称鉴伪检测系统项目）和补充流动资金。其中，
安全监测系统项目拟研发新一代公共互联网安全监测系统并实
现产业化，鉴伪检测系统项目拟针对深度伪造鉴伪技术进行开发。
截至目前，本次募投项目实施地点租赁房产尚未取得房屋产权证
书，存在权属瑕疵。
    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、
前次募投项目的具体联系与区别，并结合下游主要客户需求、公
司经营计划以及前次募投项目实施进展等情况说明本次募投项
目实施的必要性、合理性，是否存在重复性投入的情形；（2）
本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术、资
质、核心原材料储备和数据安全及合规性论证情况说明本次募投
项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并
说明本次募集资金是否主要投向主业；（3）表格列示本次募投
项目实施后公司产能变化情况，结合下游主要客户需求变化情况
和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单
情况以及前次募投项目实施进展，说明本次募投项目产能规划合
理性以及产能消化措施；（4）募投项目实施地点租赁房产的土
地性质，权属瑕疵形成原因、解决进展以及替代解决方案，结合
前次募投项目实施地点变更的情况说明本次募投项目实施是否
存在重大不确定风险。
    请保荐机构核查并发表明确意见。
    2.关于前次募投项目
    根据申报材料，发行人首发募投项目网络智能化应用系统研
发项目、网络智能化采集系统研发项目、安全技术研发中心建设

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项目均存在延期的情形，其中网络智能化应用系统研发项目、网
络智能化采集系统研发项目预定 2023 年 12 月达到可使用状态，
截至 2023 年 11 月使用进度分别为 50.53%、67.41%。
    请发行人说明：（1）首发募投项目延期的原因，相关因素
的影响是否已经消除，本次募投项目是否也存在项目延期或无法
实施的风险；（2）截至目前前次募集资金的使用进度情况，是
否按照计划投入，后续投入的具体安排。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    3.关于融资规模和效益测算
    根据申报材料：（1）发行人本次募投项目拟融资 50,000 万
元，用于公共互联网安全监测系统研发及产业化项目、深度合成
鉴伪检测系统研发建设项目、补充流动资金；（2）发行人公共
互联网安全监测系统研发及产业化项目、深度合成鉴伪检测系统
研发建设项目各包括研发费用 5,119.66 万元、5,079.80 万元，
公司认为项目研发支出符合企业会计准则及公司会计政策规定
的资本化条件，本次募投项目补流比例为 30%；发行人报告期内
资产负债率分别为 33.05%、36.75%、19.18%和 21.40%；（3）发
行人测算本次公共互联网安全监测系统研发及产业化项目项目
达产年不含税收入为 27,000.00 万元，深度合成鉴伪检测系统研
发建设项目达产年不含税收入为 54,000.00 万元。
    请发行人说明：（1）发行人本次募投各项目拟融资规模的
具体构成的测算依据情况；（2）结合本次募投项目研发支出资
本化的具体时点及主要依据情况，进一步说明发行人在报告期内
无研发费用资本化的情况下，本次募投项目研发支出资本化的原

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因及合理性；本次募投项目非资本性支出占比是否超过募资资金
总额的 30%；（3）结合发行人资产负债率及资金缺口测算情况，
说明本次募集资金规模的合理性，资产负债率相对较低的情况下
本次股权融资的必要性，补充流动资金的具体用途；（4）发行
人本次募投各项目主要产品的定价、销量及毛利率的具体测算依
据，本次募投项目新增折旧摊销情况，是否与发行人报告期内利
润规模相匹配，相关效益测算的谨慎性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    4.关于收入及业务模式
   根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入金额分别为
36,680.49 万元、40,974.60 万元、44,928.22 万元以及 36,850.42
万元，以网络可视化解决方案、信息安全防护解决方案收入为主，
公司客户以运营商为主；（2）公司的销售模式可以分为直接销
售和非直接销售，报告期内，公司非直接销售的收入金额分别为
1,158.49 万元、1,005.82 万元、807.99 万元以及 725.08 万元，
整体占比较小；（3）2020-2022 年，发行人第四季度主营业务
收入分别为 28.72%、40.55%、43.48%；通常情况下，下游客户
多在上半年对全年的投资和采购进行规划，并在年中或下半年安
排项目招标、产品交付，以及项目验收、结算工作，从而使得发
行人收入呈现较为明显的季节性特征；（4）公司网络可视化解
决方案业务中的智能采集管理系统、汇聚分流系统以“硬件为主”，
其中汇聚分流系统主要通过外购设备方式实施；信息安全防护解
决方案中的网络安全监测新业务也以外购硬件设备为主；（5）

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在投标项目的一期项目完成后，大部分后续项目会采用单一来源
采购、商务谈判等方式持续完成签约。
    请发行人说明：（1）分产品说明其销售模式及对应的收入
确认方式和确认时点，报告期内发行人产品二级分类的收入金额
及占比情况，并说明相关产品报告期内收入波动的原因及合理性；
（2）报告期内发行人各类产品硬件、软件的具体收入构成情况，
主要外采硬件的类型、作用及发行人在最终产品加工过程中的主
要作用，相关收入确认方式是否符合企业会计准则；（3）结合
发行人的客户集中度、业务获取方式及对应订单情况，说明发行
人收入增长是否具有可持续性；（4）发行人报告期各期非直接
销售对应的主要客户及销售金额情况，非直接销售的对手方是否
由终端客户指定，发行人对于非直接销售的收入确认方式是否符
合企业会计准则；（5）发行人报告期内收入以单一来源采购为
主，申报材料认为招投标影响发行人收入季节性的原因，并结合
前述情况以及第四季度确认的主要订单的合同签订、产品交付验
收及收入确认时间，进一步说明报告期各期末发行人第四季度收
入占比较高的具体原因。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    5.关于毛利率和现金流
    根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分
别为 50.62%、52.98%、47.39%和 51.10%；（2）报告期各期，公
司网络可视化解决方案毛利率分别为 46.14%、52.80%、45.12%
和 53.07%，2022 年有所下降，主要系毛利率相对较低的汇聚分

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流系统于 2022 年开始验收且在当期网络可视化解决方案业务中
占比较高，导致 2022 年毛利率有所下降；（3）报告期各期，公
司信息安全防护解决方案毛利率分别为 60.36%、59.22%、51.70%
和 38.10%，2020-2021 年度相对稳定，2022 年起有所下滑，主
要系 2021 年布局的网络安全监测新业务以外购硬件设备为主毛
利率较低，部分项目所需配置硬件、外购软件及相关劳务成本提
高；（4）发行人向部分前五大供应商采购僵木蠕系统及相关技
术服务，向部分供应商采购汇聚分流硬件；（5）报告期内发行
人经营活动现金流量净额分别为 7,542.35 万元、3,654.30 万元、
-15,288.95 万元、9,775.31 万元，扣非后归母净利润分别为
5,174.85 万元、5,347.08 万元、4,493.35 万元、3,649.22 万元。
    请发行人说明：（1）报告期内发行人各类二级产品的毛利、
毛利率的构成、占比情况，与同行业可比公司的毛利率差异情况
及原因，并结合汇聚分流硬件的成本占比情况，进一步说明发行
人汇聚分流系统 2022 年网络可视化解决方案毛利率降低的原因，
汇聚分流系统的验收周期是否与其他产品存在重大差异；（2）
信息安全防护解决方案业务外购硬件的具体类型及成本占比情
况，2022 年起外购硬件成本上升的原因，相关产品毛利率是否
存在持续下降的趋势；（3）发行人向部分供应商采购僵木蠕系
统及相关技术服务的原因及主要用途，相关采购是否计入适当的
会计期间；（4）报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较
大的原因，与净利润的差异情况，2022 年扣非后归母净利润下
降的原因。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

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    6.关于存货
   根据申报材料：（1）报告期内，公司存货账面价值分别为
14,243.84 万元、18,102.13 万元、27,392.12 万元和 24,172.79
万元，其中合同履约成本金额分别为 10,516.22 万元、9,733.55
万元、13,576.92 万元、14,537.59 万元，随着公司业务规模、
在手订单规模增加，公司在建项目规模也有所增长，导致合同履
约成本增长；（2）库存商品金额分别为 2,995.05 万元、5,175.43
万元、10,545.94 万元、4,283.32 万元，公司存在应客户要求提
前将部分材料分批次发货至项目现场用于规划布局及建设，待其
内部审批完成后正式签订销售合同的情形，受宏观经济环境影响，
2022 年末相关合同签订流程迟滞导致公司库存商品中的出借存
货增加；（3）2023 年 9 月末公司存货余额与 2022 年末保持相
对稳定，随着运营商内部审批完成并签订正式销售合同，原出借
客户的设备逐步由库存商品转为合同履约成本：（4）2020-2022
年发行人存货周转率分别为 1.16、1.12、0.96、同行业可比公
司分别为 1.99、1.65、1.51。
    请发行人说明：（1）报告期内发行人合同履约成本对应的
主要项目情况及订单执行周期，相关产品是否存在退货或长期未
结转的情形，并结合发行人在手订单情况说明报告期内合同履约
成本增长的原因，是否与业务发展规模相匹配；（2）报告期各
期末发行人向客户出借商品的具体类型、对应客户及金额情况，
平均出借周期、出借至合同签订周期、后续结转情况及相关会计
处理，出借商品后发行人是否需履行其他义务及对应成本核算方
法，出借商品的销售模式及相关会计处理是否符合行业惯例；（3）

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结合上述情况、发行人存货的账龄、周转率情况及同行业可比公
司情况，进一步说明相关情况是否与同行业可比公司保持一致，
存货跌价准备计提的充分性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    7.关于其他
    7.1 关于财务性投资
    根据申报材料：截至 2023 年 9 月末，发行人持有交易性金
融资产 37,927.96 万元，其他权益工具投资 2,500.00 万元。
    请发行人说明：最近一期末公司是否存在金额较大的财务性
投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
    7.2 关于应收账款
    根据申报材料：（1）报告期各期末，公司应收账款以及合
同资产账面价值合计分别为 12181.07 万元、15575.62 万元、
23011.97 万元以及 28905.73 万元，占同期营业收入比重分别为
33.21%、38.01%、51.22%以及 78.44%，其中应收账款金额分别
为 8,062.76 万元、12,240.46 万元、16,920.05 万元、21,788.69
万元；（2）公司在取得系统解决方案验收单并确认销售收入时，
将应收初验款确认为应收账款，应收终验款确认为合同资产，在
项目终验完成后将该合同资产转为应收账款。
    请发行人说明：（1）结合发行人的收入确认方式、平均初
验收周期、初验至终验周期、收款周期等，说明报告期内发行人
应收账款及合同资产金额占收入的比重持续上升的原因，发行人
应收账款主要客户及其回款情况；（2）结合报告期内发行人应

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收账款的账龄、坏账计提政策、计提比例与同行业可比公司的比
较情况，进一步说明发行人应收账款坏账准备计提的充分性。
    7.3 请发行人根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3
条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计
债券余额是否超过最近一期末净资产的 50%。
    请保荐机构和申报会计师对上述 7.1-7.3 事项进行核查并
发表明确意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                    上海证券交易所

                                 二〇二四年一月十二日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                  2024 年 01 月 12 日印发




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