浩瀚深度：上海市锦天城律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的法律意见书2024-04-19
上海市锦天城律师事务所
关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的法律意见书
致：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受北京浩瀚深度
信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“浩瀚深度”）的委托，担任公司“2022
年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监
管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”或“本计划”）第一个归属期是否符合归属条件（以下简称“本次归属”）
之相关事项出具本法律意见书。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
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二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及本所经办律师仅就与本次归属事项有关的法律问题发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属必备的法律文件，随同其他
材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次归属之目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
浩瀚深度、公司 指 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股
本计划/本激励计划 指
票激励计划
本次归属 指 北京浩瀚本激励计划第一个归属期符合归属条件
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2023年度审计
报告》（中兴财审字（2024）第102007号）
《上海市锦天城律师事务所关于北京浩瀚深度信息技
本法律意见书 指 术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的法律意见书》
《公司章程》 指 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、本次归属的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属事
项已履行如下批准与授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于<北京浩瀚深度信息技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及其他相关议案，并将其提交公司第四届董事会第四次会议
审议。
2、公司于 2022 年 12 月 1 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事魏强作为本次激励计
划的激励对象回避表决。同日公司独立董事对上述议案进行了认真审核，并发表
了独立意见。
3、公司于 2022 年 12 月 1 日召开第四届监事会第四次会议，审核通过了《关
于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、公司于 2022 年 12 月 13 日公告了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，说明公司于 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 11 日在公司内部对本
次拟激励对象名单和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》
的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
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的任职及激励资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件及范围。
5、公司于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案） >及其摘要的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6、公司于 2022 年 12 月 20 日公告了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用
本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有
核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
7、公司于 2022 年 12 月 20 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事魏强作为本次激励计划的
激励对象回避表决。同日公司独立董事对上述议案进行了认真审核，并发表了独
立意见。
8、公司于 2022 年 12 月 20 日召开第四届监事会第六次会议，审核通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为本次激励计划的授予条
件均已成就，同意公司以 2022 年 12 月 20 日为授予日，并同意以 12.25 元/股的
授予价格向符合条件的 58 名激励对象授予 300.00 万股限制性股票。
9、公司于 2023 年 7 月 6 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会同意根据《激励
计划》的相关规定，将本次激励计划的授予价格由 12.25 元/股调整为 12.15 元/
股。同日公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10、公司于 2023 年 7 月 6 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会同意公司将本次
激励计划的授予价格由 12.25 元/股调整为 12.15 元/股。
11、公司于 2024 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
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《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，
同日公司独立董事对该事项发表了独立意见。
12、公司于 2024 年 4 月 17 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次归属的期限及其条件
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自限制
性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2022 年 12 月 20 日，因此
本计划已进入第一个归属期，归属期限为 2023 年 12 月 21 日至 2024 年 12 月 20
日。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合归属条
定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合归
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 属条件。
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上 激励对象符合归属任职期限要求。
的任职期限。
根据中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《北京浩瀚深
度信息技术股份有限公司 2023年
度审计报告》（中兴财审字（2024）
第102007号），2023年度公司营业
（四）公司层面业绩考核要求公司需满足下列两个条件之一：
收入为520,499,659.05 元，较2022
（1）以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率
年度公司营业收入449,282,157.08
不低于10%；或
元增长15.85%；2023年度净利润为
（2）以2022年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低
69,889,751.68元（剔除本次激励计
于10%
划股份支付费用的影响），较2022
年度净利润48,114,819.80元（剔除
本次激励计划股份支付费用的影
响）增长45.26%。符合归属条件，
公司层面归属比例为 100%。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层
面绩效考核
按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象绩效考核结果划分为 公司《激励计划（草案）》授予的58
A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格4个档次，考核评价表适 名激励对象2023年个人归属的股
用于考核对象。根据下表确定激励对象个人层面的归属比例： 份数量：绩效考核评估结果均达到
为“优秀”或“良好”，本期个人层
面归属比例均为100%。
综上，本所律师认为，本次激励计划项下的激励对象获授的限制性股票已进
入第一个归属期，《激励计划（草案）》项下规定的本次归属的条件均已成就，公
司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划项下的激励对象获授的限制性股票
已进入第一个归属期且符合归属条件，公司实施本次归属符合《北京浩瀚深度信
息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，为签字盖章页）
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