中国国际金融股份有限公司

               关于新疆大全新能源股份有限公司

                   差异化分红事项的核查意见

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规要求，对
公司 2023 年年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

   2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）
且不超过人民币 40,000 万元（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工
持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 50 元/股（含）。回购期限为自董
事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

   2023 年 9 月 22 日，公司披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》的有
关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券
账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2023 年年度利润分配实施差异化
分红。

    二、本次差异化分红方案

   2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，批准公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除
公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 4.18 元
（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。截至审议本次利润分配方
案的董事会召开日，公司总股本 2,144,937,715 股，扣除回购专用证券账户中股
份数 7,836,539 股，以此计算合计拟派发现金红利 893,308,291.57 元（含税）。因
公司于利润分配方案披露后，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份 209,900 股，公司回购专用证券账户股数增加至 8,046,439 股，按
照维持分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。因此，本次利润分配以权
益分派实施公告确定的股权登记日的总股本 2,144,937,715 股，扣除公司回购专
用证券账户中持有的公司股份 8,046,439 股不参与本次现金分红后，实际以
2,136,891,276 股为基数，每 10 股派发现金红利 4.1804 元（含税），共计派发现
金红利 893,306,029.02 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数
四舍五入调整所致）。

       三、本次差异化分红的计算依据

   以申请日前一交易日（2024 年 5 月 8 日）的收盘价 24.79 元/股计算，差异化
权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具体计算情况如
下：

   实际分派的每股现金红利为 0.41804 元，从利润分配预案公告至本核查意见
出具日期间，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份 209,900 股。同时，根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配预案，
公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，公司的流通股不
会发生变化，流通股份变动比例为 0。

   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=（2,136,891,276×0.41804）÷2,144,937,715≈0.41647 元/股

   虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金股利）÷（1+流通股
份变动比例）=（24.79-0.41647）÷（1+0）=24.37353 元/股

   实际除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（24.79-0.41804）÷（1+0）=24.37196 元/股

   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|24.37196-24.37353|÷24.37196≈0.00643%<1%。

   综上，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此公
司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

     四、保荐机构核查意见

   经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律
法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）