北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                              邮编：100005
                                                    电话：(86.10) 8519.1300
                                                    传真：(86.10) 8519.1350
                                                         junhebj@junhe.com




              北京市君合律师事务所

                      关于

           新疆大全新能源股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

                       之

                  法律意见书




                  二零二四年十月




                        1
                                                           目       录
正 文........................................................................................................................... 5

一、 本次归属及本次作废的批准与授权 ................................................................ 5

二、 本次归属的具体情况 ........................................................................................ 8

三、 本次作废的具体情况 ...................................................................................... 10

四、 本次归属及本次作废的信息披露 .................................................................. 10

五、 结论意见 .......................................................................................................... 11




                                                                2
                         北京市君合律师事务所

  关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

       第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

                              之法律意见书



致：新疆大全新能源股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立
并依法执业的律师事务所。

    本所接受新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“大全能源”）的委托，担任大全能源 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特
指中华人民共和国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，就本次激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
所涉及的相关事项，出具《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次归属及本次作废涉及的相关事实情
况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于大全能源的如

                                     3
下保证：大全能源已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面
材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及
所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；大全
能源所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；大全能源所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、大全能源或者其它有关机构出
具的证明文件作出判断。

    本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表意见，
并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以
中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中
国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律
意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出
具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    本法律意见书仅供大全能源本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为大全能源本次归属及本次作废所必
备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

    根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法
律意见书如下：


                                  4
                                 正   文

一、 本次归属及本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及已披露的公告，
公司就本次归属及本次作废已经履行的程序如下：

    （一）2022 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022
年第五次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划
发表了明确同意的独立意见。

    （二）2022 年 8 月 10 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》 关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行
核实并发表了相关核查意见。

    （ 三 ） 2022 年 8 月 23 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根
据该说明，公司于 2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 21 日在公司内部对本次拟
激励对象的姓名及职务予以公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次 拟激 励对 象提 出的异 议。 同日 ，公 司在上 海证 券交 易所 官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （四）2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关调整与授予事项发表了明确同意
的独立意见。

    （六）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，公司监事会对本次激励计划相关调整与授予事项进行核实并发表了
相关核查意见。

    （七）2023 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司
独立董事就本次激励计划授予价格调整相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （八）2023 年 5 月 22 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司
监事会对本次激励计划授予价格调整相关事项进行核实并发表了相关核查意
见。

    （九）2023 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划第一个归属期归属及作废相关事
项发表了明确同意的独立意见。

    （十）2023 年 9 月 11 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过


                                   6
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划第一个归属期的归属激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。

    （十一）2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划部分限制性股票作废相关事项
发表了明确同意的独立意见。

    （十二）2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通
过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划部分限制性股票作废相关事项进
行核实并发表了相关核查意见。

    （十三）2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    （十四）2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    （十五）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事就本次归属及本次作废相关事项发表了明确同
意的独立意见。

    （十六）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。同日，公司监事会对本次归属的归属激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。




                                   7
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及
本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》以及《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。

二、 本次归属的具体情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划项下第二个归属期为自授予
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止。根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，公司本
次激励计划的授予日为 2022 年 9 月 9 日。因此，本次激励计划项下第二个归属
期为 2024 年 9 月 9 日至 2025 年 9 月 8 日，即该等限制性股票于 2024 年 9 月 9
日进入第二个归属期。

     （二）归属条件及成就情况

     根据《激励计划》和《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《新疆大全新能源股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）
字（24）第 P02571 号）（以下简称《2023 年度审计报告》）、公司的确认及已披
露的相关公告，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

 序号                  本次归属的归属条件                          成就情况

1.      公司未发生如下任一情形：                            根据公司的书面确认，截
                                                            至本法律意见书出具之
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
                                                            日，公司未发生左述情形，
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            满足本项归属条件。
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；

        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

        5、中国证监会认定的其他情形。



                                        8
 序号                    本次归属的归属条件                        成就情况

2.      激励对象未发生如下任一情形：                        根据公司的书面确认，截
                                                            至本法律意见书出具之
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                            日，本次归属相关的激励
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不   对象均未发生左述情形，
        适当人选；                                          满足本项归属条件。

        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
        理人员情形的；

        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        6、中国证监会认定的其他情形。

3.      满足公司层面业绩考核要求：                          根据公司提供的文件及确
                                                            认，公司 2023 年度多晶硅
        本次激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022 年
                                                            的产量为 19.78 万吨，符
        -2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
                                                            合公司层面业绩考核要
        度业绩考核目标如下：
                                                            求。
        第一个归属期：以 2021 年度为基数，2022 年营业收入
        增长率不低于 136%；或 2022 年多晶硅产量不低于 12
        万吨；

        第二个归属期：以 2021 年度为基数，2023 年营业收入
        增长率不低于 151%；或 2023 年多晶硅产量不低于 17
        万吨；

        第三个归属期：以 2021 年度为基数，2024 年营业收入
        增长率不低于 170%；或 2024 年多晶硅产量不低于 22
        万吨。

4.      满足激励对象个人层面绩效考核要求：                  根据公司的书面确认，该
                                                            等激励对象中，除 91 名激
        激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
                                                            励对象因个人原因离职、
        制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人
                                                            名激励对象个人考评结果
        系数（N）按以下考核结果确定：
                                                            为 I 不具备激励对象资格
         绩效考评结果（A）      A+            B        I    外，其余 590 名激励对象
                                                            前一个年度个人层面绩效
         个人系数（N）       100%        80%      0%
                                                            考核结果为 A+（归属比例
                                                            为 100%），56 名激励对象
                                                            前一个年度个人层面绩效
                                                            考核结果为 B（归属比例
                                                            为 80%）。满足本次归属
                                                            的归属条件。

     据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司
实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。


                                         9
    （三）归属人数及归属数量

    2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件成就的议案》，本次可归属的限制性股票数量为 5,240,400 股，
同意公司为符合条件的 646 名激励对象办理归属相关事宜。

    据此，本次归属的归属人数及归属数量符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的有关规定。

    综上所述，公司本次激励计划已进入第二个归属期，本次归属的归属条件
已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的有关规定。

三、 本次作废的具体情况

    根据《激励计划》，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同
或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定、公司提供的离职证明文件、公
司提供的归属结果统计表与确认以及已披露的公告，并经本所律师核查，公司
已授予限制性股票的 91 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的共计 2,136,000 股限制性股票不得归属并由公司作废处理；
56 名激励对象在第二个归属期个人层面绩效考核结果为 B 等级，其已获授但尚
未归属的 69,600 股限制性股票不得归属并由公司作废处理；3 名激励对象在第
二个归属期的个人层面绩效考核结果为 I 等级，其已获授但尚未归属的 18,000
股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

    综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、 本次归属及本次作废的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十二次会议等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本
次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、


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法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次归属及本次作废的进
行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。

五、 结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二）公司本次激励计划已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经
成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的有关规定；

    （三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                             （以下无正文）




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