科德数控股份有限公司                            董事会提名委员会议事规则




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                       董事会提名委员会议事规则




                              二〇二四年一月
科德数控股份有限公司                                  董事会提名委员会议事规则



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                       董事会提名委员会议事规则

                              第一章        总则

     第一条 为规范和完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《科德数控股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特
设立提名委员会，并制定本议事规则。

     第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、
高级管理人员（以下简称“高管人员”）的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。

     第三条 本议事规则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书及由总经理提请董事会认定、《公司法》《公司章程》规定的其他高管
人员。


                            第二章         人员组成

     第四条 提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会
委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会
选举产生。

     提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作。

     第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议
事规则第四条规定补足委员。

     在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关
职权。提名委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得
担任董事或含独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除


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职务但未解除的，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

     《公司法》、《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于提名委员
会委员。


                           第三章        职责权限

       第六条 提名委员会的主要职责权限：

     （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

     （二）研究人员的选择标准和程序，并提出建议；

     （三）对人选进行审查并提出建议；

     （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、董事会授权的其他事
宜。

       第七条 提名委员会负责拟定人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

     （一）提名或者任免董事；

     （二）聘任或者解聘高管人员；

     （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。

     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。

     提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。



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       第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，委员会形成的提案应当提交董事会审议决定。其中，董事候选人的提名经董
事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠
证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高
管人员人选。

       第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

       第十一条 董事、高管人员的选任程序：

     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
管人员的需求情况，并形成书面材料；

     （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
集适当的董事、高管人员人选；

     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员的人
选；

     （五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；

     （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；

     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第四章        议事规则

       第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，由提名委员会主任委员召集
和主持。



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     提名委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料和
信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提
供材料要求的相关限制。

     两名独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，委员会应当予以采纳。

     第十三条 会议通知至少包括以下内容：

     （一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；

     （二）事由及议题；

     （三）发出通知的日期；

     （四）联系人和联系方式。

     第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权。

     提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

     第十五条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席会议并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。

     独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

     第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。

     提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。

     第十七条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或拒
绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，


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也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

     第十八条 提名委员会会议以现场会议形式召开为原则，表决方式为举手表
决或投票表决。

     在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包
括电话或者视频会议）、会签等方式召开并作出决议，并由参会委员签字，以传
真、电子邮件、通讯方式进行表决的委员应于事后在书面决议上补充签字。

     第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列
席会议。

     第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

     第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则办法的规定。

     第二十二条 提名委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。

     会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十年。

     第二十三条 提名委员会的会议记录包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席人情况；

     （三）会议议程；

     （四）发言要点及具体意见；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；

     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

     第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

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董事会。

     第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得泄露有关信息。

     第二十六条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。

     有利害关系的委员回避无法形成有效审议意见的，应当将该议案提交董事会
直接审议。


                           第五章       附则

     第二十七条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》
不一致时，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》执行。

     第二十八条 本议事规则的修订权及解释权属于公司董事会。

     第二十九条 本议事规则自董事会审议批准后生效实施。




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                                                              2024 年 1 月




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