证券代码：688305          证券简称：科德数控         公告编号：2024-003



                      科德数控股份有限公司
               第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 1 月 16 日以
电子邮件方式发出召开第三届董事会第八次会议的通知，会议于 2024 年 1 月 19
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人，实际参加
会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情
况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以
下事项：

    一、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司章程〉并办理工商变更登
记的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的
实际情况，公司对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行了修订，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次修订涉及的工商变更登记事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈科德数控股份有限公司章程〉及修订
和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                    1
    二、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情
况，公司对《科德数控股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修
订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《科德数控股份有限公司董事会议事规则》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司独立董事工作制度〉的议
案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情
况，公司对《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行了修订，
修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、逐项审议通过《关于逐项审议修订董事会专门委员会议事规则的议案》

    4.1 审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规
则〉的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称“《董事会议事规则》”）等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际

                                    2
情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规则》部分条款进
行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4.2 审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会战略委员会议事规
则〉的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》《公司章程》《董事会议事规则》等的最新规定及修订情况，并结
合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会战略委员会议事
规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会战略委员会议事
规则》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4.3 审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事规
则〉的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》《公司章程》《董事会议事规则》等的最新规定及修订情况，并结
合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事
规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事
规则》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4.4 审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则〉的议案》


                                    3
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》《公司章程》《董事会议事规则》等的最新规定及修订情况，并结
合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会议事规则》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细
则〉的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《科德数控股份有限
公司独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司自身的实际情况，公司制定了
《科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，具体内容详见公司同日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司独立
董事专门会议工作细则》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度〉
的议案》

    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，并结
合公司自身的实际情况，公司制定了《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘
制度》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议
有效期的议案》

    公司于 2023 年 2 月 3 日、2 月 20 日分别召开第三届董事会第二次会议和
2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行
                                    4
人民币普通股（A 股）股票方案的议案》及 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并于 2023 年 3 月 3 日
召开第三届董事会第三次会议，对《关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票方案的议案》及本次发行的相关议案进行部分调整。根据上
述会议决议，公司本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月，即有效期至 2024 年 2 月 19 日。

    鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进
行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会
将本次发行相关决议的有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 2 月 18 日，除此
之外，本次发行方案的其他内容不变。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事宜相关决议
有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-006）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办
理 2023 年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》

    公司于 2023 年 2 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》。根据股东大会决议，本次授权
的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期至 2024 年 2 月 19
日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的
决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股
份登记和相关变更登记均全部完成之日止。

    鉴于股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发
行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董
事会提请股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜

                                     5
的授权有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 2 月 18 日。若公司已于该有效期
内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效
期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均
全部完成之日止。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事宜相关决议
有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-006）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划（修订稿）〉的议案》

    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《公司章程》的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科
德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》进行了修
订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
（修订稿）》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关授权的议
案》

    为确保本次发行的顺利进行，基于股东大会已审议通过的本次发行方案及授
权，在公司本次发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未
达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主
承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格
进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
                                    6
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事于本宏先生回避表
决。

    独立董事对本议案发表了同意的意见。

       十一、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，具体内容详见
公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                                              科德数控股份有限公司董事会

                                                      2024 年 1 月 20 日




                                     7