北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字2024第001052号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受科德数控股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规
则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需
公告的信息一并向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
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1、本次股东大会的召集由公司董事会根据 2024 年 1 月 19 日召开的第三届
董事会第八次会议决议作出。
2、2024 年 1 月 20 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上刊登了《科德数控股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、投票方式、现场会议的时间和地点、网
络投票等召开会议的基本情况；会议审议事项；投票注意事项；会议出席对象；
会议登记方法等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、公司本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 5 日 13:30，在辽宁省大连经
济技术开发区天府街 1 号会议室召开，会议由公司董事长于本宏先生主持。召开
时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会的会议通知，截至 2024 年 1 月 29 日下午收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委
托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人合计 5 人，代表有表决权的公司股份数额为 45,270,000 股，占公司股份总数的
48.5846%。
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经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股
东共计 8 人，代表有表决权的公司股份数额为 10,051,711 股，占公司股份总数的
10.7877%。
综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共计 13 人，代表
有表决权的公司股份数额为 55,321,711 股，占公司股份总数的 59.3722%，均为
股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计
8 名，代表有表决权的公司股份数额为 10,051,711 股，占公司股份总数的 10.7877%。
本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告信息尾数不符的情况，均
系四舍五入原因造成。
3、出席、列席本次股东大会的人员
根据本次股东大会会议通知，公司董事、监事、董事会秘书通过现场出席以
及视频参会的方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东
大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
有关法律的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
（1） 关于修订<科德数控股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（2）《关于修订<科德数控股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<科德数控股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（4）《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的
议案》；
（5）《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023
年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》；
（6）《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划（修订稿）>的议案》。
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2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，就提交本次
股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，
同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
（1） 关于修订<科德数控股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
同意 55,297,193 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9557%；
反对 24,518 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0443%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 10,027,193 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 99.7561%；反对 24,518 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 0.2439%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份的 0.0000%。
（2）《关于修订<科德数控股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
同意 55,252,399 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.8747%；
反对 69,312 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1253%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 9,982,399 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 99.3104%；反对 69,312 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 0.6896%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份的 0.0000%。
（3）《关于修订<科德数控股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
同意 55,252,399 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.8747%；
反对 69,312 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1253%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 9,982,399 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 99.3104%；反对 69,312 股，占出席会议的
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中小投资者所持有效表决权股份的 0.6896%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份的 0.0000%。
（4）《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的
议案》；
同意 55,297,193 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9557%；
反对 24,518 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0443%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 10,027,193 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 99.7561%；反对 24,518 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 0.2439%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份的 0.0000%。
（5）《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023
年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》；
同意 55,297,193 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9557%；
反对 24,518 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0443%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 10,027,193 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 99.7561%；反对 24,518 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 0.2439%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份的 0.0000%。
（6）《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划（修订稿）>的议案》。
同意 55,297,193 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9557%；
反对 24,518 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0443%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 10,027,193 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 99.7561%；反对 24,518 股，占出席会议的
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中小投资者所持有效表决权股份的 0.2439%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份的 0.0000%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关
规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，以下无正文，接签字盖章页。
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