北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（五）



                                               中国北京市西城区金融大街 5 号
            北京观韬中茂律师事务所             新盛大厦 B 座 19 层
            GUANTAO LAW FIRM                   邮编：100032
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                         北京观韬中茂律师事务所
             关于科德数控股份有限公司 2023 年度
      向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
                          补充法律意见书（五）




                            观意字 2024 第 001043 号

                                   二〇二四年二月




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北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（五）



                          北京观韬中茂律师事务所
                     关于科德数控股份有限公司 2023 年度
               向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
                           补充法律意见书（五）
                                                   观意字 2024 第 001043 号


致：科德数控股份有限公司

     本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师已就发行人本次发行出具了观意字 2023 第 001799 号《北京观韬中茂律师事务
所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票的法律意见书》、观报字 2023 第 001798 号《北京观韬中茂律师事务所关于科
德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师
工作报告》、观意字 2023 第 003713 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意
见书（一）》、观意字 2023 第 006073 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数
控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律
意见书（二）》、观意字 2023 第 006814 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德
数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法
律意见书（三）》以及观意字 2023 第 008921 号《北京观韬中茂律师事务所关于
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补
充法律意见书（四）（修订稿）》。

     现就延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期和提请股
东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行股
票事宜有效期的事项进行核查，并出具本《北京观韬中茂律师事务所关于科德数
控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律
意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

     本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的文件，随同
其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《募集说明书》中

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自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书如下：

     一、本次发行的批准和授权

     1、发行人于 2023 年 2 月 3 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》《关于〈科德
数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》等本次发行相关的议案，
独立董事就本次发行相关议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

     2、2023 年 2 月 20 日，发行人 2023 年第二次临时股东大会逐项审议通过了
本次发行的相关议案。根据股东大会决议，公司 2023 年度向特定对象发行股票事
宜相关决议有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度
向特定对象发行股票具体事宜有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月，即有效期至 2024 年 2 月 19 日。

     3、2023 年 2 月 17 日，中国证监会及上交所等主体发布全面实行股票发行注
册制相关制度及配套规则，根据股东大会授权，发行人于 2023 年 3 月 3 日召开了
第三届董事会第三次会议，对本次发行相关议案的调整进行了审议。

     4、发行人于 2023 年 11 月 2 日收到上交所出具的《关于科德数控股份有限公
司向特定对象发行股票审核意见的通知》。公司 2023 年度向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票申请获得上交所审核通过。

     5、鉴于本次发行相关决议的有效期及股东大会对于本次发行具体事宜的授权
有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工
作持续、有效、顺利地进行，公司于 2024 年 1 月 19 日召开第三届董事会第八次
会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有
效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长 12 个月，

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即延长至 2025 年 2 月 18 日，除此之外，本次发行方案的其他内容不变；审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向
特定对象发行股票事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期延长 12 个月，即延长至
2025 年 2 月 18 日。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册
的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的
股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。公司独立董事就相关议案发表了同
意的独立意见。

     6、2024 年 2 月 5 日，发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》，本次发行
相关决议的有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 2 月 18 日；审议通过了《关于
提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特定对象
发行股票事宜有效期的议案》，股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次发行具体事宜的授权有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 2 月 18 日。若
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的
有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登
记均全部完成之日止。

     二、结论意见

     本所律师认为，发行人第三届董事会第八次会议、2024 年第一次临时股东大
会关于《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特
定对象发行股票事宜有效期的议案》的决议程序和内容符合有关法律法规以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效；发行人本次发行相关决议的有效期及股东大
会对于本次发行具体事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，除
此之外，本次发行方案的其他内容不变；截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人延长本次发行相关决议的有效期及
股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期不存在损害发行人及股东特别是中
小股东利益的情形。

     本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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     本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、
保荐机构和本所各留存壹（1）份。

     （以下无正文，接签章页）




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