中信证券股份有限公司

                     关于科德数控股份有限公司

             向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市、2022 年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票并
上市、2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等法律法规，对公司向特定对象发行限售股上市流通事项
进行了核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    科德数控于 2024 年 2 月 29 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
268 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司 2023 年度向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“2023 年度再融资
项目”）8,525,149 股，于 2024 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份均为有限售条件流通股，公司总股
本由 93,177,757 股变更为 101,702,906 股。具体内容详见公司于 2024 年 4 月
17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公
司关于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票发行结果暨股本变
动的公告》（公告编号 2024-023）。

    本次申请上市流通的限售股票类型为公司向特定对象发行的股份，限售期为
自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个
月，限售股股东 11 名，对应的限售股数量为 8,525,149 股，占公司目前总股本
的 8.38%。本次解除限售并申请上市流通的限售股 8,525,149 股，将于 2024 年
10 月 15 日起上市流通。
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           二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

           本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，未发生因分配股利、公
       积金转增等导致公司股本数量变化的情况。

           三、本次上市流通的限售股的有关承诺

           本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股份，认购对象承诺所认购的股
       票限售期限为自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之
       日）起 6 个月内不得转让。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特
       别承诺。

           截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述
       承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

           四、本次上市流通的限售股情况

           （一）本次上市流通的限售股总数为 8,525,149 股

           （二）本次上市流通日期为 2024 年 10 月 15 日

           （三）限售股上市流通明细清单
                                                           持有限售股   本次上市流   剩余限售
                                             持有限售股
序号                   股东名称                            占公司总股     通数量       股数量
                                             数量（股）
                                                             本比例       （股）       （股）
 1      工业母机产业投资基金（有限合伙）      2,131,287        2.10%     2,131,287          0
 2      国调二期协同发展基金股份有限公司      1,420,858        1.40%     1,420,858          0
 3      中国北方工业有限公司                     994,600       0.98%       994,600          0
 4      诺德基金管理有限公司                     924,978       0.91%       924,978          0
        安徽中安高质贰号股权投资合伙企业
 5                                               623,761       0.61%       623,761          0
        （有限合伙）
 6      王格连                                   440,466       0.43%       440,466          0
 7      银川市产业基金管理有限公司               426,257       0.42%       426,257          0
        深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
 8      —江西赣江新区财投晨源股权投资中心       426,257       0.42%       426,257          0
        （有限合伙）
 9      陕西金资基金管理有限公司                 426,257       0.42%       426,257          0
        江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
10                                               355,214       0.35%       355,214          0
        （有限合伙）

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                                                              持有限售股   本次上市流     剩余限售
                                                持有限售股
序号                 股东名称                                 占公司总股     通数量         股数量
                                                数量（股）
                                                                本比例       （股）         （股）
11      中国国际金融股份有限公司（资产管理）        355,214        0.35%        355,214          0
                    合计                         8,525,149         8.38%    8,525,149            0
          注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数。
          2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。


           限售股上市流通情况表：
           序号                 限售股类型                    本次上市流通数量（股）
            1              向特定对象发行股票                       8,525,149
           合计                     -                               8,525,149

           五、保荐机构核查意见

           经核查，保荐机构中信证券认为：

           截至核查意见出具日，公司本次限售股上市流通符合《科创板上市公司持续
       监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规
       和规范性文件的要求及股东承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
       均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。

           综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

           （以下无正文）




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