科德数控：北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-10-30
北京观韬律师事务所 法律意见书
北 京 观 韬 律 师 事 务 所 中国北京市西城区金融大街 5 号
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北京观韬律师事务所
关于科德数控股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
观意字 2024 第 007714 号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（以
下简称“科德数控”、“上市公司”或“公司”）的委托，就《科德数控股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或
“本激励计划”）有关事宜，出具《北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《科德数控股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格、内容、程序、
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激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括
但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的
授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、
判断，并据此发表法律意见。
本法律意见书仅就《激励计划（草案）》依法发表法律意见，不对本激励计
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等
非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件，随其他
文件材料一同上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创板上市的股份有
限公司
1、公司系依照《公司法》及有关法律法规的规定，以整体变更方式设立的
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股份有限公司。
2、根据中国证监会核发的《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），并经上海证券交易所同意，公
司股票于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“科
德数控”，股票代码为：688305。
3、公司现时持有大连金普新区市场监督管理局于 2024 年 5 月 24 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M），住所为辽宁省大连
经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层，类型为股份有限公司，成立日期为 2008
年 01 月 28 日，法定代表人于本宏，注册资本人民币 101,702,906 元，经营范围
为：数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
4、经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），截至
本法律意见书出具日，公司的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、
行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在根据法律、
行政法规或《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZG11310
号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》以及上市公司公
告、公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容
对照《管理办法》的相关规定，经审阅《激励计划（草案）》，本所律师对公
司本激励计划的主要内容进行了逐项核查：
（一）本激励计划载明的内容
本激励计划载明的内容包含：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理
机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划的具体内容；本激励计划的实施
程序；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理；公司/激励对象
各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的与原则，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工），
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 66 人，约占公司员工总人数（截至 2024
年 6 月 30 日）717 人的 9.21%，具体包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或者公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或
公司的分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
本激励计划首次授予激励对象包含公司实际控制人、董事长于本宏先生，其
直接及通过大连光洋科技集团有限公司（公司控股股东）、大连万众国强投资合
伙企业（有限合伙）、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持
有公司 16.57%的股份。于本宏先生作为公司的创始人，坚持科技创新和制度创
新“双轮驱动”，带领公司始终将发展自主可控高端五轴联动数控机床及高档数
控系统等关键部件作为公司战略长期坚守，一体部署、全链条谋划，对公司各阶
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段的发展方向、经营决策和战略规划均做出较大贡献，对公司具有重要影响。在
公司的发展过程中，于本宏先生履职尽责，从专业视角出发，扎实调研，合理规
划公司战略发展方向，坚定不移地聚焦智能制造与高端数控技术发展，依托市场
化条件提升工业母机产业链供应链韧性和安全水平，充分调动和激发公司核心团
队的创新激情和活力，带领公司成功探索出一条立足市场化的工业母机自主可控
发展路线。同时，在公司的制度建设和文化建设上，于本宏先生不断引进科学的
管理方法，建立优秀的人才梯队，带动和提升了公司的整体管理水平。综上，于
本宏先生作为公司的实际控制人、董事长参与本激励计划，有助于调动和提高公
司管理层和员工的积极性、凝聚力，提升公司竞争力，符合公司的实际情况和发
展需要，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的相关规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划两部分，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的来源符合《管理办法》第
十二条的规定。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 88.74 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,170.2906 万股的 0.87%。其中首次授予 71.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%；预留 17.74 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额
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的 19.99%。
其中，第一类限制性股票 63.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的 71.33%。其中首次授予 53.30 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%；预留 10.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的
11.27%。
第二类限制性股票 25.44 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的 28.67%；其中首次授予 17.70 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%；预留 7.74 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 8.72%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股
本总额的 1%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中涉及的标的股票的数量不存在
违反《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条以及《上市规则》的
相关规定的情形。
3、本激励计划授出限制性股票的分配情况
（1）第一类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予第一类限制性股票 63.30 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的 71.33%。其中首次
授予 53.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%；预留 10.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授予
权益总额的 11.27%，具体情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授第一类
划授出全部 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票
权益数量的 时公司股本
数量（万股）
比例 总额的比例
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一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 于本宏 中国 董事长 10.00 11.27% 0.098%
董事、总经理、核
2 陈虎 中国 10.00 11.27% 0.098%
心技术人员
3 朱莉华 中国 董事、董事会秘书 2.20 2.48% 0.022%
4 李经明 中国 副总经理 0.70 0.79% 0.007%
5 汤洪涛 中国 副总经理 2.20 2.48% 0.022%
副总经理、核心技
6 李文庆 中国 2.20 2.48% 0.022%
术人员
7 殷云忠 中国 财务总监 2.20 2.48% 0.022%
8 侯延星 中国 核心技术人员 1.50 1.69% 0.015%
9 蔡春刚 中国 核心技术人员 1.00 1.13% 0.010%
10 杜长林 中国 核心技术人员 0.35 0.39% 0.003%
11 王雪 中国 核心技术人员 0.28 0.32% 0.003%
二、其他激励对象
核心骨干人员（55 人） 20.67 23.29% 0.20%
三、预留部分
预留授予部分合计 10.00 11.27% 0.10%
合计 63.30 71.33% 0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
2、第一类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励
对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。
4、第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予第二类限制性股票 25.44 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的 28.67%；其中首次
授予 17.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%；预留 7.74
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分占本次授予
权益总额的 8.72%，具体情况如下：
获授的第二 占本激励计 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务
类限制性股 划授出全部 划草案公告
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票数量（万 权益数量的 时公司股本
股） 比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 侯延星 中国 核心技术人员 0.50 0.56% 0.005%
2 蔡春刚 中国 核心技术人员 1.00 1.13% 0.010%
3 杜长林 中国 核心技术人员 0.35 0.39% 0.003%
4 王雪 中国 核心技术人员 0.28 0.32% 0.003%
二、其他激励对象
核心骨干人员（50 人） 15.57 17.55% 0.15%
三、预留部分
预留授予部分合计 7.74 8.72% 0.08%
合计 25.44 28.67% 0.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
2、第二类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励
对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。
4、第二类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票的种类、来源、
首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；本激励计划明确了激励对象的分类、可获授的限制性股票数量及占拟
授予限制性股票总数的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予安排、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
（1）第一类限制性股票的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 53 个月。
（2）第二类限制性股票的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激
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励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 53 个月。
2、本激励计划的授予日
（1）第一类限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划
第一类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关
规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调
整。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
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（2）第二类限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第二类限制性股票激
励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内授出。
3、本激励计划第一类限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票
首次授予登记完成之日起 17 个月、29 个月。激励对象根据本激励计划获授的第
一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应权益授予登记完成之日起 17 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至授予登记完成之日起 29 50%
个月内的最后一个交易日止
自相应权益授予登记完成之日起 29 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至授予登记完成之日起 41 50%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
4、本激励计划第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关
规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调
整。
本激励计划授予第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应权益授予之日起 17 个月后的首个交易日
第一个归属期 50%
至授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 29 个月后的首个交易日
第二个归属期 50%
至授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
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担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不
得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属，作废失效。
5、本激励计划的禁售期
（1）第一类限制性股票的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计
划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）第二类限制性股票的禁售期
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计
划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有效期、授予日、限售期
和解除限售安排以及归属安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条以及《上市规则》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
（1）第一类限制性股票的授予价格
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第一类限制性股票的首次授予价格为每股 38.12 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 38.12 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 38.12 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 38.12 元的价格购
买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。预留
部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（2）第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票首次授予价格为每股 45.74 元，即满足归属条件后，激励
对象可以每股 45.74 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 45.74 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 45.74 元的价格购
买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。预留
部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 76.23 元的 50%，为每股 38.11 元；
2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 73.37 元的 50%，为每股 36.69
元；
3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 68.52 元的 50%，为每股 34.26
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元；
4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 67.78 元的 50%，为每股
33.89 元。
（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格为 45.74 元/股。该价格不低于本激励
计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 76.23 元的 60.00%。
1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 76.23 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 60.00%；
2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 73.37 元，授予价格约占前
20 个交易日公司股票交易均价的 62.34%；
3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 68.52 元，授予价格约占前
60 个交易日公司股票交易均价的 66.75%；
4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 67.78 元，授予价格约占
前 120 个交易日公司股票交易均价的 67.48%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》
的相关规定。
（七）限制性股票的授予以及解除限售条件、归属条件
1、限制性股票的授予条件
（1）第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票：
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1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。以公司 2023 年营业收入或 2023 年净利润为业绩基
数，对 2025-2026 年相比 2023 年营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进
行考核，考核目标达成其一即可，根据业绩考核指标完成情况确定公司层面解除
限售比例（X）。
第一类限制性股票首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度相比 2023 年营业收入增 考核年度相比 2023 年净利润增长
解除限售 对应考
长率（A） 率（B）
安排 核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解
2025 年 65.00% 50.00% 50.00% 40.00%
除限售期
第二个解
2026 年 100.00% 70.00% 80.00% 55.00%
除限售期
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净
利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数值作为计算依据，且剔除本激
励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
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2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度相比 2023 年营业收入
An≦A及其摘要
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的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案，并提交公司董事会审议，关联委员已回避表决。
2、2024 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计
划相关的议案，关联董事均已回避表决。
3、2024 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本
激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书；
2、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的
说明；
4、公司尚需对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行自查；
5、公司召开股东大会审议本激励计划；
6、股东大会审议通过本激励计划后，由公司董事会根据股东大会的授权具
体实施本激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已
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履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序均符合《管理办法》及有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需经公司股
东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划有关激励对象的确定及核实的安排
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关材料：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工），
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 66 人，约占公司员工总人数（截至 2024
年 6 月 30 日）717 人的 9.21%，具体包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或者公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或
公司的分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人、董事长于本宏先生，
其直接及通过大连光洋科技集团有限公司（公司控股股东）、大连万众国强投资
合伙企业（有限合伙）、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计
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持有公司 16.57%的股份。于本宏先生作为公司的创始人，坚持科技创新和制度
创新“双轮驱动”，带领公司始终将发展自主可控高端五轴联动数控机床及高档
数控系统等关键部件作为公司战略长期坚守，一体部署、全链条谋划，对公司各
阶段的发展方向、经营决策和战略规划均做出较大贡献，对公司具有重要影响。
在公司的发展过程中，于本宏先生履职尽责，从专业视角出发，扎实调研，合理
规划公司战略发展方向，坚定不移地聚焦智能制造与高端数控技术发展，依托市
场化条件提升工业母机产业链供应链韧性和安全水平，充分调动和激发公司核心
团队的创新激情和活力，带领公司成功探索出一条立足市场化的工业母机自主可
控发展路线。同时，在公司的制度建设和文化建设上，于本宏先生不断引进科学
的管理方法，建立优秀的人才梯队，带动和提升了公司的整体管理水平。综上，
于本宏先生作为公司的实际控制人、董事长参与本激励计划，有助于调动和提高
公司管理层和员工的积极性、凝聚力，提升公司竞争力，符合公司的实际情况和
发展需要，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查激励对象出具的承诺，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第
八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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北京观韬律师事务所 法律意见书
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有
关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网公告第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十三次会议
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》《科德数控股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司按照《管理办法》的
规定就本激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司将
按照《管理办法》的规定就本激励计划持续履行必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象分别出具的书面承诺，激励
对象的资金来源合法合规；公司未为激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据激励对象的承诺，激
励对象的资金来源合法合规；根据公司的承诺，公司未向本激励计划确定的激励
对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划（草案）》、公司董事会决议、监事会决议、监事会
核查意见以及公司提供的其他相关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》不存
在明显损害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》《上市规则》等有关法
律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的
相关程序均符合《管理办法》的有关规定，本激励计划尚需经公司股东大会批准
后方可生效实施；公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了必要的信
息披露义务；激励对象承诺资金来源合法合规，公司承诺未向本激励计划确定的
激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。本法律
意见书一式贰（2）份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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