科德数控：科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-10-30
证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
科德数控股份有限公司
二〇二四年十月
科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
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科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件，以及《科德数控股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为科德数控股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 88.74 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,170.2906 万股的 0.87%。其中首次授予 71.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%；预留 17.74 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额
的 19.99%。
其中，第一类限制性股票 63.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的 71.33%。其中首次授予 53.30
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%；预留 10.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额
的 11.27%。
第二类限制性股票 25.44 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的 28.67%；其中首次授予 17.70 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%；预留 7.74 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 8.72%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
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红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票（含预留）的授予价格为 38.12 元/股；第
二类限制性股票（含预留）的授予价格为 45.74 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 66 人，约占公司员工总人数
（截至 2024 年 6 月 30 日）717 人的 9.21%，包括公司公告本激励计划时在公司
（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及
其他核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情
况确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 53 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
53 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司的监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的首次授予、登记、公告等相关程序
（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制
性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ................................................................................................................................ 1
特别提示............................................................................................................................... 2
第一章 释义 ..................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则..................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...................................................................................... 12
第六章 本激励计划的实施程序 ...................................................................................... 30
第七章 本激励计划的调整方法和程序 ........................................................................... 34
第八章 本激励计划的会计处理 ...................................................................................... 38
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 40
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 42
第十一章 附则 ................................................................................................................ 45
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 科德数控股份有限公司
科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等
第一类限制性股票 指
股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满
第二类限制性股票 指
足本激励计划规定的相应归属条件后分次获得并登记
的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员及其他核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
有效期 指
之日止；或自第二类限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《科德数控股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激
励计划的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工），
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 66 人，约占公司员工总人数（截
至 2024 年 6 月 30 日）717 人的 9.21%，包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或者公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或
公司的分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
本激励计划首次授予激励对象包含公司实际控制人、董事长于本宏先生，其
直接及通过大连光洋科技集团有限公司（公司控股股东）、大连万众国强投资合
伙企业（有限合伙）、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持
有公司 16.57%的股份。于本宏先生作为公司的创始人，坚持科技创新和制度创新
“双轮驱动”，带领公司始终将发展自主可控高端五轴联动数控机床及高档数控
系统等关键部件作为公司战略长期坚守，一体部署、全链条谋划，对公司各阶段
的发展方向、经营决策和战略规划均做出较大贡献，对公司具有重要影响。在公
司的发展过程中，于本宏先生履职尽责，从专业视角出发，扎实调研，合理规划
公司战略发展方向，坚定不移地聚焦智能制造与高端数控技术发展，依托市场化
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科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
条件提升工业母机产业链供应链韧性和安全水平，充分调动和激发公司核心团队
的创新激情和活力，带领公司成功探索出一条立足市场化的工业母机自主可控发
展路线。同时，在公司的制度建设和文化建设上，于本宏先生不断引进科学的管
理方法，建立优秀的人才梯队，带动和提升了公司的整体管理水平。综上，于本
宏先生作为公司的实际控制人、董事长参与本激励计划，有助于调动和提高公司
管理层和员工的积极性、凝聚力，提升公司竞争力，符合公司的实际情况和发展
需要，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合
本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司从二级
市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等限制性股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通；符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足本激励计划
规定的相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购和/或向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票。上述限制性股票将在登记结算公司进行登
记。
激励对象将按规定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过88.74万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额10,170.2906万股的0.87%。其中首次授予71.00万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.70%；预留17.74万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。
其中，第一类限制性股票63.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的71.33%。其中首次授予53.30万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%；预留10.00万股，约占本激励
计划草 案公 告时 公司 股本总 额的 0.10%， 预留部 分占 本次 授予 权益总 额的
11.27%。
第二类限制性股票25.44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的28.67%；其中首次授予17.70万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%；预留7.74万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的8.72%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股
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科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予/归属数量、授
予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、本激励计划第一类限制性股票
（一）本激励计划第一类限制性股票的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划拟授予第一类限制性股票 63.30 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的 71.33%。其中
首次授予 53.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%；预留
10.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次
授予权益总额的 11.27%，具体情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授第一类
划授出全部 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票
权益数量的 时公司股本
数量（万股）
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 于本宏 中国 董事长 10.00 11.27% 0.098%
董事、总经理、核
2 陈虎 中国 10.00 11.27% 0.098%
心技术人员
3 朱莉华 中国 董事、董事会秘书 2.20 2.48% 0.022%
4 李经明 中国 副总经理 0.70 0.79% 0.007%
5 汤洪涛 中国 副总经理 2.20 2.48% 0.022%
副总经理、核心技
6 李文庆 中国 2.20 2.48% 0.022%
术人员
7 殷云忠 中国 财务总监 2.20 2.48% 0.022%
8 侯延星 中国 核心技术人员 1.50 1.69% 0.015%
9 蔡春刚 中国 核心技术人员 1.00 1.13% 0.010%
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科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
10 杜长林 中国 核心技术人员 0.35 0.39% 0.003%
11 王雪 中国 核心技术人员 0.28 0.32% 0.003%
二、其他激励对象
核心骨干人员（55 人） 20.67 23.29% 0.20%
三、预留部分
预留授予部分合计 10.00 11.27% 0.10%
合计 63.30 71.33% 0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
2、第一类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励
对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。
4、第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
1、本激励计划第一类限制性股票的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 53 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第一
类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60
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科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应
调整。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票首
次授予登记完成之日起 17 个月、29 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一
类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应权益授予登记完成之日起 17 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至授予登记完成之日起 29 50%
个月内的最后一个交易日止
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自相应权益授予登记完成之日起 29 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至授予登记完成之日起 41 50%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，
相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计
划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
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法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的首次授予价格为每股 38.12 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 38.12 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 38.12 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 38.12 元的价格购买
公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分
限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 76.23 元的 50%，为每股 38.11 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 73.37 元的 50%，为每股 36.69
元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 68.52 元的 50%，为每股 34.26
元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 67.78 元的 50%，为每股 33.89
元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2023 年营业收入或 2023 年净利润为业绩基数，
对 2025-2026 年相比 2023 年营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，
考核目标达成其一即可，根据业绩考核指标完成情况确定公司层面解除限售比例
（X）。
第一类限制性股票首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度相比 2023 年营业收入增 考核年度相比 2023 年净利润增
解除限售 对应考
长率（A） 长率（B）
安排 核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解 2025
65.00% 50.00% 50.00% 40.00%
除限售期 年
第二个解 2026
100.00% 70.00% 80.00% 55.00%
除限售期 年
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净
利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数值作为计算依据，且剔除本激
励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
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A≧ Am X=100%
考核年度相比 2023 年营业收入
An≦ A
