国信证券股份有限公司
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴
中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关规定，对中润光学首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上
市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，并
于 2023 年 2 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成
后，总股本为 88,000,000 股，其中无限售条件流通股为 18,248,620 股，有限售条
件流通股为 69,751,380 股。
公司首次公开发行网下配售限售股股份数量 818,001 股，占公司股本总数的
0.93%，已于 2023 年 8 月 16 日限售期满并上市流通。具体情况详见公司 2023 年
8 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市
流通公告》（公告编号：2023-016）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及部分战略配售
限售股份，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。其中，战略
配售限售股份数量为 1,833,379 股，占公司股本总数的 2.08%，对应限售股股东
数量为 1 名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 36,149,322
股，占公司股本总数的 41.08%，对应限售股股东数量为 31 名。具体详见公司于
2023 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中润光
学首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市
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流通的股份数量共计 37,982,701 股，对应限售股股东共计 32 名，占公司股本总
数的 43.16%。现锁定期即将届满，将于 2024 年 2 月 19 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属为公司首次公开发行部分限售股以及部分战略配
售限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、
公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行限售股及部分战略配售限售
股，根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市发行结果公告》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通
所作承诺如下：
1、股东陆高飞、金凯东、张明锋、杨希、张杰及唐春江承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整；
（3）本人所持有的公司股票在锁定期限届满后 2 年内减持的，减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整；
（4）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前
提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后
六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；
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（6）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及
上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备
案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；
（8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、股东沈文忠、徐海英、宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）、常州希扬
成芯创业投资中心（有限合伙）、上海希扬投资管理有限公司－常州希扬璞信创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、常州希
扬智能创业投资中心（有限合伙）承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人/本企业不
转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规
和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；
（2）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份
变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份
锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，
则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
（3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法
规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规
定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必
要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
（4）上述承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、
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自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。
3、上述股东以外的其他股东承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人/本企业不
转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法
规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；
（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法
规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规
定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必
要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
（3）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份
变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份
锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，
则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
（4）若本人/本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业
将依法承担相应的责任。
4、战略配售限售股份安排
国信证券中润光学员工参与战略配售集合资产管理计划承诺获得配售的股
票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，限售期自首次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，获配股份的减持适用中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 37,982,701 股，占公司股本总数的
43.16%。
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本次上市流通的战略配售股份数量为 1,833,379 股，占公司股本总数的
2.08%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，上述上市流通数量为该限售期
的全部战略配售股份数量。
除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 36,149,322 股，占公司股
本总数的 41.08%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股
持有限售 本次上市流 剩余限售
占公司总股
序号 股东名称 股数量 通数量 股数量
本比例
（股） （股） （股）
（%）
1 沈文忠 4,111,470 4.67 4,111,470 0
宁波易辰新能源汽车产
2 业创业投资合伙企业（有 3,065,832 3.48 3,065,832 0
限合伙）
3 陆高飞 2,781,042 3.16 2,781,042 0
4 银河源汇投资有限公司 2,404,380 2.73 2,404,380 0
杭州华睿嘉银股权投资
5 1,939,542 2.20 1,939,542 0
合伙企业（有限合伙）
国信证券－杭州银行－
国信证券中润光学员工
6 1,833,379 2.08 1,833,379 0
参与战略配售集合资产
管理计划
苏州方广二期创业投资
7 1,616,274 1.84 1,616,274 0
合伙企业（有限合伙）
8 刘斐 1,406,526 1.60 1,406,526 0
杭州荷清投资管理有限
公司－杭州荷塘创新股
9 1,293,006 1.47 1,293,006 0
权投资合伙企业（有限合
伙）
10 张明锋 1,221,660 1.39 1,221,660 0
11 金凯东 1,221,660 1.39 1,221,660 0
宁波厚普瑞恒创业投资
12 基金合伙企业（有限合 1,190,178 1.35 1,190,178 0
伙）
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上海希扬率感创业投资
13 1,180,674 1.34 1,180,674 0
中心（有限合伙）
常州希扬智能创业投资
14 1,180,674 1.34 1,180,674 0
中心（有限合伙）
上海轩鉴投资中心（有限
15 1,180,674 1.34 1,180,674 0
合伙）
上海希扬投资管理有限
公司－常州希扬璞信创
16 1,034,418 1.18 1,034,418 0
业投资合伙企业（有限合
伙）
17 陈红霞 961,752 1.09 961,752 0
宁波梅山保税港区宝通
18 辰韬创业投资合伙企业 961,752 1.09 961,752 0
（有限合伙）
常州希扬成芯创业投资
19 961,752 1.09 961,752 0
中心（有限合伙）
杭州立元熙茂投资合伙
20 822,294 0.93 822,294 0
企业（有限合伙）
21 张杰 757,350 0.86 757,350 0
嘉兴聚数银股权投资合
22 678,810 0.77 678,810 0
伙企业（有限合伙）
23 唐春江 591,756 0.67 591,756 0
24 张江东 581,856 0.66 581,856 0
25 徐海英 471,306 0.54 471,306 0
26 梁沛航 471,306 0.54 471,306 0
长兴恒彤企业管理合伙
27 432,762 0.49 432,762 0
企业（有限合伙）
28 杭州岱奇科技有限公司 367,884 0.42 367,884 0
29 胡燕萍 323,268 0.37 323,268 0
30 曹志为 323,268 0.37 323,268 0
杭州透视投资管理合伙
31 323,268 0.37 323,268 0
企业（有限合伙）
杭州文广投资控股有限
32 290,928 0.33 290,928 0
公司
合计 37,982,701 43.16 37,982,701 0
注:（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（3）常州希扬智能创业投资中心（有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、
常州希扬成芯创业投资中心（有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）的
曾用名分别为上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）、上海沣时扬创业投资中心（有限合伙）、
常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）。
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（四）限售股上市流通情况表
本次上市流通数量
序号 限售股类型 限售期（月）
（股）
1 首发限售股 36,149,322 自公司股票在上海证券交易所上
2 战略配售限售股 1,833,379 市交易之日起 12 个月
合计 37,982,701
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中润光学申请上市流通
的限售股股东均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出
的承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司对本次限
售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对中润光学首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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