证券代码：688309          证券简称：恒誉环保       公告编号：2024-026




                济南恒誉环保科技股份有限公司
           关于对外提供担保暨关联交易进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示:

    本次公告是前次对外担保事项关于担保方式变更的进展公告，此次用股
权质押担保方式替代之前的一般保证方式。
    质权人名称：河南城市发展投资有限公司（以下简称“河南城发”），根
据实质重于形式原则认定本次担保构成关联交易。河南城发为公司参股企业湖
南启恒环保科技有限公司（以下简称“启恒环保”）通过银行进行 2.8 亿元的项
目贷款及流动资金贷款融资提供了全额担保。

     担保方式：恒誉环保以其所持有的湖南启恒环保20%的股权（对应出资
额10,000,000.00元）向河南城发提供股权质押担保，并办理质押登记手续。

    本次对外担保是以股权质押担保方式替代双方之前的一般保证方式，是启
恒环保股东之间经友好协商达成，有利于股东在后续经营中高效赋能启恒环
保。前次保证情况见公司于 2023 年 8 月 26 日披露的《关于对外提供担保暨关
联交易的公告》（公告编号：2023-034）。


    公司及控股子公司除拟用股权质押担保方式替代原一般保证方式的担保
外，无其他对外担保。


    特别风险提示：参股公司湖南启恒环保科技有限公司最近一期资产负债率
超过 70%，请投资者充分关注担保风险。


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     本次担保为质押担保，尚需提交股东大会审议。




    一、担保情况概述

    （一） 担保情况介绍

    启恒环保为天津新易贸易有限公司（以下简称“天津新易”）和公司的合
资公司，天津新易是河南城发的二级全资子公司。天津新易持有启恒环保 80%
的股权，公司持有启恒环保 20%的股权。为进一步满足业务经营的资金需求，
启恒环保通过银行进行 2.8 亿元的项目贷款及流动资金贷款融资，并由河南城
发为上述贷款提供全额担保。2023 年 9 月 11 日，公司股东大会决议以持有的
启恒环保的 20%股权向河南城发提供一般保证担保，具体金额为河南城发为启
恒环保承担担保责任并代偿债务时该股权的变卖、拍卖价款。


    为支持参股企业改善经营和发展，公司与河南城发再次协商后决定变更担
保 方 式 为 恒 誉 环 保 以 其 所 持 有 的 启 恒 环 保 20% 的 股 权 （ 对 应 出 资 额
10,000,000.00 元）向河南城发提供股权质押担保，并办理质押登记手续。


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理
办法》等有关规定，公司根据实质重于形式的原则（本次担保交易涉及的融资
方与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜），认定本次交易构
成关联交易。

    （二）履行的内部决策程序

      公司于 2024 年 8 月 30 日召开公司第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，关
联董事王忠诚先生和关联监事刘萍女士已回避表决，该议案已经公司独立董事
专门会议审议通过。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、质权人情况

    公司名称：河南城市发展投资有限公司


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    法定代表人：白洋

    成立日期：2011 年 6 月 23 日

    注册地点：郑州新郑综合保税区申报大厅 216 房间

    经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和

运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建

设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

    股权结构：河南投资集团有限公司认缴出资 106,900 万元，占比 53.69%；

河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴出资 65,200 万

元 ， 占 比 32.75% ； 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 认 缴 出 资 27,000 万 元 ， 占 比

13.56%。

    最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                         单位：万元

项目           2023 年度/末       2023 年 1-6 月/2023        2024 年 1-6 月/2024

                                         年 6 月末                 年 6 月末

资产总额       2,053,828.74           2,024,232.75               2,050,140.82

负债总额       1,595,375.64           1,586,714.06               1,591,275.29

资产净额         458,453.11            437,518.70                  458865.52

营业收入         430,702.44            192,013.94                 151,494.03

净利润           35,207.40              14,894.82                    628.98
    注：2023 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-6

月财务数据未经审计。


    三、债务人基本情况

    （一）基本情况


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    公司名称：湖南启恒环保科技有限公司

    法定代表人：张磊

    成立日期：2017 年 8 月 15 日

   注册地点：湖南省邵阳市新邵县雀塘镇新邵县雀塘循环经济产业园企业路

                与阳光路交汇处 1 号 1 栋

    经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金

属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；农林废物资源化无

害化利用技术研发；生物质燃料加工；生物基材料销售；生物基材料技术研

发；生物基材料制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源

再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；余热发电关键技术研发。

    股权结构：天津新易贸易有限公司认缴出资 4,000 万元，占比 80%；济南

恒誉环保科技股份有限公司认缴出资 1,000 万元，占比 20%。

    最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                    单位：万元

       项目              2023 年度/末        2024 年 1-6 月/2024 年 6 月末

     资产总额              19,697.52                   20,408.82

     负债总额              18,818.32                   20,782.55

     资产净额                879.2                       -373.72

     营业收入               4,765.5                     6,858.82

      净利润               -1,836.16                   -1,252.92

   注：2023 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-6

月财务数据未经审计。



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   湖南启恒取得湖南银行项目贷和现金流贷款，已向湖南银行办理不动产

（土地及房屋建筑物）及主要机器设备抵押；目前启恒环保无担保、诉讼与仲

裁等事项，不是失信被执行人。

   （二）与公司的关联关系

   公司持有启恒环保 20%股权，且公司董事王忠诚先生担任启恒环保董事，

公司监事刘萍女士担任启恒环保监事，启恒环保是公司的关联法人。




       四、拟签署的担保协议的主要内容

   公司股权质押的相关协议尚未签署，拟签署的股权质押合同的主要内容如
下：


   1、出质人：济南恒誉环保科技股份有限公司


   2、质权人：河南城市发展投资有限公司


   3、债务人：湖南启恒环保科技有限公司


   4、担保的主债权：


   河南城发与债权人湖南银行股份有限公司新邵县支行、中国光大银行股份
有限公司邵阳分行分别签订的《最高额保证合同》约定的由河南城发提供连带
保证责任的贷款、承兑或债务等，担保金额共计为280,000,000.00元（大写：
贰亿捌仟万元整）。


   5、担保方式：


   恒誉环保以其所持有的启恒环保20%的股权向河南城发提供股权质押担保，
并办理质押登记手续。




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    出质股权：济南恒誉环保科技股份有限公司持有的湖南启恒环保科技有限
公司 20% 的股权，对应出资额 10,000,000.00 元（大写：壹仟万元整）。


    6、担保期限：


    恒誉环保的股权质押期限同河南城发与湖南银行股份有限公司新邵县支行
签订的《最高额保证合同》约定的保证期间，即自办理股权质押登记之日起至
2035年12月21日止。河南城发对湖南银行股份有限公司新邵县支行的连带担保
责任解除前，恒誉环保的股权质押应一直存续。

    7、担保的范围：


    河南城发代启恒环保清偿的全部债务（本金、利息、罚息、复利和实现债
权人债权的费用等）。


    河南城发为实现担保债权而产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师
费、差旅费等。


    五、担保的原因及必要性

    为进一步满足业务经营的资金需求，启恒环保通过银行进行 2.8 亿元的项
目贷款及流动资金贷款融资，并由河南城发为上述贷款提供全额担保。为了保
障启恒环保上述贷款债务本息及其他一切相关费用按时足额偿还，并履行公司
在启恒环保的参股股东义务，公司拟对河南城发进行担保。此次用股权质押担
保方式替代之前的一般保证，是经启恒环保股东之间友好协商达成，有利于股
东在后续经营中高效赋能启恒环保。


    六、履行的审议决策程序

    （一）董事会意见
    董事会认为，本次担保事项是在综合考虑参股公司业务发展需要和被担保
人情况后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，此次用股权质押担
保方式替代之前的一般保证，是经启恒环保股东之间友好协商达成，有利于股

                                   6
东在后续经营中高效赋能启恒环保；该担保事项涉及的银行贷款融资方是公司
参股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效监测，可以及时掌控其
资信状况，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。

    （二）独立董事专门会议意见
    经审阅，全体独立董事一致认为，公司参股公司启恒环保向银行申请贷款
是基于正常业务发展的需要，被担保人作为启恒环保控股股东的集团母公司已
为上述贷款事项提供全额担保，公司为被担保人的担保事项提供担保是公司作
为启恒环保参股股东所应履行的正常职责，有利于参股公司业务的持续稳定发
展。此次用股权质押担保方式替代之前的一般保证，是启恒环保股东之间经友
好协商达成，有利于股东在后续经营中和谐、高效的赋能启恒环保。本次担保
暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及其
他有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    综上，独立董事专门会议同意该议案，同意在该议案经公司董事会审议通
过后提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见
    监事会认为，公司参股公司启恒环保通过银行进行融资为正常生产经营需
要，河南城发已为上述融资进行全额担保，公司为河南城发的担保事项提供担
保是公司作为启恒环保参股股东所应履行的正常职责，有利于启恒环保经营和
发展，此次用股权质押担保方式替代之前的一般保证，是启恒环保股东之间经
友好协商达成，有利于股东在后续经营中高效赋能启恒环保。公司对启恒环保
的日常经营活动风险及决策能够有效监测，此次担保风险可控，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，监事会同意《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。




    七、累计对外担保金额及逾期担保的金额



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   公司及控股子公司除拟用股权质押担保方式替代原一般保证方式的担保
外，无其他对外担保、无逾期担保及诉讼担保的情形。



    八、上网公告附件

   （一）《第三届董事会第三次独立董事专门会议决议》；

   （二）被担保人最近一期的财务报表




特此公告。

                                      济南恒誉环保科技股份有限公司董事会

                                                        2024 年 8 月 31 日




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