证券代码：688319          证券简称：欧林生物       公告编号：2024-033



                   成都欧林生物科技股份有限公司
              第六届董事会第十七次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29
日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第十七次会议（以下简称
“本次会议”）。本次会议的通知已于 2024 年 10 月 24 日以电子邮件方式送达
全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事 9 人，实
际出席会议董事 9 人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成
都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，本次会议通过如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
    公司 2024 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章
程》等规定，能够公允地反映公司 2024 年前三季度的财务状况和经营成果。2024
年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成
都欧林生物科技股份有限公司 2024 年第三季度报告》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
    根据《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，
经认真逐项自查和论证，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备
以简易程序向特定对象发行股票的条件。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟
定了以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。具体内容
如下：
    1.发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.发行方式及发行时间
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.发行对象及认购方式
    本次发行对象为符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合
法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以
同一价格认购公司本次发行的股票。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4.定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
    若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公
积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调
整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    本次发行的最终发行价格根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由
公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行
底价。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5.发行数量
    本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司
股本总数的 30% 。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进
行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
      表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      6.限售期
      本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
      本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
      限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
      表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      7.募集资金金额及用途
      公司本次发行股票募集资金总额不超过 17,529.29 万元（含本数），不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资
金净额拟投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
  序号    项目名称                        项目投资总额          拟使用募集资金金额

  1       疫苗研发生产基地技术改造项目              29,000.00                17,529.29
  合计                                              29,000.00                17,529.29

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票
募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
      若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8.上市地点
   本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
   在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10.决议有效期
   本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2024 年年度股东大会召开之日止。
   若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    （四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
    为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《成都欧林生物
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预
案》。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票预案》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分
析报告的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规
定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《成都欧林生物科
技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）方案论证分
析报告》。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）方案论证分析报告》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （六）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规
定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高
效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《成都欧林生物科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
使用可行性分析报告》。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律
法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需公司提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （八）审议通过了《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规
划的议案》
    为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可
操作性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《成都欧林生物科技股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规
划》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截止 2024
年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《成都欧林生物科技
股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《成都欧林生物科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 公告编号：
2024-038）及《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
    为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次以简易程序向特定对象
发行股票方案及公司的实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进
行了研究，并编制了《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明》。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十一）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公
司根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月非经营性损益情况
编制了《成都欧林生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了
《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十二）审议通过了《关于公司 2024 年 1-9 月内部控制评价报告的议案》
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合内部控制实际情况编制了《成都欧林生物科技股份有限公司 2024
年 1-9 月内部控制评价报告》，该报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证，并出具了内部控制鉴证报告。
    本议案已经公司董事会审计委员会及第六届董事会独立董事专门会议审议
通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都欧林生物科技股份有限公司 2024 年 1-9 月内部控制评价报告》及《成都
欧林生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十三）审议通过了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    鉴于上述部分议案尚需提交股东大会审议，公司拟定于 2024 年 11 月 15 日
召开 2024 年第二次临时股东大会。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成
都欧林生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》 公
告编号：2024-039）。


      特此公告。


                                     成都欧林生物科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 10 月 30 日