证券简称：欧林生物                      证券代码：688319




           成都欧林生物科技股份有限公司

 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）

                     方案论证分析报告




                      二〇二四年十月
                                                                     目录

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................................................... 2
       （一）本次向特定对象发行的背景 .................................................................... 2
       （二）本次向特定对象发行的目的 .................................................................... 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 4
       （一）本次发行证券的品种............................................................................................ 5
       （二）本次发行证券的必要性 ....................................................................................... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 6
       （一）本次发行对象的选择范围的适当性 ................................................................ 6
       （二）本次发行对象的数量的适当性 ......................................................................... 7
       （三）本次发行对象的标准的适当性 ......................................................................... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 7
       （一）本次发行定价的原则及依据 .............................................................................. 7
       （二）本次发行定价方法和程序 .................................................................................. 8
五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 8
       （一）本次发行方式合法合规 ....................................................................................... 8
       （二）本次发行程序合法合规 ..................................................................................... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 11
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ................................. 11
       （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............................. 12
       （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................ 14
       （三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺 .................................................................................................................................. 16
       （四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺 ............................................................................................................................................... 17
八、结论 ..................................................................................................................... 17




                                                                          1
    成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科
创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈
利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 17,529.29
万元（含本数），扣除相关发行费用后，用于疫苗研发生产基地技术改造项目。
发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公
司总股本的 30%。

    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都欧林生物科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》中的释义相同的含
义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

    1 、医药行业市场发展前景良好

    从全球医药市场来看，随着全球经济的快速发展，全球人口总量呈现逐年增
长趋势，老龄化程度也逐年加剧，同时受全球居民的保健和医疗意识不断提升影
响，全球医疗卫生领域的支出呈现持续增长的趋势，带动全球医药产业的市场规
模不断扩大。根据IQVIA Institute发布的《Global Use of Medicines 2024: Outlook to
2028》报告，2023年全球药品支出约1.6万亿美元，2019年至2023年复合增速为6.0%
。2024年至2028年预计将以6.6%的增长率增长，预计到2028年全球药品支出将达
到约2.2万亿美元，驱动支出上涨的因素包括药品使用量增加、新产品上市、专利
到期、生物类似物使用增加等。

    从国内医药市场来看，根据国家统计局统计数据，2023年全国规模以上医药
制造业实现营业收入25,205.70亿元。根据弗若斯特沙利文（Frost＆Sullivan）的预
测，我国医药市场规模预期在2030年将达到29,911亿元人民币，其中2020年至2025
年复合年增长率为9.6%，远超全球同期平均水平。


                                       2
   在我国人口老龄化加快和优化生育促进人口长期均衡发展的大背景下，随着
健康中国建设全面推进、居民健康消费升级以及国家医疗卫生体制改革不断深化
等多种有利因素共同影响，我国医药行业的市场需求预计将保持稳定增长态势，
未来医药行业有望迎来良好的发展机遇。

    2、产业政策陆续出台，积极推动行业健康、快速发展

   生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，疫苗产业作为
生物医药行业的细分领域，也是我国战略性产业布局的主攻方向。近年来，国家
各部委陆续出台多项医药行业政策，促进和规范行业发展。主要情况如下：

   （1）2023 年12月，国务院办公厅印发了《关于推动疾病预防控制事业高质量
发展的指导意见》，提出把推动疾控事业高质量发展纳入当地国民经济和社会发
展规划，督促有关部门依法履行疾病防治和保障职责，推动疾控事业高质量发展
和健康中国战略目标实现。

   （2）2023年3月，《2023 年政府工作报告》中关于发展医疗卫生健康方面的
主要预期目标及工作重点为推进疫苗迭代升级和新药研制，切实保障群众就医用
药需求，守护好人民生命安全和身体健康。

   （3）2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》中明确提到适时优化国家免疫规划疫苗种类，逐步将安全、有效、财政可
负担的疫苗纳入国家免疫规划，并提出要坚定实施扩大内需战略，全面推进健康
中国建设，壮大战略性新兴产业，加快生物医药、生物制造等产业化发展。

   （4）2021年12月，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规划》，
明确将重点发展面向人民生命健康的生物医药领域，加快疫苗研发生产技术迭代
升级，开发多联多价疫苗，发展新型基因工程疫苗、治疗性疫苗，提高重大烈性
传染病应对能力。

   上述疫苗行业相关政策的陆续出台，有利于进一步规范疫苗行业的监控防范
手段、提升产业创新能力和促进产业结构的优化升级，并积极推动疫苗行业实现
规范、健康的快速发展，为建设强大的公共卫生体系和实施健康中国战略提供强
有力的支撑。

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    3、本次发行符合公司发展战略需要

    本次以简易程序向特定对象发行股票，能够为公司技术改造提供增量资金，
有助于公司抓住市场机遇，并实现疫苗研发生产基地技术改造及其相关生产配套
设施的自动化、智能化制造升级，进而助力公司实现持续稳定发展，为巩固和强
化公司在市场中的地位奠定更为坚实的基础。

    通过本次发行募集资金，有助于进一步优化公司的生产工艺及产品生产能力，
并进一步增强公司资金实力，优化资本结构，增强其偿债能力，从而降低财务风
险，改善公司长期盈利能力，增强其稳健经营能力和竞争实力，实现公司业务的
持续健康发展。


（二）本次向特定对象发行的目的

    1、加快产品管线布局，丰富管线储备，提升盈利能力

    由于疫苗研发周期长、风险高，公司制定了“传统疫苗升级换代+创新疫苗开
发”双轮驱动的产品研发策略，通过传统疫苗的升级换代实现技术和现金流的积
累，为公司发展筑牢根基。公司立足已建立的疫苗技术平台，聚焦“超级细菌”
疫苗以及“成人疫苗”，布局多种产品，建立了阶梯有序的产品管线。公司围绕 WHO
发布的“12 种致命超级细菌清单”，开展了 4 类“超级细菌”疫苗研究，其中重
组金葡菌疫苗已进入Ⅲ期临床试验，是国内唯一进入临床试验阶段的同类产品，进
度国际领先。

    本次发行募集资金拟投向疫苗研发生产基地技术改造项目，有助于进一步提
高公司生产效率，提升现有产品的性能、品质和稳定性，形成稳定且丰富的产品
管线储备，有利于公司在激烈的竞争格局中保持竞争优势，实现公司盈利能力的
持续提升，并促进公司的持续、稳定、健康发展。

    2、实现生产线和生产设备的技术改造，满足日益增长的市场需求

    公司自成立以来，经过十余年发展，现拥有约 8 万平方米 GMP 基地，包括 3
条原液生产线、4 条分装线、2 条包装线、1 个研发中心、1 个质检中心和 1 个实
验动物中心。上述部分生产线由于建成时间相对较长，产线自动化程度相对较低，

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部分生产设备已出现较大磨损、老化现象，导致生产效率相对较低，单位产出能
耗偏高。

    公司拟对上述生产线及其相关设备进行技术改造，通过加强工艺技术流程优
化升级，引入行业先进生产装备，实现自动化、智能化制造升级，以提高生产效
率，降低运行成本，进一步提升产品的性能、品质和稳定性，为研发成果转化提
供强有力的产线能力支撑，以满足日益增长的市场需求。

    3、拓宽融资渠道，优化财务结构，为公司发展战略提供保障

    自公司上市以来，公司不断加大在产品研发、人才引进、技术创新及经营管
理等方面的资金投入力度，随着业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求日
益增加。公司主要通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场
竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，并相
应降低了公司的盈利水平。

    本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融
资渠道、丰富融资方式，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压
力和经营压力。本次募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力，优化财务结
构，降低经营风险和财务风险，并有助于公司在业务布局、产品研发、技术创新、
长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，不断巩固并提升行业地位和盈利能
力，提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    公司主营业务为人用疫苗研发、生产及销售，本次募投项目“疫苗研发生产

                                    5
基地技术改造项目”紧紧围绕公司主营业务展开，有助于优化生产效率及产品的
性能、品质和稳定性，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。

    2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

    由于上述项目对资金需求较大，且公司的资产负债率较高，2024 年 9 月末
的资产负债率达到了 46.07%，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司
带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上
述募集资金投资项目的资金需求。

    相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，
拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提
升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

    本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。




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（二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象，均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。

    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票股票交易总量。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

    假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行底价为 P1，则：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
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    最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定以竞价方式确定。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。

    本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

    公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。公司第六届董事会第
十七次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上交所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

    1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    （4） 科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

    4、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的
规定

    上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年股东大会召开日失效。

    5、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形

    （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

    （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

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员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；

    （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

    6、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定：

    （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；

    （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。

    （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理
办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》及《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相

                                   10
关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

    公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。公司第六届董事会第十
七次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上交所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次发行的具体方案尚需董事会另行审议，且需取得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，方能实施。

    综上，本次发行的审议程序合法合规。



六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司 2023 年年度股东大会授权，并经公司第六届董事会
第十七次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于
增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。

    综上所述，本次发行方案已经公司股东大会授权、董事会审议通过，发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。



七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为

                                    11
保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、财务测算主要假设和说明

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营
情况等方面未发生重大不利变化；

    （2）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

    （3）假设本次向特定对象发行于 2024 年末实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时
间的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可
实施，最终以实际发行完成时间为准；

    （4）假设本次发行募集资金总额为 17,529.29 万元，不考虑相关发行费用。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；

    （5）假设本次发行股票数量为 2,200 万股，在预测公司总股本时，以本次
发行前总股本 40,593.36 万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向
特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分
配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终发行股票数量；

    （6）对于公司 2024 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不
代表公司对 2024 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

    情景 1：假设公司 2024 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2023 年

                                   12
度增长 10%；

    情景 2：假设公司 2024 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2023 年
度保持不变；

    情景 3：假设公司 2024 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2023 年
度下降 10%；

    上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

                                                               2024 年度
                项目                        2023 年度
                                                           发行前     发行后

假设情形（1）：2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度增长 10%

当期归属于上市公司股东的净利润（万元）          1,755.56   1,931.12   1,931.12

当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                                  338.80     372.68        372.68
股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                             0.0433     0.0476        0.0474

稀释每股收益（元/股）                             0.0433     0.0476        0.0474

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.0084     0.0092        0.0091

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.0084     0.0092        0.0091

假设情形（2）：2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度持平

当期归属于上市公司股东的净利润（万元）          1,755.56   1,755.56   1,755.56

当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                                  338.80     338.80        338.80
股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                             0.0433     0.0433        0.0431


                                       13
稀释每股收益（元/股）                              0.0433      0.0433      0.0431

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.0084      0.0084      0.0083

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.0084      0.0084      0.0083

假设情形（3）：2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度下降 10%

当期归属于上市公司股东的净利润（万元）            1,755.56   1,580.00    1,580.00

当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                                   338.80      304.92      304.92
股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                              0.0433      0.0389      0.0387

稀释每股收益（元/股）                              0.0433      0.0389      0.0387

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.0084      0.0075      0.0075

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.0084      0.0075      0.0075


    注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和

每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。


    本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高，但由于
募集资金投资项目的实施需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的
增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的可能性，公
司股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    1、持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障

    公司将持续优化并拓宽研发技术平台，围绕“超级细菌”疫苗以及“成人疫
苗”进行业务布局，持续建立阶梯有序的产品管线，并加快推动技术商业化应用
工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质、稳定
性和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业
化进程。

    公司通过在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可持

                                       14
续发展的基础，将持续增强公司的产品竞争力，不断巩固并提升行业地位和盈利
能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。

    2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，确保募集资
金使用的合规、安全、高效。

    本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于
募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和
披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各
项风险。

    3、加快募投项目建设进度，助力公司业务持续发展

    本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来
战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资
项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

    4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的
合理回报，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司
将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资
者的利益。

                                   15
    5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    综上，本次发行完成后，公司将持续完善内部治理水平，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，加快推进募投项目实施进度，同时不断加强公司业务
发展，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切

实履行的承诺

    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公
司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”

                                   16
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履

行所作出的承诺

    本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。；

    5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

八、结论

    公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东利益。

                                    成都欧林生物科技股份有限公司董事会

                                                      2024 年 10 月 30 日

                                   17