证券简称：欧林生物 证券代码：688319
成都欧林生物科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票预案
二〇二四年十月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义 ”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股相关事项已获得公司2023年年度
股东大会授权，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人
或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，将根据申购报价
情况，由与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现
金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价
将作相应调整。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权在本次发行申请通
过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，
根据发行竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
四、本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
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过发行前公司股本总数的30% 。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
五、本次发行股票募集资金总额不超过万元（含本数），不超过 人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集 资金净
额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 疫苗研发生产基地技术改造项目 29,000.00 17,529.29
合计 29,000.00 17,529.29
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范
性文 件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、
资本公 积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售
期满后， 本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》
《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规
则以及《公司 章程》的相关规定。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告[2023]61号）等规定的要求，结合公司实际情况，制 定
了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报
规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公
司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
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九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行
完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，公司净资产收益率和每股收益
存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详
见“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者
关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序
向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义
一般术语及简称解释
公司、本公司、欧林生物、发
指 成都欧林生物科技股份有限公司
行人、上市公司
成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对
本预案 指
象发行人民币普通股（A股）股票预案
本次发行、本次向特定对象发 成都欧林生物科技股份有限公司本次以简易程序向
指
行 特定对象发行股票的行为
上海武山 指 上海武山生物技术有限公司，系公司控股股东
世卫组织、WHO 指 世界卫生组织
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《成都欧林生物科技股份有限公司章程》
《中华人民共和国疫苗管理法》（中华人民共和国主
《疫苗法》 指
席令第30号，2019年12月1日起生效）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
公司股东大会 指 成都欧林生物科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 成都欧林生物科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 成都欧林生物科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语及简称解释
为预防、控制疾病的发生、流行，用于人体免疫接种
疫苗 指 的预防性生物制品，包括免疫规划疫苗和非免疫规划
疫苗。
多价疫苗 指 由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的疫苗
多联疫苗 指 仅接种一种疫苗可以预防两种或以上疾病的疫苗
指含有二个或多个活的、灭活的生物体或者提纯的抗
多联多价疫苗 指 原，由生产者联合配制而成，用于预防多种疾病或由
同一生物体的不同种或不同血清型引起的疾病
政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种
的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区
免疫规划疫苗 指 、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗
以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应
急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗
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由公民自费并且自愿接种的疫苗，与免疫规划疫苗相
非免疫规划疫苗 指 对应，接种非免疫规划疫苗需由受种者或者其监护人
承担费用
Hib结合疫苗 指 b型流感嗜血杆菌结合疫苗
AC结合疫苗 指 A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗
能够非特异性地改变或增强机体对抗原的特异性免疫
佐剂 指
应答、发挥辅助作用的一类物质
英文GoodManufacturingPractice的缩写，药品生产质量
GMP 指
管理规范
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
释 义.................................................................................................................................................. 6
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 9
一、发行人基本情况................................................................................................................ 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................................... 12
四、本次发行方案概要.......................................................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................................................................... 16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ....................................................... 16
八、本次向特定对象发行的审批程序 .................................................................................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................ 18
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................. 18
二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 21
三、结论 ................................................................................................................................. 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................ 23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等 是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................................................... 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................................. 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................... 25
五、本次发行对公司负债结构的影响 .................................................................................. 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................................... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 28
一、公司利润分配政策.......................................................................................................... 28
二、最近三年公司利润分配情况 .......................................................................................... 31
三、公司股东分红回报规划 .................................................................................................. 31
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施 ........................................................ 36
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................ 36
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................... 38
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性....................................................................... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、
市场等方面的储备情况.......................................................................................................... 39
五、公司关于填补即期回报的具体措施 .............................................................................. 40
六、关于确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即 期回报措施得以切
实履行的相关承诺.................................................................................................................. 42
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 成都欧林生物科技股份有限公司
英文名称： Chengdu Olymvax Biopharmaceuticals Inc.
股票简称： 欧林生物
股票代码： 688319.SH
法定代表人： 樊绍文
成立时间： 2009 年 12 月 11 日
注册资本： 40,593.36万元人民币
注册地址： 成都高新区天欣路99号
邮政编码： 611731
电话号码： 028-69361198
传真号码： 028-69361100
股票上市地： 上海证券交易所
互联网址： http://www.olymvax.com
预防用生物制品的生产（凭药品生产许可证在有效期内经营）；
生物技术与生物制品的研究、开发、咨询并提供技术转让；生物
经营范围： 制药市场的开发、咨询（不含危险化学品）；货物及技术进出口
（国家禁止的品种除外,限制的品种办理许可方可经营）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码： 91510100698860749H
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1 、医药行业市场发展前景良好
从全球医药市场来看，随着全球经济的快速发展，全球人口总量呈现逐年增
长趋势，老龄化程度也逐年加剧，同时受全球居民的保健和医疗意识不断提升影
响，全球医疗卫生领域的支出呈现持续增长的趋势，带动全球医药产业的市场规
模不断扩大。根据IQVIA Institute发布的《Global Use of Medicines 2024: Outlook to
2028》报告，2023年全球药品支出约1.6万亿美元，2019年至2023年复合增速为
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6.0%。2024年至2028年预计将以6.6%的增长率增长，预计到2028年全球药品支出
将达到约2.2万亿美元，驱动支出上涨的因素包括药品使用量增加、新产品上市、
专利到期、生物类似物使用增加等。
从国内医药市场来看，根据国家统计局统计数据，2023年全国规模以上医药
制造业实现营业收入25,205.70亿元。根据弗若斯特沙利文（Frost＆Sullivan）的
预测，我国医药市场规模预期在2030年将达到29,911亿元人民币，其中2020年至
2025年复合年增长率为9.6%，远超全球同期平均水平。
在我国人口老龄化加快和优化生育促进人口长期均衡发展的大背景下，随着
健康中国建设全面推进、居民健康消费升级以及国家医疗卫生体制改革不断深化
等多种有利因素共同影响，我国医药行业的市场需求预计将保持稳定增长态势，
未来医药行业有望迎来良好的发展机遇。
2、产业政策陆续出台，积极推动行业健康、快速发展
生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，疫苗产业作为
生物医药行业的细分领域，也是我国战略性产业布局的主攻方向。近年来，国家
各部委陆续出台多项医药行业政策，促进和规范行业发展。主要情况如下：
（1）2023年12月，国务院办公厅印发了《关于推动疾病预防控制事业高质
量发展的指导意见》，提出把推动疾控事业高质量发展纳入当地国民经济和社会
发展规划，督促有关部门依法履行疾病防治和保障职责，推动疾控事业高质量发
展和健康中国战略目标实现。
（2）2023年3月，《2023年政府工作报告》中关于发展医疗卫生健康方面的
主要预期目标及工作重点为推进疫苗迭代升级和新药研制，并切实保障群众就医
用药需求，守护好人民生命安全和身体健康。
（3）2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（
2022-2035年）》中明确提到适时优化国家免疫规划疫苗种类，逐步将安全、有
效、财政可负担的疫苗纳入国家免疫规划，并提出要坚定实施扩大内需战略，全
面推进健康中国建设，壮大战略性新兴产业，加快生物医药、生物制造等产业化
发展。
（4）2021年12月，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规划》，
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明确将重点发展面向人民生命健康的生物医药领域，加快疫苗研发生产技术迭代
升级，开发多联多价疫苗，发展新型基因工程疫苗、治疗性疫苗，提高重大烈性
传染病应对能力。
上述疫苗行业相关政策的陆续出台，有利于进一步规范疫苗行业的监控防范
手段、提升产业创新能力和促进产业结构的优化升级，并积极推动疫苗行业实现
规范、健康的快速发展，为建设强大的公共卫生体系和实施健康中国战略提供强
有力的支撑。
3、本次发行符合公司发展战略需要
本次以简易程序向特定对象发行股票，能够为公司技术改造提供增量资金，
有助于公司抓住市场机遇，并实现疫苗研发生产基地技术改造及其相关生产配套
设施的自动化、智能化制造升级，进而助力公司实现持续稳定发展，为巩固和强
化公司在市场中的地位奠定更为坚实的基础。
通过本次发行募集资金，有助于进一步优化公司的生产工艺及产品生产能力
，并进一步增强公司资金实力，优化资本结构，增强其偿债能力，从而降低财务
风险，改善公司长期盈利能力，增强其稳健经营能力和竞争实力，实现公司业务
的持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加快产品管线布局，丰富管线储备，提升盈利能力
由于疫苗研发周期长、风险高，公司制定了“传统疫苗升级换代+创新疫苗
开发”双轮驱动的产品研发策略，通过传统疫苗的升级换代实现技术和现金流的
积累，为公司发展筑牢根基。公司立足已建立的疫苗技术平台，聚焦“超级细菌
”疫苗以及“成人疫苗”，布局多种产品，建立了阶梯有序的产品管线。公司围
绕WHO发布的“12种致命超级细菌清单”，开展了4类“超级细菌”疫苗研究，其
中重组金葡菌疫苗已进入Ⅲ期临床试验，是国内唯一进入临床试验阶段的同类产
品，进度国际领先。
本次发行募集资金拟投向疫苗研发生产基地技术改造项目，有助于进一步提
高公司生产效率，提升现有产品的性能、品质和稳定性，形成稳定且丰富的产品
管线储备，有利于公司在激烈的竞争格局中保持竞争优势，实现公司盈利能力的
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持续提升，并促进公司的持续、稳定、健康发展。
2、实现生产线和生产设备的技术改造，满足日益增长的市场需求
公司自成立以来，经过十余年发展，现拥有约8万平方米GMP基地，包括3条
原液生产线、4条分装线、2条包装线、1个研发中心、1个质检中心和1个实验动
物中心。上述部分生产线由于建成时间相对较长，产线自动化程度相对较低，部
分生产设备已出现较大磨损、老化现象，导致生产效率相对较低，单位产出能耗
偏高。
公司拟对上述生产线及其相关设备进行技术改造，通过加强工艺技术流程优
化升级，引入行业先进生产装备，实现自动化、智能化制造升级，以提高生产效
率，降低运行成本，进一步提升产品的性能、品质和稳定性，为研发成果转化提
供强有力的产线能力支撑，以满足日益增长的市场需求。
3、拓宽融资渠道，优化财务结构，为公司发展战略提供保障
自公司上市以来，公司不断加大在产品研发、人才引进、技术创新及经营管
理等方面的资金投入力度，随着业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求日
益增加。公司主要通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场
竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，并相
应降低了公司的盈利水平。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融
资渠道、丰富融资方式，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压
力和经营压力。本次募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力，优化财务结
构，降低经营风险和财务风险，并有助于公司在业务布局、产品研发、技术创新
、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，不断巩固并提升行业地位和盈利
能力，提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币
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合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人
或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司
、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权
，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或
其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将根据将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
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先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并
由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定
， 但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司
股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日
14
期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将
进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
公司本次发行股票募集资金总额不超过17,529.29万元（含本数），不超过人
民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 疫苗研发生产基地技术改造项目 29,000.00 17,529.29
合计 29,000.00 17,529.29
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关
联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上海武山直接持有公司72,394,330股股票，持有公司
17.83%的股份，为公司控股股东。
樊绍文持有上海武山47.22%股权，樊钒持有上海武山6.78%股权，樊绍文和
樊钒为父女关系，樊绍文和樊钒合计持有上海武山54.00%股权，樊绍文和樊钒是
上海武山实际控制人。同时，樊绍文直接持有公司3.86%股份，樊钒直接持有公
司7.53%的股份，樊绍文和樊钒可以控制公司的表决权比例为29.22%（未考虑通
过战略配售的持股情况）。综上，樊绍文和樊钒是公司实际控制人。
本次发行完成后，实际控制人樊绍文、樊钒仍保持实际控制人的地位。本次
发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
16
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2024年4月24日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议
案》。
2、2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，授权
公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理
与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年10月29日召开第六届董
事会第十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、上交所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要
求的审核意见。
3、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。
17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司为进一步增强市场竞争力和综合生产实力，根据公司发展需要，公司拟
向特定对象发行股票募集资金总额不超过17,529.29万元，扣除相关发行费用后的
募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 疫苗研发生产基地技术改造项目 29,000.00 17,529.29
合计 29,000.00 17,529.29
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
（一）项目基本情况
公司拟在现有疫苗研发生产基地对各主要生产车间进行升级改造，包括破伤
风车间、多糖车间、冻干车间等，同时公司拟对上述生产车间中与生产配套相关
的设施设备进行技术改造，并将其用于原有疫苗产品的生产。公司为项目实施主
体，项目投资额29,000.00万元，拟使用募集资金17,529.29万元。项目实施后，公
司将完成对上述生产线及相关设备的技术改造，实现自动化、智能化制造升级，
有助于提升自动化水平，进一步提高生产效率，降低运行成本，提升产品的性能、
品质和稳定性，满足生产经营的需要。
（二）项目建设的必要性
1、产业化项目技术改造，符合《疫苗法》的相关规定
为了更好适应疫苗行业发展趋势和要求，满足公司精细化生产管理和专业化
产品运营的需求，公司按照疫苗企业生产质量管理规范的要求，拟在现有疫苗研
发生产基地对各主要生产车间的生产配套设施设备进行技术改造，新建GMP生产
18
线，通过引入一系列行业先进生产装备，进一步提升产线自动化水平和生产效率，
以保证产品的质量和安全性，其符合《疫苗法》关于“疫苗应当按照经核准的生
产工艺和质量控制标准进行生产和检验，生产全过程应当符合药品生产质量管理
规范的要求”的相关规定。
2、通过生产线和生产设备的技术改造，满足日益增长的市场需求
公司自成立以来，经过十余年发展，现拥有约8万平方米GMP基地，包括3条
原液生产线、4条分装线、2条包装线、1个研发中心、1个质检中心和1个实验动物
中心。上述部分生产线由于建成时间相对较长，产线自动化程度相对较低，部分
生产设备已出现较大磨损、老化现象，导致生产效率相对较低，单位产出能耗偏
高。
公司拟对上述生产线及其相关设备进行技术改造，通过加强工艺技术流程优
化升级，引入行业先进生产装备，实现自动化、智能化制造升级，有助于提高生
产效率，降低运行成本，并提升产品的性能、品质和稳定性，为研发成果转化提
供强有力的产线能力支撑，以满足日益增长的市场需求。
3、疫苗行业竞争激烈，通过技术改造持续保持竞争优势地位
疫苗行业属于技术密集型产业，技术迭代升级较快，药品生命周期有限，为
保持长远健康发展，疫苗企业需要不断丰富研发管线，持续提升公司研发和自主
创新能力，缩短产业化周期，加快推进新产品、新技术、新工艺的不断开发和改
进，并保证产品的质量和安全性，才能有效抵御市场风险，实现持续健康的稳定
发展。
自公司成立以来，一直十分注重产品研发和生产工艺技术的创新，公司拟通
过本次募投项目的实施，加快推进新产品、新技术、新工艺的开发和改进，推动
生产能力和技术工艺的优化升级，以进一步提高自动化生产管理水平，提升生产
效率和现有产品的性能、品质及稳定性，形成稳定且丰富的产品管线储备，实现
在激烈的市场竞争格局中仍能保持竞争优势地位。
（三）项目实施的可行性
1、多年的技术积累为本项目的实施提供了良好基础
公司长期致力于疫苗产品研发，尤其在中试放大研究和产业化方面积累了丰
19
富的实战经验，目前公司已具备较强的研发实力和突出的产业转化能力，建立了
包括细菌大规模培养技术、目标产物分离纯化技术、多糖蛋白结合技术、病毒疫
苗技术平台和佐剂技术平台等八大疫苗研发产业化平台，在相关技术领域获得多
项自主知识产权专利，覆盖人用疫苗研发和产业化的全流程。上述技术积累为公
司构建全面的疫苗研发管线奠定了良好的技术基础，同时公司也具备完成疫苗产
品从小试、中试、临床前研究到临床试验等研发全过程以及最终实现产业化的能
力。
公司拥有完备的研发及生产设备，能够为疫苗研发推进和后期产业化制备提
供硬件保障，同时公司不断完善相关产品的生产工艺及过程控制，形成了成熟高
效的研发体系和生产管控流程，能够为研发项目的实施落地提供有效支撑。
2、完善的质量管理体系
疫苗生产过程复杂，其质量和安全性高度依赖于生产环境和员工生产技能。
公司已经拥有按照2010版GMP标准建设的3条疫苗原液生产线、4条分装线。生产
管理团队主要成员拥有多年疫苗生产、管理经验。公司严格的生产环境和员工扎
实的生产技能有力地保障了产品符合质量标准。
公司积极落实药品生产相关法律法规要求，建立了覆盖药品生产质量管理规
范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）、环境健康安全（EHS）、ISO质量
管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）等法律法规要求的药品生产质量管理
体系。公司药品生产质量管理体系覆盖了疫苗的整个产品生命周期，如药品研发、
技术转移、药品注册、生产、销售、售后服务、产品退市等，并在整个过程中实
行药品质量风险管理，从而实现全面生产质量管理，同时采用信息化管理，能够
确保生产、检验全过程数据的可追溯性、合规性和完整性。
3、优秀的研发管理、生产经营团队和人才储备为项目实施奠定坚实基础
公司自2009年设立以来，核心管理团队稳定，团队成员能够高效沟通协作。
公司主要管理人员均在生物制药行业拥有多年工作经历，具有深厚的专业知识和
丰富的工作经验。通过丰富的研发、生产、质量管理、市场等方面经验，公司管
理运营团队能够把握行业技术发展趋势，规划产品开发计划，积极应对市场需求
推动业务增长，为公司持续发展提供稳定的支持与动力。
同时，公司通过持续在新疫苗、新技术以及现有产品工艺优化等方面加大投
20
入力度，引进优秀人才，建立了有效的人才激励机制，形成了较为完善且优秀的
研发管理、生产经营团队和人才储备队伍，其能够为项目实施和公司未来长期稳
定发展奠定坚实基础。
4、项目投资概算
本募投项目总投资为29,000.00万元，拟募集资金17,529.29万元，其将全部用
于疫苗研发生产基地技术改造项目，其中主要为相关生产设备及配套设施的购置。
5、项目经济效益评价
本募投项目通过引进先进的自动化、智能化设备，实现公司现有厂区的自动
化、智能化制造升级，属于技术改造项目，有助于提高生产效率，降低运行成本，
提升现有产品的性能、品质和稳定性，但不涉及新增产能，公司不产生直接财务
效益。
6、项目备案及环评等情况
截至本预案公告日，本募投项目已取得四川省固定资产投资项目备案表，备
案证号：川投资备【2201-510109-07-02-584507】JXQB-0004号，项目类型为技术
改造。同时，项目建设已办理环境影响评价手续。
二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，顺应行业发展趋势，符
合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金
投资项目的实施有助于进一步优化公司的生产工艺及产品生产能力，加快产品管
线布局，丰富管线储备，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能
力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于
提升公司技术实力，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期
可持续发展，维护股东的长远利益。
通过本次发行募集资金，有助于进一步优化公司的生产工艺及产品生产能力
，并将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，增强其偿债能力，从而降低财
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务风险，改善公司长期盈利能力，增强其稳健经营能力和竞争实力，实现公司业
务的持续健康发展。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融
资渠道、丰富融资方式，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压
力和经营压力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产和净资产
规模将有所上升，公司资金实力有所增强，资产负债率将存在一定幅度的下降，
进而实现财务结构的优化，降低经营风险和财务风险。
因募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短
期内被摊薄的风险。随着本次募集资金投资项目的顺利实施及项目效益的逐步释
放，公司经济效益也将不断提升，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，
从而为全体股东提供更好的投资回报并促进公司健康发展。
三、结论
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行
业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。公司通过加强生产工艺技术的优化升
级和引入行业先进生产装备的方式，实现自动化、智能化制造升级，并进一步提
高生产效率，降低运行成本，提升现有产品的性能、品质和稳定性，形成稳定且
丰富的产品管线，以保证公司在激烈的竞争格局中能够保持竞争优势，促进公司
持续、稳定、健康的发展，并实现公司盈利能力的持续提升。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
欧林生物是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的国家高新技术企业，成
立十余年间，公司打造了完善的生产和质量管理体系，建立了覆盖全国的销售网
络，实现3个产品上市销售，包括吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗和AC结合疫苗。
其中，公司吸附破伤风疫苗国内市场占有率多年处于行业领先地位。
本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于疫苗研发生产基地技术改
造项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将进一步提高
公司生产效率，降低运行成本，实现公司整体竞争力的提升。本次发行完成后，
公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产
整合计划。
（二）对修改公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持
股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高层人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不
会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员
，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
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本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步
发展，有利于提高生产效率，降低运行成本，实现公司发展战略目标的重要举措
。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将有所增加，公司的资产
负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会相应上升，有利于优
化公司财务结构，提高公司偿债能力，进而降低经营风险和财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募
集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每
股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，
公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，现金流状况将得到进
一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和市场竞争力。募集资金投资项目建设
期间，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升，同时随着募投项目逐步实施，
未来经营活动现金流入也将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况
，提高公司经营效益。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系
、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导
致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一
步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（
包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行的方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批
复的时间存在不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股
票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、行业景气度变化、国家经
济政策调整、投资者心理变化等多种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响
。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应
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对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步
提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行
严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目开展过程中，如
相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完
成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。
（三）经营风险
1、行业政策变化的风险
疫苗产品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监
管，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，
我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经
营上的挑战。
2、疫苗行业负面事件冲击的风险
疫苗的安全性和有效性是疫苗行业发展的基础。近年来，国内疫苗行业市场
出现的恶性疫苗安全事件如疫苗生产不规范等疫苗产品负面信息，对疫苗行业的
生产和销售产生重大影响。若未来出现疫苗行业的重大负面事件，可能导致疫苗
行业的负面舆情发酵，从而导致公司疫苗产品销售减少，对公司的业务和盈利能
力造成不利影响。
3、产品质量控制风险
疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节
都有严格的条件限制，公司严格按照国家相关法律法规的要求建立了完整的产品
质量管理体系，严格按照GMP的要求组织生产，保证每批产品检验合格后方可销
售。如果公司出现生产控制不当、原材料未根据GMP标准或其他相关法规采购储
存等情况，导致公司产品质量问题，从而对公司品牌和盈利能力造成重大不利影
响。此外，如果公司未遵守法律法规有关质量控制规定，公司可能会被责令停止
生产、销售、配送、使用或者召回疫苗，从而对公司的业务及财务业绩造成重大
不利影响。
26
4、安全生产的风险
在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指
挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备
损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至本预案公告日，公司未
发生重大安全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可
能，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。
5、核心技术人员流失或核心技术泄密的风险
疫苗核心技术是疫苗企业保持市场竞争力的关键，因此拥有一支专业的、高
素质的技术人员团队，对公司的发展尤为重要。公司目前除已上市产品以外，研
发管线也较为丰富，对技术人员的需求不断增加。如果公司不能创造有竞争力的
员工薪酬福利、绩效以及晋升体制，可能会造成技术人员的流失，从而影响研发
进度的推进，对公司的业务造成影响。同时，若由于公司内控或保密体系运行不
当，使得公司核心技术泄露，则会对公司的生产经营造成不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款不能及时回收的风险
截至2024年9月末，公司应收账款净额为52,839.58万元，占流动资产的比例
为58.73%，应收账款金额及占比较高。随着销售规模的进一步扩张，应收账款可
能持续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司产生坏账和减值损失
的可能性将增加。较高的应收账款规模亦可能导致流动资金紧张，也可能会对公
司的经营发展产生不利影响。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告[2023]61号）的有关规定，公司在《公司章程》中对有
关利润分配政策的事宜进行了如下约定：
第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东（
特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发
展的前提下，公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规、部门规
章允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证正常生产经营及发展所需资金
的前提下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红最低比例和差异化政策
根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，在满足
现金分红条件的基础上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最
近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红方案，提交股东大会审议：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的具体条件（需同时满足）：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如
中期仅实施现金分红的可免于审计）；
4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）；
5、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
上述“重大资金支出事项”指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、收
购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%；或（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、
购买资产、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。
（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、
监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
公司分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配的决策机制和程序
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董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利
润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策
的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定
期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别
是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整
股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。监事会应当对董事
会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意
见（如有），并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序
根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未分配利润将用于日常
经营，包括但不限于支付外购商品、增加人员、技术研发、兼并收购以及补充流
动资金等事项。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
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4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司以实施权益分派
股权登记日登记的总股本（406,158,300股）为基数，向全体股东每10股派发现金
红利人民币0.38元（含税），合计派发现金红利人民币15,434,015.40元（含税）。
不送红股，不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
现金分红金额（含税） 1,543.40 - -
归属于母公司股东的净利润 1,755.56 2,657.71 10,796.35
现金分红额/当期净利润 87.92% - -
最近三年累计现金分红额 1,543.40
最近三年年均归属于母公司
5,069.87
股东的净利润
最近三年累计现金分红额/最
近三年年均归属于母公司股 30.44%
东的净利润
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司股东分红回报规划
为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
维护全体股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况及发展需要，公司制定了
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《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
》（以下简称“本规划”），具体内容如下。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，注重回
报投资者，综合分析公司经营发展实际、发展战略规划、行业发展趋势、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融
资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资
者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分听取股东特别
是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，确定合理的利润分配
方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规、规范性文件允许
的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配
方式。
2、利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
3、公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
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（1）公司实施现金分红的具体条件（需同时满足）：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如中
期仅实施现金分红的可免于审计）；
④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）；
⑤未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
上述“重大资金支出事项”指：①公司未来12个月内拟实施对外投资、收购
资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%；或②公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买
资产、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%。
（2）现金分红最低比例和差异化政策
在满足现金分红条件的基础上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会根据公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红方案，提交股东大会
审议：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
33
（3）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，
采取发放股票股利等方式分配股利。在公司营业收入快速成长并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施
股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
（四）利润分配方案的决策程序
董事会应根据本规划，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和
监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配
预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方
能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，
公司应为股东提供网络投票方式。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公
司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配
方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利
润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策
的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定
期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
34
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别
是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整
股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可
对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本
规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。本规划若与届时有
效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情
况等方面未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
3、假设本次向特定对象发行于2024年末实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间
的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实
施，最终以实际发行完成时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为17,529.29万元，不考虑相关发行费用。本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为2,200万股，在预测公司总股本时，以本次发行
前总股本40,593.36万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向特定对
象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股
票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量
仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
最终发行股票数量；
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6、对于公司2024年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代
表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2024年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2023年度
增长10%；
情景2：假设公司2024年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2023年度
保持不变；
情景3：假设公司2024年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2023年度
下降10%；
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
2024年度
项目 2023年度
发行前 发行后
假设情形（1）：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,755.56 1,931.12 1,931.12
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
338.80 372.68 372.68
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0433 0.0476 0.0474
稀释每股收益（元/股） 0.0433 0.0476 0.0474
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0084 0.0092 0.0091
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0084 0.0092 0.0091
假设情形（2）：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,755.56 1,755.56 1,755.56
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
338.80 338.80 338.80
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0433 0.0433 0.0431
稀释每股收益（元/股） 0.0433 0.0433 0.0431
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0084 0.0084 0.0083
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0084 0.0084 0.0083
假设情形（3）：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度下降10%
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当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,755.56 1,580.00 1,580.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
338.80 304.92 304.92
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0433 0.0389 0.0387
稀释每股收益（元/股） 0.0433 0.0389 0.0387
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0084 0.0075 0.0075
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0084 0.0075 0.0075
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高，但由于
募集资金投资项目的实施需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的
增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的可能性，公
司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主营业务为人用疫苗研发、生产及销售，本次募投项目“疫苗研发生产
基地技术改造项目”紧紧围绕公司主营业务展开，有助于优化生产效率及产品的
性能、品质和稳定性，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。
（二）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
由于上述项目对资金需求较大，且公司的资产负债率较高，2024年9月末的
资产负债率达到了46.07%，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来
较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募
集资金投资项目的资金需求。
相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，
拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提
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升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于疫苗研发生产基地技术改造项目，公司通过引入行
业先进生产装备，实现自动化、智能化制造升级，有助于提高生产效率，降低运
行成本，并提升产品的性能、品质和稳定性，为研发成果转化提供强有力的产线
能力支撑，以满足日益增长的市场需求，并实现在激烈的市场竞争格局中仍能保
持竞争优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
自设立以来，公司一直高度重视人力资源建设，核心管理团队稳定、专业
化人才队伍得到不断完善。其中，公司主要管理人员均在生物制药行业拥有多
年工作经验，具有深厚的专业知识和丰富的实战经验，其能够为公司持续发展
提供稳定的支持与动力。同时，公司积极地持续引进优秀人才，不断推进“橄
榄型”人才梯队的建设，并通过优化薪酬体系，实行有效的激励与考核机制，
提高员工的工作积极性和满意度，提高公司的运营效率。
公司建立了一套完善的人才储备机制，除了积极对外招聘优秀人才外，还
特别注重内部人才的培养和发展，公司通过向员工提供管理发展与技术发展的
职业发展双通道以及积极开展员工培训计划，不断促进员工与企业的共同发展，
实现公司人才储备队伍的不断完善，为公司的持续发展提供坚实的保障。
2、技术储备
研发团队方面，公司研发团队在疫苗领域深耕十余年，尤其在中试放大研
究和产业化方面积累了相当丰富的经验，具备突出的产业转化能力。
研发管线方面，公司制定了“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动
的产品研发策略，立足已建立的疫苗技术平台，聚焦“超级细菌”疫苗以及“
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成人疫苗”，布局多种产品，建立了阶梯有序的产品管线。其中，重组金葡菌
疫苗已进入Ⅲ期临床试验，是国内唯一进入临床试验阶段的同类产品，进度国
际领先。
技术研究方面，公司实行“产学研”融合战略，和陆军军医大学、澳大利
亚格里菲斯大学成立了疫苗联合开发实验室，并建立深度合作，形成自主研发
与合作研发相结合的研发模式，进一步加速创新产品的研发和市场应用。同时，
公司建立了包括细菌大规模培养技术、目标产物分离纯化技术、多糖蛋白结合
技术、病毒疫苗技术平台和佐剂技术平台等八大疫苗研发产业化平台，并且在
相关技术领域获得多项自主知识产权专利，覆盖人用疫苗研发和产业化的全流
程。
3、市场储备
公司是国内第一家生产吸附破伤风疫苗的民营企业，自产品上市以来，公
司持续加大吸附破伤风疫苗的医患教育以及疾控中心市场的推广力度，随着市
场推广的深入，潜在接种人群和基层医疗机构对破伤风预防的认识逐步提高，
公司产品已覆盖全国31个省、自治区、直辖市，市场规模逐年扩大。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业
务发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资
金投资项目的顺利实施。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业
务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发
展，以弥补即期回报的摊薄影响。
（一）持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障
公司将持续优化并拓宽研发技术平台，围绕“超级细菌”疫苗以及“成人
疫苗”进行业务布局，持续建立阶梯有序的产品管线，并加快推动技术商业化
应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质、
40
稳定性和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品
的商业化进程。
公司通过在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可
持续发展的基础，将持续增强公司的产品竞争力，不断巩固并提升行业地位和
盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《
上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，
确保募集资金使用的合规、安全、高效。
本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用
于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检
查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集
资金各项风险。
（三）加快募投项目建设进度，助力公司业务持续发展
本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未
来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位
前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资
金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金
投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持
续发展能力。
（四）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资
者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资
者的合理回报，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-202
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6年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，
公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保
障投资者的利益。
（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将持续完善内部治理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，加快推进募投项目实施进度，同时不断加强公司
业务发展，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股
东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
六、关于确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即
期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为维护投资者利益，确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人分别作出如下
承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给
公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任
。
42
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司/本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护投资者利益，确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员分别作出如下承
诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来开展股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
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本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30日
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