欧林生物：北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见2024-11-16
北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见
德恒 22F20240244-00001 号
致：成都欧林生物科技股份有限公司
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024 年 11 月 15 日召开。北京德恒（成
都）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师（以下简称“德恒
律师”）出席了本次会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、
表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则》；
（三）《成都欧林生物科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；
（四）公司于 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）
公布的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（五）《成都欧林生物科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
资料》；
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（六）公司本次股东大会股权登记日的证券持有人名册；
（七）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（八）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（九）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见所必需的
全部事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本、复印件、电子资料、口头证
言等，且该等材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误
导性陈述或者遗漏。所有副本、复印件、电子资料等均与原始材料一致，且所有
文件和资料上的签名与印章都是真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所
必需的法定程序及获得合法授权。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
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一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1.根据 2024 年 10 月 29 日召开的公司第六届董事会第十七次会议决议，公
司董事会召集本次会议。
2.公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）
公告了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日
期已超过 15 日，公司的股权登记日为 2024 年 11 月 8 日，股权登记日与会议召
开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有
提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 14:00 在四川省成都市
高新区天欣路 99 号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方
式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次会议网络投票时间为 2024 年 11 月 15 日。其中，通过上海证券交易所
交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2024 年 11 月 15 日 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2024 年 11 月 15 日 9:15-15:00。
2.本次会议由董事长樊绍文先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行
了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。
3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
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知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 57 人，代表有
表决权的股份数为 164,730,830 股，占公司有表决权股份总数的 40.5807%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权的股份数为
126,447,213 股，占公司有表决权股份总数的 31.1497%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等
相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，
股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 48 人，代
表有表决权的股份数为 38,283,617 股，占公司有表决权股份总数的 9.4310%。前
述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台
和互联网投票系统进行认证。
3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人
共计 50 人，代表有表决权的股份数为 38,344,119 股，占公司有表决权股份总数
的 9.4459%。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及德恒律师通过现场或视频会议形式
出席或列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，参加本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的
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审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计
票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投
票的投票总数和统计数。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
四、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1.以特别决议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 164,505,175 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8630%；反对 146,563 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.0889%；弃权 79,092 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0481%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意38,118,464股，占该等股
东有效表决权股份数的99.4115%；反对146,563股，占该等股东有效表决权股份
数的0.3822%；弃权79,092股，占该等股东有效表决权股份数的0.2063%。
回避情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.以特别决议审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回
报规划的议案》
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表决结果：同意 164,511,974 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8671%；反对 124,764 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.0757%；弃权 94,092 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0572%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意38,125,263股，占该等股
东有效表决权股份数的99.4292%；反对124,764股，占该等股东有效表决权股份
数的0.3254%；弃权94,092股，占该等股东有效表决权股份数的0.2454%。
回避情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.以特别决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 164,526,474 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8759%；反对 124,764 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.0757%；弃权 79,592 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0484%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意38,139,763股，占该等股
东有效表决权股份数的99.4670%；反对124,764股，占该等股东有效表决权股份
数的0.3254%；弃权79,592股，占该等股东有效表决权股份数的0.2076%。
回避情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
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结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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