中国国际金融股份有限公司

            关于西安高压电器研究院股份有限公司

        向关联方申请保理业务暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安高压电器研
究院股份有限公司（以下简称“西高院”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，对西高院向关联方申请保理业务暨关联交易事项
进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

    （一）关联交易履行的审议程序

    2024 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》，
本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，金额不超过人民币 10,000.00
万元，期限 12 个月，在金额范围内允许公司进行金单支付。相关的关联董事、
关联监事回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议
程序符合相关法律法规的规定。

    公司第一届董事会第二十一次审计及关联交易控制委员会会议审议通过了
《关于向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》。公司董事会审计及关联交易
控制委员会认为：公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项符合公司
日常生产经营实际情况，遵循了公平、公正、合理的原则，不会损害上市公司及
非关联股东利益，不会影响公司独立性，并同意将该议案提交董事会审议。

    公司第一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于向关联方申请
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保理业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同
意将该议案提交第一届董事会第二十一次会议审议。公司独立董事认为：公司本
次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，遵循了平等、自愿、合理的原则，
决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司董事会在审议该议案时关联
董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，遵循
了平等、自愿、合理的原则，决策权限、决策程序合法，该关联交易事项不会对
公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要，不存在损害公司及股东利益
的情况。公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项已经公司独立董事
专门会议、审计及关联交易控制委员会、董事会、监事会审议通过。

    本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，
关联股东将进行回避表决。

    本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项无需经过有关部门批准。

    （二）本次关联交易金额和类别

    公司拟与西安西电商业保理有限公司签订《保理业务合同》，金额不超过人
民币 10,000.00 万元，期限 12 个月，在金额范围内允许公司进行金单支付。

    西安西电商业保理有限公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公
司控制、公司董事苟通泽担任董事长的企业，按照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的相关规定，本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    企业名称：西安西电商业保理有限公司

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    法定代表人：苟通泽

    注册资本：30,000 万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2017 年 10 月 19 日

    注册地址：西安国际港务区陆港大厦 8 层 0806-111 室

    经营范围：从事国内保理业务；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分
户（账）管理；客户资信调查与评估；从事与商业保理相关的咨询业务（不含限
制项目）；票据管理；票据信息咨询及数据处理；票据交易系统的开发、技术应
用、管理和维护服务；供应链管理咨询；法律法规准予从事的其他业务。（不得
从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事
同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。

    股权结构：中国西电电气股份有限公司持股 100%。

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，西安西电商
业保理有限公司经审计的总资产为 25.82 亿元，净资产为 4.18 亿元，2023 年度
营业收入为 1.35 亿元，净利润为 0.34 亿元。

    （二）与公司的关联关系

    西安西电商业保理有限公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公
司控制、公司董事苟通泽担任董事长的企业。

    （三）履约能力分析

    西安西电商业保理有限公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够
正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容

    保理方式：无追索权保理。


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    保理规模：人民币 10,000.00 万元。

    保理期限：12 个月。

    保理融资利息：无。

四、关联交易的定价政策和定价依据

    本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，西安西电商业保理有限公
司不收取公司任何费用。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，有利于加速资金周转、
提高资金使用效率，有利于公司整体发展，公司开展该业务预计将对公司的现金
流等方面产生积极影响。公司与西安西电商业保理有限公司保持较为稳定的合作
关系，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对
关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司向西安西电商业保理有限公司申请开展保理业
务暨关联交易已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、
关联监事予以回避表决，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司开展日常经营活动需要，不会对
公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。

    综上，保荐机构对公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有
限公司向关联方申请保理业务暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                          苏子健                    贾义真




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                                                       年    月    日




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