证券代码：688334 证券简称：西高院
西安高压电器研究院股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 8 月
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程 4
2024 年第一次临时股东大会会议议案 6
议案一：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的
议案 6
议案二：关于收购河南省高压电器研究所有限公司 55%股权暨关联
交易的议案 8
议案三：关于转让大额存单产品暨关联交易的议案 26
西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
西安高压电器研究院股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障西安高压电器研究院股份有限
公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《西安高压电器研
究院股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会
的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会
议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件、
股票账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议
的，代理人应持自然人股东的股票账户卡原件等持股证明和身份证复印
件、授权委托书原件和代理人身份证原件办理登记；由法定代表人/执行
事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证原件、法定代表人/执行
事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股
票账户卡原件等持股证明办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代
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理人出席会议的，代理人应持其本人身份证原件、法人营业执照副本复
印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书原件办理登
记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签
字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会
议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代
理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权
予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对
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于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表
务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手
机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序
或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告
有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行
承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2024 年 8 月 27 日（星期二）上午 10:00
2.现场会议地点：西安天翼新商务酒店
（西安市莲湖区西二环南段 281 号）
3.会议召集人：西安高压电器研究院股份有限公司董事会
4.会议主持人：董事长 贾涛先生
5.会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 27 日
至 2024 年 8 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
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二、会议议程：
1.参会人员签到、领取会议资料
2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3.宣读股东大会会议须知
4.推举计票人和监票人
5.逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
2 关于收购河南省高压电器研究所有限公司 55%股权暨关联交易的议案
3 关于转让大额存单产品暨关联交易的议案
6.与会股东及股东代理人发言及提问
7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8.休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9.汇总网络投票与现场投票表决结果
10.主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11.见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12.签署会议文件
13.主持人宣布本次股东大会结束
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2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后内容
第十条 绩效年薪 第十条 绩效年薪
高管人员绩效年薪根据业绩表现，由考 高管人员绩效年薪根据业绩表现，由考
核和薪酬委员会按照公司董事长绩效年 核和薪酬委员会按照公司董事长绩效年
薪的 0.6-0.9 倍之间差异化确定。绩效 薪的 0-0.9 倍之间差异化确定。绩效年
年薪可以在月度进行部分预发。 薪可以在月度进行部分预发。
第十二条 任期激励 第十二条 任期激励
公司总经理、党委书记任期激励原则上 公司总经理、党委书记任期激励原则上
参照董事长水平确定，公司其他高管人 参照董事长水平确定，公司其他高管人
员任期激励根据业绩表现，由考核和薪 员任期激励根据业绩表现，由考核和薪
酬委员会按照公司董事长任期激励的 酬委员会按照公司董事长任期激励的 0-
0.6-0.9 倍之间差异化确定。 0.9 倍之间差异化确定。
本议案已经 2024 年 8 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十四次
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会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议表决。
附件：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
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董事会
2024 年 8 月 27 日
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议案二：
关于收购河南省高压电器研究所有限公司 55%股权暨关
联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及
其控股股东于公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承
诺，公司拟以自筹资金现金收购平高集团有限公司（以下简称“平高集
团”）持有的河南省高压电器研究所有限公司（以下简称“河高所”“标
的公司”或“目标公司”）55%股权，交易金额 45,267.99 万元人民币（以
下简称“本次交易”）。
一、关联交易概述
根据公司未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及
其控股股东于公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承
诺，公司拟以自筹资金现金收购平高集团持有的河高所 55%股权。本次交
易完成后，河高所将纳入公司合并报表范围。
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机
构备案的《西安高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购河南省高压
电器研究所有限公司股权所涉及的河南省高压电器研究所有限公司股东
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全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第 0946 号），资产评估
基准日为 2024 年 3 月 31 日，选用收益法评估结果作为评估结论，河高
所股东全部权益价值为人民币 82,305.44 万元，增值率 179.83%。本次
交易以上述评估值为基础，确定河高所 55%股权的转让价款为人民币
45,267.99 万元。
平高集团对本次交易作出业绩承诺，如本次交易于 2024 年实施完毕，
平高集团承诺标的公司在 2024 年、2025 年、2026 年各会计年度应实现
的承诺净利润数分别不低于 5,658.32 万元、6,041.57 万元、6,642.04
万元。如本次交易于 2025 年实施完毕，标的公司在 2025 年、2026 年、
2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 6,041.57 万元、
6,642.04 万元、7,351.41 万元。若标的公司每个会计年度累积实现的净
利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，平高集团将在业绩承诺期间
内逐年对公司进行补偿。
如本次交易于 2024 年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数
的对比如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
业绩承诺净利润 5,658.32 6,041.57 6,642.04
评估预测净利润 5,658.32 6,041.57 6,642.04
如本次交易于 2025 年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数
的对比如下：
单位：万元
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项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
业绩承诺净利润 6,041.57 6,642.04 7,351.41
评估预测净利润 6,041.57 6,642.04 7,351.41
综上，业绩承诺净利润数与评估预测净利润一致。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次交易对方平高集团为公司间接控股股东中国电气装备集团有限
公司控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会
审议，关联股东将回避表决。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方平高集团为公司间接控股股东中国电气装备集团有限
公司控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定，构成公司关联方。
（二）关联人情况说明
公司名称：平高集团有限公司
法定代表人：孙继强
注册资本：391,031 万元人民币
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企业类型：有限责任公司
成立日期：1996 年 12 月 20 日
注册地址：河南省郑州市郑东新区龙源西三街 39 号 3B 栋
经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施
器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪
表销售；工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器人销售；先进电力电
子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研
发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成
服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
电工器材制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨
询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；电
池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
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供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分
包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：中国电气装备集团有限公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，平高
集团有限公司经审计的总资产为 197.97 亿元，净资产为 9.56 亿元，2023
年度营业收入为 107.41 亿元，净利润为 1.50 亿元。
平高集团依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施
并结算，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有良好的履约
能力，能够严格遵守合同约定。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为河高所 55%股权，属于《上海证券交易所科创板股票
上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：河南省高压电器研究所有限公司
法定代表人：杨葆鑫
注册资本：2,001 万元人民币
企业类型：有限责任公司
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成立日期：2004 年 6 月 25 日
注册地址：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东
经营范围：电气设备、自动化装备及其组件的试验检测、认证和监
理；电气设备检测领域的技术咨询、技术服务、技术开发和技术转让；
实验室工艺设计、试验系统及检测设备的研制、销售和咨询服务。
股权结构：平高集团有限公司持股 100%。
本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无
保留意见的《审计报告》（天职业字[2024]31023 号），河高所的主要财务
数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 44,345.29 19,974.02
负债总额 14,932.23 11,615.83
资产净额 29,413.06 8,358.18
主要财务数据 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 3,138.16 15,463.52
净利润 1,742.10 4,903.50
河高所 2024 年一季度末的资产总额、净资产较 2023 年末存在较大
幅度提升，主要系河高所作为平高集团全资子公司期间，曾租赁平高集
团的房屋、土地开展生产经营活动。为保证资产及业务独立性，截至 2024
年 3 月 31 日，河高所生产经营所租用的平高集团房屋、土地已划转至河
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高所。
具备证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具并经有权
国有资产监督管理机构备案的《西安高压电器研究院股份有限公司拟以
现金收购河南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省高压电器
研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第
0946 号）。
四、关联交易的定价情况
本次交易以评估结果为依据确定交易价格，定价合理、公允，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据具备证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具并经
有权国有资产监督管理机构备案的《西安高压电器研究院股份有限公司
拟以现金收购河南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省高压
电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
[2024]第 0946 号），资产评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，采用资产基
础法和收益法评估，评估情况如下：
（一）相关评估结果情况
1.资产基础法评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单
位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 29,413.06 万元，评估值
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43,428.19 万元，评估增值 14,015.13 万元，增值率 47.65%。其中，总
资产账面值 44,345.29 万元，评估值 58,360.42 万元，评估增值 14,015.13
万元，增值率 31.60%。负债账面值 14,932.23 万元，评估值 14,932.23
万元，无增减值变动。
2.收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日
的评估结果如下：
被 评 估 单 位 所 有 者 权 益 账 面 值 为 29,413.06 万 元 ， 评 估 值 为
82,305.44 万元，评估增值 52,892.38 万元，增值率 179.83%。
（二）评估结果差异分析及最终评估结论
1.不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 82,305.44 万元，
比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 43,428.19 万 元 高
38,877.25 万元。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估
方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重
建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致评
估方法的评估结果存在差异。
2.评估结论的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评
估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，
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采用定性或者定量的方式形成评估结论。
资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进
行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生
出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内
部条件共同作用的结果，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源
之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、
管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。在技术方面，河高所是
国家级实验室，设备先进，自动化程度高，同时拥有先进的检测系统，
在真空关合/开断、三相合成检测方面具有国内领先水平。在客户资源方
面，平高集团、平高电气是河高所长期稳定的客户，随着两家公司在新
产品研发、新领域开拓以及产品技术更新升级换代研发投入持续增加，
河高所的收入具有一定的可持续性和增长性，同时，随着河高所以服务
促发展理念的不断落实，产业结构不断优化升级，履约服务水平明显提
升，受到以国内大型龙头制造企业为核心的固定客户群体的一致认可，
行业口碑、知名度提升明显，客户范围持续扩大。在服务能力方面，河
高所作为质检中心的依托单位，拥有“三合一（CNAS/CMA/CAL）”资质认
证，2016 年 3 月，国家电网公司《供应商资质能力核实标准》将质检中
心纳入 10～1100kV 高压开关设备检验报告出具机构资质名录，2018 年
11 月，河高所取得 CMA 资质认定，标志着河高所所有资质均获得了国家
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级认证认可，质检中心在国内高压开关检测领域已占据一席之地；目前
大容量试验能力满足 420kV 全套、550kV 部分试验，绝缘、热机和动热稳
定试验能力已覆盖 1100kV 及以下全部开关电器产品；同时，河高所大容
量试验是电网专线为供电电源，全天候 24 小时可开展 63kA 短路试验，
试验前无需对供电电源进行复杂的准备，回路的调试和试验项目切换简
便快捷，相对采用发电机供电的试验回路效率更高，可随时为客户提供
优质便捷的服务。在管理能力方面，河高所不断调整优化资源配置，革
新业务流程链条，强化管理、提质增效效果明显，实现产品检测过程无
缝衔接，有效提升检测效率，降低设备闲置时间。
综上，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资
产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的
途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最
终评估结论。通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位
股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为
人民币 823,054,400.00 元。
本次交易以上述评估值为基础，确定河高所 55%股权的转让价款为
人民币 45,267.99 万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权收购协议主要内容
公司拟与平高集团签订《西安高压电器研究院股份有限公司与平高
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集团有限公司关于河南省高压电器研究所有限公司之股权收购协议》，主
要内容如下：
1.协议主体
甲方：西安高压电器研究院股份有限公司（受让方）
乙方：平高集团有限公司（转让方）
2.股权收购
（1）乙方同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标的股权，
甲方同意受让标的股权。
（2）甲方受让标的股权后，将成为河高所的股东。目标公司应负责
办理本协议项下标的股权的过户手续，甲乙双方相应配合提供相关必须
的资料。
（3）自股权收购完成之日起，甲方即成为标的股权的直接拥有者，
享有河高所股东权利并承担股东义务。
（4）甲乙双方同意，本次股权收购完成之日前的河高所滚存未分配
利润由本次股权收购完成后的河高所股东按持股比例享有。
（5）本次股权收购完成后，河高所的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西安高压电器研究院股份有限公司 1,100.55 55.00%
2 平高集团有限公司 900.45 45.00%
合计 2,001.00 100.00%
3.股权收购价款及支付方式
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（1）双方一致同意，乙方向甲方转让标的股权的对价参照目标公司
以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日的且履行国有资产评估备案程序的
“东洲评报字【2024】第 0946 号”《西安高压电器研究院股份有限公司
拟以现金收购河南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省高压
电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的净资产
评估值作为定价基础，转让注册资本为 1,100.55 万元，转让股权比例为
55.00%，转让价格为人民币 452,679,920.00 元。
（2）双方一致同意，甲方应于本合同生效之日起 5 个工作日内向乙
方支付本次股权收购价款，计人民币 452,679,920.00 元。
（3）甲方向收款账户支付股权收购价款后即视为甲方在本协议项下
的支付相应股权转让价款义务的履行。
4.股权交割
（1）河高所应在本协议签署后依照法律和法规尽快修改公司章程和
股东名册，并于本协议生效之日起 30 日内完成主管工商管理部门变更登
记，甲乙双方相应配合提供相关必须的资料。
（2）标的股权转让完成以目标公司提供的经修改的公司章程、股东
名册及工商部门出具的修改后的章程备案证明为准。交割日为河高所完
成本次股权收购工商登记之日的上月月末日。
（3）因履行本协议项下股权收购事宜产生的税费，由各方根据相关
法律法规及规定各自承担。
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
（4）河高所在过渡期内的损益情况由本次股权收购后目标公司的股
东享有。河高所在过渡期的损益情况，由甲方委托双方共同确认的具有
证券从业资格的审计机构对目标公司在过渡期间的净资产变化进行审计，
并出具专项审计报告。甲乙双方应当在审计机构就过渡期间的净资产变
化出具专项审计报告后 5 日内签署《资产交接协议》并完成资产交接。
（二）业绩承诺协议主要内容
公司拟与平高集团签订《西安高压电器研究院股份有限公司与平高
集团有限公司关于河南省高压电器研究所有限公司之业绩承诺协议》，主
要内容如下：
1.协议主体
甲方：西安高压电器研究院股份有限公司（作为补偿权利人）
乙方：平高集团有限公司（作为补偿义务人）
2.业绩承诺补偿期间
（1）双方同意，业绩承诺补偿期间为本次现金收购目标公司控股权
实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次现金收购
目标公司控股权于 2024 年内实施完毕，则本协议项下的业绩补偿期间为
2024 年度、2025 年度、2026 年度。如本次现金收购目标公司控股权实施
完毕的时间延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个
会计年度。
（2）为避免歧义，前述“实施完毕”指目标公司完成工商变更登记。
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
3.承诺业绩数与实际业绩数
（1）根据《资产评估报告》及相应评估说明，目标公司在业绩承诺
期内的承诺净利润数如下：
如本次交易于 2024 年实施完毕，乙方承诺：目标公司在 2024 年、
2025 年、2026 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,658.32
万元、6,041.57 万元、6,642.04 万元；如本次交易于 2025 年实施完毕，
目标公司在 2025 年、2026 年、2027 年各会计年度应实现的承诺净利润
数分别不低于 6,041.57 万元、6,642.04 万元、7,351.41 万元。
目标公司在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经
审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
（2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。
（3）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在
业绩承诺期内，未经甲方董事会同意，乙方不得改变目标公司的会计政
策、会计估计。
4.业绩承诺补偿的方式及计算公式
（1）实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺
①双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并
聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合
格审计机构”）对目标公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
告，目标公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该
专项审核报告载明的数据为准。
②双方确认，若目标公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相
应年度的累积承诺净利润数，乙方应当在业绩承诺期间内逐年对甲方进
行补偿。
（2）在业绩承诺期间，发生本协议约定的乙方应向甲方承担补偿责
任的情形，乙方应以人民币现金补偿。业绩承诺期间乙方应补偿金额的
计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标
公司截至当期期末累积实际净利润数）÷目标公司补偿期内各年的承诺
净利润数总和×本次交易对价－截至当期期末乙方就目标公司累积已补
偿金额。若前述应补偿金额为负数，则应补偿金额为 0。
5.补偿上限
乙方就目标公司所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次收购的交易
对价。
6.补偿措施的实施
如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格
审计机构对收益法评估资产的实际业绩情况出具专项审核报告后 20 个
工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到
甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
甲方。
（三）关联交易的履约安排
本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的
保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法有效存续且
正常经营，具有良好的履约能力。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
河高所主营业务与西高院相似，主要为高压电器设备试验检测，其
在技术水平、客户资源、服务能力、管理效率等方面均具备独特优势。
在技术水平方面，河高所是国家级实验室，设备先进且自动化程度高，
真空关合/开断、三相合成检测技术实力已达到国内领先水平。在客户资
源方面，河高所持续服务以国内龙头制造企业为核心的客户群体，履约
服务水平得到认可。在服务能力方面，河高所检测资质均已获得国家级
认证认可，大容量试验能力突出，能够满足 420kV 全套、550kV 部分试验
要求，且大容量试验以电网专线为供电电源，全天候 24 小时可开展 63kA
短路试验，能够随时为客户提供优质便捷的服务。在管理效率方面，河
高所不断调整优化资源配置，通过革新业务流程链条，降低设备闲置时
间等，有效提升检测效率。
本次交易符合西高院“多地联动、一体化协同”的战略布局，有助
于拓展西高院现有产业布局，整合河高所现有的人才储备及市场资源，
扩大西高院在以河南为中心的中原地区乃至全国的检测市场份额及影响
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
力。同时，借助西高院的品牌效应，河高所能够增强市场竞争力，有助
于发挥协同效应，提升公司综合实力。有助于做大做强公司检验检测业
务，提升公司经营业绩和盈利能力。
本次交易是公司及其控股股东对公司首次公开发行股票并上市时作
出的避免同业竞争的承诺的推进落实，符合中国电气装备集团有限公司
作出的推动西高院以收购河高所控制权等方式消除同业竞争的承诺要求，
有助于解决河高所与公司在检验检测业务上的同业竞争问题，维护上市
公司中小股东的利益。
本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，河高所将成
为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，截至本核查意见出具日，
河高所不存在对外担保、委托理财的情形。本次交易有助于做大做强公
司检验检测业务，提升公司经营业绩和盈利能力，不存在损害公司及股
东利益的情形。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于收购河南省高压电器研究所有限公司
55%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经 2024 年 8 月 2 日召开的公司第一届董事会第二次独立
董事专门会议、2024 年 8 月 9 日召开的第一届董事会第二十四次会议、
第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了
明确同意的独立意见，保荐人出具了明确无异议的核查意见。请各位股
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
东及股东代理人审议表决。关联股东中国西电电气股份有限公司、中国
电气装备集团投资有限公司、平高集团有限公司需回避表决。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 27 日
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
议案三：
关于转让大额存单产品暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”）转让
大额存单产品，产品本金为人民币 4 亿元，采用市场定价原则，转让方
式为平价转让，价款为本金加应计利息。
一、关联交易概述
公司根据未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实行公司及其
控股股东于公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，
公司拟以自筹资金现金收购平高集团有限公司持有的河南省高压电器研
究所有限公司 55%股权，交易金额 45,267.99 万元人民币。具体内容详
见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收
购河南省高压电器研究所有限公司 55%股权暨关联交易的公告》(2024-
022)。
为了满足公司本次收购事项的资金使用需求，公司拟向中国西电转
让大额存单产品，产品本金为人民币 4 亿元，采用市场定价原则，转让
方式为平价转让，价款为本金加应计利息。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
产重组。
中国西电为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的相关规定，构成公司关联方。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会
审议，关联股东将回避表决。
本次交易预计于股东大会审议通过的第 5 个工作日完成，大额存单
产品本金为人民币 4 亿元，应计利息利率为 3.55%。中国西电将实时完
成现金等额支付。
本次交易完成后，公司将及时履行信息披露义务，披露本次交易进
展情况。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
中国西电为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）关联人情况说明
公司名称：中国西电电气股份有限公司
法定代表人：丁小林
注册资本：512,588.2352 万元人民币
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
企业类型：股份有限公司
成立日期：2008 年 4 月 30 日
注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一
体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技
术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和
分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租
赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从
其规定）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：截至 2024 年 3 月 31 日，中国电气装备集团有限公司持
股 51.87%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中国
西电经审计的总资产为 437.79 亿元，净资产为 244.26 亿元，2023 年度
营业收入为 208.48 亿元，净利润为 10.20 亿元。
中国西电依法有效存续且正常经营，财务状况良好，过往发生的交
易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1.存单开户行：招商银行西安分行营业部
2.产品类型：单位可转让大额存单
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
3.存单金额：人民币 4 亿元（大额存单 1,000 万元 10 张，2,000 万
元 10 张，5,000 万元 2 张，共计 22 张）
4.年利率：3.55%
5.产品期限：3 年（2021 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 18 日）
6.收益类型：保本固定收益型
四、关联交易的定价情况
公司向中国西电转让大额存单产品采用市场定价原则，转让方式为
平价转让，价款为本金加应计利息，定价合理、公允，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司向中国西电转让大额存单产品，主要是为了满足公司收购河南
省高压电器研究所有限公司 55%股权资金使用需求，符合公司经营发展
需要，有利于公司整体发展。公司与中国西电保持较为稳定的合作关系，
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而
对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于转让大额存单产品暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-025）。
本议案已经 2024 年 8 月 2 日召开的公司第一届董事会第二次独立
董事专门会议、2024 年 8 月 9 日召开的第一届董事会第二十四次会议、
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了
明确同意的独立意见，保荐人出具了明确无异议的核查意见。请各位股
东及股东代理人审议表决。关联股东中国西电电气股份有限公司、中国
电气装备集团投资有限公司、平高集团有限公司需回避表决。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 27 日
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附件：
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
第一章 总则
第一条 为进一步完善西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，促进公司
经济效益增长和可持续发展，按照《西安高压电器研究院股份有限公司
章程》及相关法规政策要求，本着科学性、针对性、有效性的原则，制定
本办法。
第二条 本办法适用于公司董事（含董事长、独立董事）、监事（以
下简称“董监事”），以及公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问
和董事会秘书及其他高级管理人员。
第三条 董监事及高管人员薪酬管理应坚持的原则：
（一）坚持依法依规原则：董监事及高管人员的薪酬应当遵照国家
法律法规有关薪酬支付的规定和公司章程。
（二）坚持差异化激励约束原则：薪酬结果应真实反映董监事及高
管人员的经营业绩、工作业绩，适度拉开差距。
（三）坚持与考核挂钩原则：董监事及高管人员的薪酬，体现责权
利相匹配，体现年度和任期经营业绩考核结果。
第四条 董监事及公司高管人员的薪酬与绩效考核，由公司考核和薪
酬委员会负责，公司考核和薪酬委员会工作组（人力资源部门）具体承
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
办。
第二章 薪酬制度
第五条 董事薪酬
（一）董事长、董事兼任公司高管人员的，其薪酬按照公司高管人
员薪酬规定执行，不支付董事报酬和津贴。
（二）独立董事津贴由公司股东大会审议决定。
（三）除本条第（一）、（二）款规定的兼任公司高管人员的董事长
或董事、独立董事外，其他股东单位委派、未在公司担任高管的董事不
在公司领取报酬和津贴。
（四）公司董事因履行职务发生的差旅费、通讯费用、资料复印费
等相关费用由公司承担，其标准参照公司高管人员的标准执行。
第六条 监事薪酬
股东单位委派的监事不在公司支付报酬和津贴；本公司职工监事按
照实际所在岗位支付薪酬，不再公司支付监事津贴。监事（含职工监事）
因履行职务发生的差旅费、通讯费、资料复印费等相关费用由公司承担，
参照公司高管人员标准执行。
第七条 高管人员薪酬
公司高管人员薪酬实行年薪制，按照公司《经理层成员薪酬管理办
法》的规定执行。
第三章 高管薪酬构成与确定
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
第八条 高管人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、奖励年薪、任期激励
构成：
（一）基本年薪：指高管人员年度基本收入，按月固定发放，主要
体现职位价值的公平性；
（二）绩效年薪：基于高管人员年度经营业绩考核结果挂钩的浮动
收入，用以强化公司负责人薪酬与企业综合运营水平的内在关联，体现
薪酬激励性；
（三）奖励年薪：是根据公司年度做出突出业绩贡献、完成特定工
作任务、党建考核结果等给予的额外薪酬；
（四）任期激励：指与公司高管人员任期经营业绩考核结果相挂钩
的收入，任期结束后，由公司董事会结合任期指标完成情况提出激励方
案，经股东大会或董事会等有权机构审议并经上级部门审核备案后对经
理层给与一定任期激励。
第九条 基本年薪
参照控股股东确定的子企业负责人基本年薪，确定公司董事长、总
经理、党委书记的基本年薪，基本年薪按月支付；担任董事的高管人员、
其他高管人员，按照公司董事长基本年薪的 80%支付。
第十条 绩效年薪
绩效考评结果是兑现公司高管人员绩效薪酬的依据，公司考核和薪
酬委员会根据公司企业经营目标责任完成情况，参照控股股东确定的子
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西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
企业负责人经营业绩考核结果和绩效年薪标准，结合公司年度综合绩效
考核评价结果，确定公司董事长绩效年薪水平。绩效年薪原则上占年度
薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于 60%。公司总经理、党委
书记绩效年薪原则上参照董事长水平确定；高管人员绩效年薪根据业绩
表现，由考核和薪酬委员会按照公司董事长绩效年薪的 0-0.9 倍之间差
异化确定。绩效年薪可以在月度进行部分预发。
第十一条 奖励年薪
根据公司年度做出的突出业绩贡献，参照控股股东关于子企业负责
人奖励年薪的规定，根据考核结果兑现奖励年薪的薪酬和实施。
第十二条 任期激励
公司高管人员任期结束，公司考核和薪酬委员会根据高管人员任期
经营业绩考核评价结果，参照控股股东确定的子企业负责人考核评价结
果标准，确定公司董事长任期激励水平；公司总经理、党委书记任期激
励原则上参照董事长水平确定，公司其他高管人员任期激励根据业绩表
现，由考核和薪酬委员会按照公司董事长任期激励的 0-0.9 倍之间差异
化确定。
第十三条 高管人员的绩效考评档案、薪酬兑现资料，由公司考核和
薪酬委员会工作组（人力资源部门）负责保管。
第十四条 高管人员岗位变动的，从变动次月起，根据新岗位执行相
应的薪酬。新聘任高管人员，自到任当月享受本办法规定的薪酬，年终
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绩效考核按照其任职月数兑现年度薪酬。
第十五条 公司董监事及高管人员薪酬均为税前薪酬，应按个人所得
税法规定扣缴个人所得税。
第四章 责任追究
第十六条 对受到党纪政纪处分的公司董监事及高管人员，根据所受
处分情况相应扣减其薪酬：
（一）受到党纪处分的
1. 受到警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 5%；
2. 受到严重警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 10%；
3. 受到撤销党内职务处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 30%；
4. 受到留党察看处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 40%，扣减
处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励；
5. 受到开除党籍处分的，扣减处分决定年度全部绩效年薪，扣减处
分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励。
（二）受到政纪处分的
1. 受到警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 5%；
2. 受到记过处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 10%；
3. 受到记大过处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 20%；
4. 受到降级处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 30%；
5. 受到撤职处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 40%，扣减处分
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决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励；
6. 受到开除（或解除劳动合同）处分的，扣减处分决定年度全部绩
效年薪，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期
激励。
（三）对同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按照党纪处分、政纪
处分，以及其他责任追究等薪酬扣减的最高标准执行，但不合并使用。
（四）公司董监事及高管人员在受处理年度无任职或者任职不满全
年的，以最近一个完整任职年度的绩效年薪作为扣减计算基数；若无完
整任职年度的，按处理前实际任职月度的绩效年薪（不超过 12 个月）作
为扣减计算基数，并按照所受处理对应的董事、监事及高管人员薪酬管
理办法薪酬扣减标准追索扣回，可以在尚未兑现的薪酬中予以扣减，直
至扣完为止。
（五）接受有关机构调查的董监事及高管人员，在暂停职务期间，
暂缓兑现绩效年薪、任期激励。经调查有关机构认定存在违规违纪行为
的，根据处理结果，按所受处理对应的薪酬扣减标准在尚未兑现的薪酬
中予以扣减，直至扣完为止；经调查，有关机构认定不存在违规违纪事
实的，补发停职期间暂缓兑现的薪酬。
第五章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，按照国家法律、法规、国资委相关文件、
公司章程及公司规章制度执行。
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第十八条 本办法由股东大会审议通过后生效实施。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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