证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-002
普源精电科技股份有限公司关于
拟以现金方式收购北京耐数电子有限公司部分股权
并签订表决权委托协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普源精电”）拟以现
金方式收购北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”或“标的公司”）32.2581%
的股权（以下简称“本次交易”），收购对价合计为人民币 1.20 亿元。同时，公司
拟与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之于本次交易完成后将
所持标的公司全部股权（持股比例为 18.8831%，对应标的公司认缴出资额
188.8306 万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次
交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 32.2581%的股权，并通过上
述表决权委托安排实际享有标的公司 18.8831%的股权对应的表决权，合计控制
标的公司 51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成
员选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，通过
本次交易，在市场方面，有助于提升公司提供整体解决方案的能力，加快上市公
司产品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓
展；在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模
块化仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，公司将利用标的
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公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，
扩大用户端的应用性。
本次交易是在公司现有业务基础上的拓展，本次交易后，公司与标的公司将
实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，
以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品
的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术
与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过。本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项不构成关联交易，
亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
本公告发布之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标
的资产的评估值尚未确定，交易对价存在调整风险。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
相关风险提示：
1、投资资金无法回收的风险
耐数电子专注于数字阵列系统的研发与应用，重点面向遥感探测、量子信息、
射电天文、微波通信等领域，根据公司与交易对方签订的《关于北京耐数电子有
限公司之股权收购协议》，交易对方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年
度、2026 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年
累计实现不低于 8,700 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500 万元。由于未来市场、宏观及行业环
境可能存在变化，或者标的公司未能准确把握市场发展趋势，导致标的公司研发
项目无法按计划取得成果，可能使得业绩承诺无法实现，从而导致公司本次投资
回报低甚至无法回收投资成本。
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2、商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
3、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司耐数电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与
标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差
异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
4、估值调整风险
本次交易标的耐数电子 32.2581%股权的交易总对价为 1.20 亿元，如后续具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子 100%股份的评估
报告所载标的股份在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估值金额较前述交
易总对价调整比例超过±5%，则本次投资可能面临估值调整风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，加强公司在遥感探测、量子信息、射电
天文、微波通信等领域提供整体解决方案的能力，完善公司在上述领域的业务布
局，提升公司综合竞争实力，2024 年 1 月 8 日，公司与吴琼之、孙林、孙宁霄、
金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤 7 人签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权
收购协议》，公司拟通过现金方式受让交易对手方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆
健、许家麟、刘洁和邢同鹤 7 人所持耐数电子 32.2581%的股权，收购对价合计
为人民币 1.20 亿元。同时，公司拟与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协
议》，吴琼之于本次交易完成后将所持标的公司全部股权（持股比例为 18.8831%，
对应标的公司认缴出资额 188.8306 万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托
公司行使，委托期限自本次交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股
权之日为止。
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本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 32.2581%的股权，并通过上述
表决权委托安排实际享有标的公司 18.8831%的股权对应的表决权，合计控制标
的公司 51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员
选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳
入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍亦无需有关部门批准。
（二）审议情况
1、董事会和监事会审议程序
2024 年 1 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股
权并签订表决权委托协议的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等规定，该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次股
权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易事项有助于强化公司在遥感探测、量子信息、
射电天文、微波通信等领域提供整体解决方案的能力，提升公司的综合竞争力。
本次交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方协商后确定对价，如
后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子 100%股份
的评估报告所载标的股份在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估值金额较
前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行
调整。本次交易定价不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意本次交易事项。
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二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为标的公司的所有股东，包括吴琼之、孙林、孙宁霄、金
兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤共 7 人。
（一）吴琼之
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3304811977********
住所：北京市西城区榆树馆****
吴琼之不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他
股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）孙林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5103221987********
住所：北京市石景山区老山西街****
孙林不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务
关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股
东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）孙宁霄
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1101071987********
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住所：北京市石景山区苹果园****
孙宁霄不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他
股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（四）金兆健
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3507221989********
住所：北京市石景山区老山东里****
金兆健不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他
股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（五）许家麟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3729301992********
住所：北京市石景山区西黄村****
许家麟不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他
股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（六）刘洁
性别：女
国籍：中国
身份证号码：1310821986********
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住所：北京市海淀区万泉河路****
刘洁不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务
关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股
东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（七）邢同鹤
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3715251988********
住所：北京市石景山区八角南路****
邢同鹤不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他
股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出
售资产”类型。交易标的为耐数电子 32.2581%的股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司及其子公司基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称 北京耐数电子有限公司
统一社会信用代码 91110108593824290T
企业类型 有限责任公司
法定代表人 孙宁霄
注册资本 1,000 万元
注册地址 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室
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主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室
成立日期 2012 年 4 月 19 日
一般项目：电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器销售；电子产品销
经营范围 售；计算机系统服务；软件开发；软件销售；软件外包服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）标的公司子公司基本情况
公司名称 北京耐数信息有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01QUAU0E
企业类型 有限责任公司
法定代表人 孙宁霄
注册资本 400 万元
注册地址 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2102 室
主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2102 室
成立日期 2020 年 4 月 20 日
一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服
经营范围 务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股权结构 北京耐数电子有限公司持股 100%
2、本次交易前标的公司股权结构
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 吴琼之 278.7500 27.875%
2 孙林 180.0000 18.000%
3 孙宁霄 180.0000 18.000%
4 金兆健 160.0000 16.000%
5 许家麟 88.7500 8.875%
6 刘洁 56.2500 5.625%
7 邢同鹤 56.2500 5.625%
合计 1,000.0000 100.000%
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3、本次交易后标的公司股权结构
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 普源精电 322.5807 32.2581%
2 吴琼之 188.8306 18.8831%
3 孙林 121.9355 12.1935%
4 孙宁霄 121.9355 12.1935%
5 金兆健 108.3871 10.8387%
6 许家麟 60.1210 6.0121%
7 刘洁 38.1048 3.8105%
8 邢同鹤 38.1048 3.8105%
合计 1,000.0000 100.0000%
4、标的公司主营业务
耐数电子专注于数字阵列系统的研发与应用，重点面向遥感探测、量子信息、
射电天文、微波通信等领域，依托多款自主研制的标准数字阵列设备和阵列设备
所需的嵌入式软件与应用软件，为不同领域用户提供具备多通道、高集成度等特
征且能够满足各类大型复杂实验系统的阵列应用系统与测量系统解决方案。
5、标的公司主要财务数据
最近两年，标的公司的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 5,321.01 4,431.45
负债总额 1,900.47 3,115.88
所有者权益 3,420.54 1,315.57
归属于母公司股东权益 3,420.54 1,315.57
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 5,196.15 1,767.55
利润总额 1,904.97 413.18
净利润 1,904.97 410.95
注：上述财务数据未经审计。
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6、标的公司原股东优先购买权
针对本次交易，标的公司原股东均同意本次股权转让交易，并且放弃其在适
用法律和标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下享有的优先购买权。
7、标的公司股权权属状况
经核查，截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、标的公司诚信情况
截至本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买转让方合计持有
的耐数电子 32.2581%股份的交易总对价为 1.20 亿元；如后续具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子 100%股份的评估报告所载标的股
份在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估值金额较前述交易总对价金额调
整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议
甲方/受让方：普源精电科技股份有限公司
乙方/转让方：吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤
标的公司：北京耐数电子有限公司
1、本次交易及定价依据
各方同意，以本协议约定的条款和条件为前提，甲方同意向乙方收购其合计
持有的标的公司 32.2581%的股权（对应标的公司注册资本 322.5807 万元），乙方
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同意向甲方出售前述标的股权。为免疑义，甲方同意等比例向各乙方收购其各自
所持有的标的公司的股权。
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，标的公司的整体估值为
37,200 万元，标的股权的转让对价为 12,000 万元（以下简称“转让对价”），各方
同意以现金作为对价支付方式。各方进一步同意，如后续甲方聘请的具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司 100%股权的评估报告所载
的标的股权在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估价值与本协议约定的转
让对价之间的差额比例不超过转让对价的±5%，则转让对价将不做调整；若前
述两者之间的差额比例超过转让对价的±5%，则由各方另行友好协商调整方法。
各转让方转让标的股权及转让对价的具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 转让认缴出资额 转让股权比例（%） 转让对价
1 吴琼之 89.9194 8.9919 3,345.00
2 孙林 58.0645 5.8065 2,160.00
3 孙宁霄 58.0645 5.8065 2,160.00
4 金兆健 51.6129 5.1613 1,920.00
5 许家麟 28.6290 2.8629 1,065.00
6 刘洁 18.1452 1.8145 675.00
7 邢同鹤 18.1452 1.8145 675.00
合计 322.5807 32.2581 12,000.00
2、转让对价的支付
2.1 各方同意，在乙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在
本协议项下所作的陈述和声明均为真实、准确、完整的前提下，本次交易项下乙
方向甲方转让标的股权对应的转让对价，由甲方分别向转让方中的每一方按如下
明细和方式分两期等额支付：
单位：万元
序号 转让方 转让对价 第一期转让对价 第二期转让对价
1 吴琼之 3,345.00 1,672.50 1,672.50
2 孙林 2,160.00 1,080.00 1,080.00
3 孙宁霄 2,160.00 1,080.00 1,080.00
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序号 转让方 转让对价 第一期转让对价 第二期转让对价
4 金兆健 1,920.00 960.00 960.00
5 许家麟 1,065.00 532.50 532.50
6 刘洁 675.00 337.50 337.50
7 邢同鹤 675.00 337.50 337.50
合计 12,000.00 6,000.00 6,000.00
（1）第一期转让对价合计 6,000 万元（以下简称“第一期转让对价”），由甲
方于本协议第 3.1 条所述第一期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起
十个工作日内按照上表所列示的金额支付至乙方届时指定的收款账户（以下简称
“乙方账户”），甲方将第一期转让对价支付至乙方账户之日即为“第一期转让对
价支付日”。
（2）第二期转让对价合计 6,000 万元（以下简称“第二期转让对价”），由甲
方于本协议第 3.2 条所述第二期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起
十个工作日内按照上表所列示的金额支付至乙方账户，甲方将第二期转让对价支
付至乙方账户之日即为“第二期转让对价支付日”。
甲方将转让对价支付至乙方账户即视为完成本协议第 3.1 条和第 3.2 条约定
的向乙方支付转让对价的义务。若非因甲方原因导致上述转让对价被退回或未能
按时到达乙方账户的，甲方无需承担任何责任。
为免疑义，各方确认转让对价应包括转让方针对本次交易依法应缴纳或承担
的各项税费（包括股权转让所得税等），受让方无需就本次交易另行承担任何税
费。
2.2 乙方应确保将甲方支付的转让对价按下列顺序用于支付如下款项：
（1）向主管税务部门缴纳（包括代扣代缴）和支付转让方就标的股权转让
各自所应缴纳的税金；
（2）向乙方证券账户对应资金账户支付根据本协议第 2.3 条约定购买普源
精电股票所需支付的价款。
2.3 在第二期转让对价支付日后 6 个月内，各转让方应以转让对价中不低于
12
20%通过二级市场交易购买普源精电股票。根据本条规定购买的普源精电股票，
各转让方应在相关登记结算机构办理股票锁定登记，锁定期截止日与解锁安排应
与甲方为购买标的公司股权之目的向乙方发行的股份的要求保持一致，于锁定期
内转让方不得在该等股票上设置质押或任何其他权利受限情形。
3、标的股权的过户、登记、交割
3.1 在下列各项条件（以下合称“第一期付款先决条件”）全部被满足或被甲
方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 2.1 条的约定向乙方支付第一期
转让对价：
（1）各方已签署和交付本协议以及与本次交易相关的所有必要文件，包括
但不限于本协议第 6.5 条约定的《表决权委托协议》；
（2）标的公司已作出合法、有效的股东会决议同意本次交易，且乙方已放
弃关于标的股权的优先购买权和/或与本次交易相关的其他股东优先权利（如有）；
（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第一期转让对价支付日
均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第一期转让对价支付日或
之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
（4）自签署日起至第一期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对
本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
各方应尽其一切努力确保由其负责的第一期付款先决条件至迟在本协议生
效后二十个工作日内得到满足。
3.2 在下列各项条件（以下合称“第二期付款先决条件”）全部被满足或被甲
方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 2.1 条的约定向乙方支付第二期
转让对价：
（1）标的公司已在市场监督管理部门将标的股权过户、登记至甲方名下，
将甲方提名并委派的两（2）名董事候选人备案登记为标的公司董事，并已向甲
方提供市场监督管理部门就本次交易向标的公司换发的营业执照复印件（需加盖
标的公司公章）和经备案的公司章程（需加盖标的公司公章）；
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（2）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第二期转让对价支付日
均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第二期转让对价支付日或
之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
（3）自签署日起至第二期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对
本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
各方应尽其一切努力确保由其负责的第二期付款先决条件至迟在第一期转
让对价支付日后二十（20）日内得到满足。
3.3 乙方和标的公司承诺并保证在第一期转让对价支付日后十（10）日内在
市场监督管理部门办理完毕标的股权过户、登记手续。乙方按照本协议配合标的
公司在市场监督管理部门将标的股权过户、登记至甲方名下之日（以市场监督管
理部门出具换发的标的公司营业执照和/或准予变更登记（备案）通知书之日为
准）为本次交易交割日（以下简称“交割日”）。
3.4 除本协议另有约定外，自交割日起，本次交易完成，标的股权对应的标
的公司股东权利（包括但不限于分红权、表决权）、义务、风险和责任均由甲方
享有和承担。
4、业绩承诺及补偿
4.1 业绩承诺期及补偿义务人
本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为 2024 年度、2025 年度、
2026 年度（以下合称“业绩承诺期”），该等业绩承诺的补偿义务人为乙方（以下
合称“补偿义务人”）。
4.2 承诺业绩数额
补偿义务人向甲方承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于
8,700 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润均不低于 1,500 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后甲方向标的公司
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提供的各项资金支持（包括但不限于甲方收购标的公司除标的股权外剩余股权相
关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募
集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利
率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实
际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得
税抵扣因素。
4.3 业绩补偿
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，甲方有权适时（不晚于每个会计年
度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本协议项
下所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核
报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核
报告》确定。
如标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，则甲方应在业绩承诺期期末
《专项审核报告》公开披露后十个工作日或甲方确定的其他期限内，依据本协议
约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额，并向补偿义务人发出
书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应当在收到书
面通知后十个工作日内全额支付需补偿的现金金额。
补偿义务人应以现金方式向甲方进行补偿。甲方应在本协议约定的期限内，
依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：
（1）如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500 万元，
则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总
和×标的股权转让对价
（2）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低
于 8,700 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行
补偿：
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应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于
1,500 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×
标的股权转让对价；
全部期间指的是业绩承诺期 2024 年、2025 年和 2026 年；相应期间指的是
实现净利润不低于 1,500 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
4.4 标的股权减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的股权出具《减值测试报告》。除非
适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的股权价
值评估报告保持一致。如标的股权期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人
应向甲方另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的股权股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
甲方应在《减值测试报告》公开披露后十个工作日或甲方确定的其他期限内，
依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额，并向补偿
义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人需
在收到书面通知后十个工作日内全额支付需补偿的现金金额。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权期末减值额-已补偿金
额总额。
各方同意并确认，各补偿义务人应就本协议项下的补偿义务向甲方承担无限
连带责任。
5、过渡期安排和相关损益归属
5.1 标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配
利润在交割日后应由甲乙双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享
有。
5.2 自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
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净资产归甲乙双方按照交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如自评估基准
日至交割日标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由转让方中的
每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后十（10）
个工作日内以现金方式向甲方全额补足。各方同意并确认，各转让方应就转让方
在本条款项下标的公司自评估基准日至交割日期间损益的补偿义务向甲方承担
无限连带责任。
5.3 自评估基准日至交割日，除非得到甲方的事先同意，标的公司不得，且
乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司进行下述行为：
5.3.1 修改公司章程和其他公司组织性文件；
5.3.2 达成任何公司现有一般经营范围和业务之外新的商业交易的安排或协
议或终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议；
5.3.3 在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产
权限制；
5.3.4 出售或收购任何资产、业务；
5.3.5 更改其注册资本或总投资额或增加、减少、转让、质押或以其他方式
处置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买公司注册资本中的任何
权益的选择权或其他权利；
5.3.6 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
5.3.7 向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保或开展其他可能
导致公司负债和或有负债增加的事项；
5.3.8 实施重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等可能
引起公司资产发生变化的交易；
5.3.9 宣布或向现有股东分红、支付或作出任何股息或其他分配、以公积金
转增注册资本等对公司股权价值产生不利影响的行为；
5.3.10 对公司经营、资产、人员等产生不利影响的行为；
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5.3.11 委任任何新法定代表人或董事，雇用任何新的主要雇员，或更改法定
代表人、董事或主要人员之任何委任条款；
5.3.12 就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、
要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；
5.3.13 并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；
5.3.14 其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反
任何转让方保证）。
6、涉及本次交易的其他安排
6.1 本次交易完成后标的公司的内部治理
股东会为标的公司的最高权力机构，全体股东分别按其持股比例行使股东权
利，承担股东义务。
交割日后至业绩承诺期内，标的公司董事会由三（3）名董事组成，甲方有
权提名并委派两（2）名董事，董事长由甲方提名并委派的董事担任。各方应始
终在标的公司关于选举董事召开的股东会上就甲方提名并委派的董事候选人担
任标的公司董事投赞成票。
标的公司设财务负责人一（1）名，由甲方提名并委派。标的公司基本的经
营、财务、法务等管理工作遵照甲方要求进行，甲方有权委派人员对标的公司印
章、证照进行监管。
标的公司设监事一（1）名，由甲方提名并委派。监事的任期每届为三（3）
年，任期届满，可连选连任。
各方确认，标的公司上述董事和高级管理人员于市场监督管理部门的变更或
备案手续应与本次交易的变更或备案手续共同办理。
6.2 管理团队稳定
乙方承诺，其本人和标的公司将在交割日与标的公司签署五（5）年期限的
劳动合同和保密协议等相关文件。
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乙方在劳动合同期限内因各种原因主动离职的，自离职之日起，乙方取得的
甲方为购买标的公司股权之目的向乙方发行的股份中尚未解除限售的部分不得
解除限售，由甲方以 1 元的总价回购注销，同时乙方应按照离职日上一年度在标
的公司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的五（5）倍作为违约
金赔偿甲方。
乙方在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术秘密、实施关
联交易损害甲方或标的公司利益、声誉和对甲方或标的公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给甲方或标的公司造成损失的，甲方有权促使标的公司解除与
乙方的劳动合同，自劳动合同解除之日起，乙方取得的标的股份中尚未解除限售
的部分不得解除限售，由甲方以 1 元的总价回购注销，同时乙方应按照离职日上
一年度在标的公司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的五（5）
倍作为违约金赔偿甲方。
6.3 竞业禁止承诺
乙方承诺，其本人和标的公司签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》，其
在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或竞争业
务，亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职：在该竞业禁
止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的公司所有。
6.4 陈述和保证
乙方和标的公司特此分别向甲方作出下列陈述和保证，并承认甲方是依赖于
该等陈述和保证而订立本协议：
6.4.1 乙方和标的公司在本协议签署日并且于转让对价支付完成时及之前的
任何时间特此分别且连带地向甲方作出本协议附件中的各项陈述和保证，并承认
甲方是依赖于该等陈述和保证而订立本协议。
6.4.2 每一项陈述和保证应被视为单独的陈述和保证，而且前述每一项陈述
和保证（除非本协议或其他交易文件另有明确的相反规定）不应因参照或推断任
何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
6.4.3 乙方和标的公司承诺，如果其知悉在签署日后至转让对价支付日发生
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任何情况，使任何陈述在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，或违反其任
何保证，则将立即书面通知甲方。
6.5 表决权委托
各方确认，在本协议签订的同日，乙方一（吴琼之）将与甲方签订《表决权
委托协议》，将乙方一于本次交易完成后所持标的公司全部股权（持股比例为
18.8831%，对应标的公司认缴出资额 188.8306 万元）对应的表决权独家且不可
撤销地委托甲方行使，委托期限自交割日起直至乙方一不再持有任何标的公司股
权之日为止。
6.6 控制权转移
各方同意并确认，本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司 32.2581%的
股权，并通过上述表决权委托安排实际享有标的公司 18.8831%的股权对应的表
决权，合计控制标的公司 51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董
事会半数以上成员选任，甲方将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为甲方
的控股子公司，纳入甲方合并报表范围。乙方同意将积极维护甲方对标的公司的
控制地位。
6.7 后续股权收购
各方同意，在本次交易进行同时或者完成之后，甲方将通过发行股份购买资
产的方式收购乙方持有的标的公司除标的股权以外的剩余股权；乙方将积极配合
甲方收购前述剩余股权。
7、税费与费用
7.1 本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承
担。相关法律、法规及规范性文件未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
7.2 甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费
用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作本协议和其他所有文件及聘请外
部律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。
20
8、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
甲乙双方另行签订的《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产
行为的成功与否不影响本协议的生效和实施。
（二）表决权委托协议
甲方：吴琼之
乙方：普源精电科技股份有限公司
标的公司：北京耐数电子有限公司
1、表决权委托
双方同意，自《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》项下约定的股
权收购交易之交割日起，甲方无条件、无偿、独家且不可撤销地将其持有的标的
公司 18.8831%的股权（对应标的公司注册资本 188.8306 万元）对应的表决权全
部委托给乙方行使。
2、委托期限
2.1 双方同意，本协议项下表决权委托的具体期限（以下简称“委托期限”），
自《股权收购协议》项下约定的股权收购交易之交割日起，至甲方不再持有任何
标的公司股权之日为止。
2.2 甲方同意并承诺，在委托期限内，甲方不得因为任何原因要求单方面解
除本协议及本协议约定的表决权委托安排。为免疑义，在委托期限内，乙方有权
随时单方面解除本协议。
3、表决权的内容
3.1 双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的标的公司
章程行使标的股权对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
3.1.1 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东会；
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3.1.2 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
3.1.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或标的公司章程规定需要标的公司股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但
不限于：
（1）对标的公司章程修改事项行使表决权；
（2）对标的公司股权转让行使表决权；
（3）对为履行和完善公司治理而需要提交标的公司股东会讨论、决议的事
项行使表决权。
3.1.4 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代
为投票。
3.2 该表决权委托系全权委托，对标的公司股东会审议的各项议案，乙方可
自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因适
用法律强制规定或者监管机关特别需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文
件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3.3 在履行本协议期间，因标的公司增加注册资本、公积金转增、拆股等情
形导致标的股权发生自然或法定变化的，本协议项下标的股权的数量应相应调整，
此时，本协议自动适用于调整后的标的股权，该等股权对应的表决权已自动全权
委托给乙方行使。
4、表决权的行使
4.1 为行使本协议项下委托权利之目的，乙方有权了解标的公司的运营、业
务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，甲方承诺并
保证对此予以充分配合。
4.2 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为
满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相
关法律文件。
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4.3 在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因任
何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必
要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4.4 在本协议约定的委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得将标的
股权对外质押或在其上设定任何第三方权益，不得向除乙方以外的任何第三方转
让或以其他方式处分部分或全部标的股权，不得再委托第三方行使或自行行使标
的股权对应的表决权。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因
本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不
涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，不存在
可能产生关联交易的情形，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、充分利用业务协同效应，实现从硬件向整体解决方案的转型升级
公司现阶段已具备针对常见通用测试场景需求的部分时域和频域解决方案，
但在各细分领域整体解决方案的综合服务能力上有待进一步提升，公司未来的战
略目标是通过进一步聚焦客户应用，加强在细分领域整体解决方案的部署，形成
从技术到产品、从时域到频域的全方位解决能力，实现从硬件为主的电子测量仪
器供应商到综合解决方案提供商的转型升级。
公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，通过本次
交易，在市场方面，有助于提升公司提供整体解决方案的能力，加快上市公司产
品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓展；
在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模块化
仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，公司将利用标的公司
在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，扩大
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用户端的应用性。
本次交易是在公司现有业务基础上的拓展，本次交易后，公司与标的公司将
实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，
以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品
的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术
与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
2、拓宽产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效应
公司多年来致力于电子测量仪器的研发、生产和销售，在通用电子测量仪器
领域积累了大量的技术经验。标的公司以数字阵列技术为基础，在射频工程系统
和测控系统的下游应用领域有较丰富的综合解决方案经验，能够针对遥感探测、
量子信息、射电天文、微波通信等细分领域提供专业化解决方案，满足客户特定
应用需求，其主要客户包括多家国内领先的科研院所、科技型企业。
本次交易可以进一步完善公司在射频工程系统和测控系统等细分领域产品
的布局，增强公司的品牌影响力，是公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极
举措，将切实提高公司的持续经营能力和持续发展能力，给投资者带来持续稳定
的回报，符合公司和全体股东的利益。
3、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力
标的公司耐数电子的主要产品在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信
等前沿应用领域，下游客户多为国内领先的科研院所、科技型企业，客户质量以
及行业地位较高，因此标的公司对于前端客户应用需求的把握更加前沿、精准。
由于电子测量仪器市场方向易受到下游产业发展及投资的影响，公司的技术及产
品开发严格遵循市场与技术相匹配的基本原则，本次交易可以帮助公司进一步聚
焦客户应用需求，在技术产品化后更好地帮助开发团队不断改进相关技术及产品，
以实现市场需求变化下的产品快速迭代，有效加强公司在射频类产品和测控系统
产品上的升级和部署，取得较好的产业协同效应。
标的公司在数字阵列系统的研发与应用方面的明显优势，能够深化公司业务
上下游延伸和以及公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，提升公司的研
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发水平和自主创新能力。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易使用自有资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。
同时本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配
置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
八、风险提示
（一）投资资金无法回收的风险
耐数电子专注于数字阵列系统的研发与应用，重点面向遥感探测、量子信息、
射电天文、微波通信等领域，根据公司与交易对方签订的《关于北京耐数电子有
限公司之股权收购协议》，交易对方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年
度、2026 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年
累计实现不低于 8,700 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500 万元。由于未来市场、宏观及行业环
境可能存在变化，或者标的公司未能准确把握市场发展趋势，导致标的公司研发
项目无法按计划取得成果，可能使得业绩承诺无法实现，从而导致公司本次投资
回报低甚至无法回收投资成本。
（二）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司耐数电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与
标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差
异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
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（四）估值调整风险
本次交易标的耐数电子 32.2581%股权的交易总对价为 1.20 亿元，如后续具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子 100%股份的评估
报告所载标的股份在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估值金额较前述交
易总对价调整比例超过±5%，则本次投资可能面临估值调整风险。
截至本公告发布之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值尚未确定，交易对价存在调整风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 9 日
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