普源精电：普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要2024-01-09
股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所
普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
项目 交易对方
吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
发行股份购买资产
刘洁、邢同鹤
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二四年一月
普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海
证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
1
普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、募集配套资金情况....................................................................................... 10
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 12
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股
5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 14
七、待补充披露的信息提示............................................................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、本次交易相关风险....................................................................................... 16
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 19
三、其他风险....................................................................................................... 19
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 21
一、本次交易的背景、目的及协同效应........................................................... 21
二、本次交易方案概况....................................................................................... 25
三、本次交易的性质........................................................................................... 26
四、标的资产评估及作价情况........................................................................... 26
五、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 27
六、募集配套资金具体方案............................................................................... 29
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 31
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 31
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
十、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 31
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词释义
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案/本预案 指
配套资金预案》
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案摘要/本预案摘要 指
配套资金预案摘要》
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书/草案 指
配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指 普源精电科技股份有限公司
普源精电
控股股东 指 苏州普源精电投资有限公司
实际控制人 指 王悦
标的公司/耐数电子 指 北京耐数电子有限公司
标的资产/交易标的 指 北京耐数电子有限公司67.7419%的股权
吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同
交易对手方 指
鹤
耐数信息 指 北京耐数信息有限公司，标的公司的子公司
上市公司拟发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
本次交易/本次重组 指
67.7419%的股权，并募集配套资金
发行股份购买资产定价
指 普源精电第二届董事会第十三次会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2023年12月31日
报告期 指 2022年度及2023年度
三年及一期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月
上市公司与吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
《发行股份购买资产协
指 刘洁、邢同鹤共7名交易对方签署的附生效条件的《关
议》
于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《普源精电科技股份有限公司公司章程》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第9号》 指
大资产重组的监管要求》
《股东大会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司股东大会议事规则》
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
《董事会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司监事会议事规则》
《上交所重组审核规则
指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
使用传感器收集地物目标的电磁辐射信息，判断地球环
遥感探测 指
境和资源
利用量子态的相干叠加性质实现并行计算，以大幅改善
量子计算 指
计算效率、提高信息处理能力的计算技术
以无线电接收技术为观测手段对宇宙所有天体进行多层
射电天文 指
面观测
微波通信 指 使用波长在0.1mm至1m之间的电磁波实现信息传输
具备同步工作的多路数字化播放通道及数字化采集通道
数字阵列 指
，与数字信号处理技术相结合
数字天线阵列（DAA）是一种具有多通道数字波束成形
数字阵列天线 指 的智能天线，通常使用数字波束成形实现天线波束的快
速扫描与形状变化
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请
投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟
交易方案
、刘洁、邢同鹤共7名交易对方购买耐数电子67.7419%的股权，并募集配套
简介
资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
交易价格
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（不含募
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份
集配套资
购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组
金金额）
报告书中予以披露。
名称 北京耐数电子有限公司
耐数电子专注于智能阵列系统的研发与应用，为遥感探
主营业务 测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供专业的
电子测量设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（
GB/T4754—2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制
所属行业 造业”；
交易标的
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或
其他 √是 □否
上下游
与上市公司主营业务具有
√是 □否
协同效应
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 □是 √否（预计）
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发
行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同
意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次
其他需特别说明的事项
交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配
套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本
次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，
募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该交
交易标的
序 易对方
交易对方 名称及权 现金对 可转债 其
号 股份对价 支付总
益比例 价 对价 他 对价
1 吴琼之 18.8831% 无 无 无
2 孙林 12.1935% 无 标的资产的最终交 无 无
易价格尚未确定，
3 孙宁霄 12.1935% 无 交易对方各自取得 无 无 标的资
4 金兆健 10.8387% 无 的股份对价待标的 无 无 产的最
公司审计、评估完 终交易
5 许家麟 6.0121% 无 成后，由上市公司 无 无 价格尚
6 刘洁 3.8105% 无 与交易对方另行签 无 无 未确定
署补充协议最终确
7 邢同鹤 3.8105% 无 定 无 无
合计 67.7419% 无 无 无
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元
上市公司审议本次交易事项的第二届董事
定价基准日 发行价格 36.00元/股
会第十三次会议决议公告日
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本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价
格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对
方自愿放弃。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
本次发行股份购买资产最终的发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
本次交易业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结
束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排
如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为33%；
锁定期安排 第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务
而已补偿股份数量。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本
募集配套资金
次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核
金额
通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项
目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出
用途
，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金
。
（二）募集配套资金具体方案
人民币
股票
普通股 每股面值 1.00元
种类
A股
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价 本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核
发行期
基准 发行价格 通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定
首日
日 和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次
发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行
100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最
数量
终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
锁定 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转
期安 增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定
排 股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，
以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、
射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。公司产品
逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业
生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研
发与生产制造的测试测量保障。
本次交易后，上市公司将与标的公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微
波通信等特定行业形成积极的互补关系，为客户提供定制化的系统解决方案，借
助彼此积累的研发实力和优势地位，实现技术与业务上的有效整合，强化公司在
射频工程系统和测控系统领域的技术研发实力，提升市场核心竞争力，以应对客
户多元化需求，从而扩大公司整体销售规模。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司
实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量
确定。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在
相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力
的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2024 年 1 月 8 日签署了本次交易的《关于北京耐
数电子有限公司之发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上
市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司持股 5%以上股东发表原则性意见如下：“本人/本
公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗
风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公
司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股 5%以上股东的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东普源投资、王悦、李维森、王铁军出具承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本公司无任何减持上市股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司所持上
市公司股票解除限售后，如本人/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/
本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交
13
普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满
36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易标的
审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》
规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次
会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于
提升上市公司射频工程系统和测量系统领域细分应用场景提供定制化系统解决
方案的能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各
方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完
成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，
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届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、
补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交
易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本
次交易存在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司耐数电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与
标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差
异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
（十）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
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集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司与行业内是德科技等国际优势企业相比，仍然存在较大的差距；另
一方面，随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞
争将不断加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客
户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩
等可能受到不利影响。
（二）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团
队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团
队在射频工程系统与测量系统领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到
市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，射频工程系统与测量系统领域的
竞争将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及
相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（三）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。射频工
程系统与测量系统领域的业务形态面临着由模拟向数字转化、单通道向阵列转化
的发展趋势，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不
足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将
对标的公司业务发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
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发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、电子测试测量仪器产品线的下游终端应用行业发展前景广阔
电子测量仪器是现代电子产业中必不可少的一部分，广泛应用于教育与科研、
工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业，为上述行业的科
学研究、产品研发与生产制造提供测试测量保障。上述行业从原材料选定、生产
过程监控到产品测试、设备运营等环节均需要电子测量仪器进行辅助，同时，在
新一代信息技术快速发展的大环境下，未来科技进步发展将进一步促进数字阵列
技术渗透到更多的领域与行业，进一步释放客户需求。
根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》统
计数据，2015 年到 2021 年期间全球电子测量仪器市场规模年均复合增长率达到
5.31%，预计在 2022 年到 2025 年间将以 5.74%的年均复合增长率从 145.81 亿美
元增长至 172.38 亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
2、国家战略规划和产业政策鼓励电子测量仪器行业发展
公司和标的公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，属于国
家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业的可
持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业
政策，包括《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》《中华人民共和
国科学技术进步法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》《关于加快培
育发展制造业优质企业的指导意见》《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等政策
纲要都提出要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备等领域的研发制造和
科技创新。针对标的公司产品所应用的遥感探测、量子信息、射电天文、微波通
信等领域，国家政策有着清晰的引导和充分的支持力度，为标的公司数字相控系
统、量子测控系统、阵列测量标校系统等产品的应用提供了有利环境。
3、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
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2023 年 11 月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等
八部门联合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，要求
更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化
并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。上述并
购政策的出台更有利于民营上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市
公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政
策支持。
4、资本市场为上市公司外延式并购发展创造了有利条件
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，
实现外延式发展，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外
延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
2022 年 4 月 8 日，公司在上海证券交易所科创板上市，资本实力和管理水
平等都得到了进一步的增强和提升，而外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、
提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。作为上
市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场
手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有
较强技术实力以及优质的客户资源的关联行业公司，实现公司的跨越式成长。本
次交易符合普源精电的并购策略及发展战略。
（二）本次交易的目的
1、对标国际龙头企业，实现从硬件向整体解决方案的转型升级
国外电子测量仪器行业起步时间较早，具有丰富的产品开发经验和应用数据
积累，能够根据特定行业应用场景进行针对性的产品开发、特性改进并提供整体
解决方案。以行业全球营收规模最大的是德科技为例，其在近 10 年先后进行了
16 次并购，如 2023 年收购 ESI Group、Cliosoft，2021 年收购 SCALABLE Network、
Quantum Benchmark、Sanjole，2020 年收购 Eggplant、Labber Quantum 等，并购
领域涉及 5G 无线通信、核心和边缘网络、汽车和新能源、量子技术等解决方案，
实现了从硬件为主的电子测量仪器供应商到“硬件+软件+服务”为核心的综合解
决方案提供商的转型升级。
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上市公司现阶段已具备针对常见通用测试场景需求的部分时域和频域解决
方案，但在各细分领域整体解决方案的综合服务能力上有待进一步提升，上市公
司未来的战略目标是通过进一步聚焦客户应用，加强在细分领域整体解决方案的
部署，形成从技术到产品、从时域到频域的全方位解决能力，实现从硬件为主的
电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级。
标的公司耐数电子在数字阵列技术方面积淀深厚，在产品应用领域的整体解
决方案上亦具有丰富的经验，通过其在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通
信等应用领域的覆盖，可以进一步提高上市公司面向行业应用领域的系统集成能
力。本次交易通过整合标的公司整体解决方案能力和技术研发优势，符合公司从
硬件向整体解决方案转型的战略目标，有助于公司加速从硬件为主的电子测量仪
器供应商到综合解决方案提供商的转型升级。
2、拓宽产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效应
上市公司多年来致力于电子测量仪器的研发、生产和销售，在通用电子测量
仪器领域积累了大量的技术经验。标的公司以数字阵列技术为基础，在射频工程
系统和测控系统的下游应用领域有较丰富的综合解决方案经验，能够针对遥感探
测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域提供专业化解决方案，满足客户
特定应用需求，其主要客户包括多家国内领先的科研院所、科技型企业。
本次交易可以进一步完善上市公司在射频工程系统和测控系统等细分领域
产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，是上市公司拓展业务布局、提高市场
竞争力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，给投
资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。
3、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力
标的公司耐数电子的主要产品在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信
等前沿应用领域，下游客户多为国内领先的科研院所、科技型企业等，客户质量
以及行业地位较高，因此标的公司对于前端客户应用需求的把握更加前沿、精准。
由于电子测量仪器市场方向易受到下游产业发展及投资的影响，上市公司的技术
及产品开发严格遵循市场与技术相匹配的基本原则，本次交易可以帮助上市公司
进一步聚焦客户应用需求，在技术产品化后更好地帮助开发团队不断改进相关技
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术及产品，以实现市场需求变化下的产品快速迭代，有效加强上市公司在射频类
产品和测控系统产品上的升级和部署，取得较好的产业协同效应。
标的公司在数字阵列系统的研发与应用方面的明显优势，能够深化上市公司
业务上下游延伸和以及上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，提升
上市公司的研发水平和自主创新能力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司的主营业务为智能阵列系统的研发与应用，为遥感探测、量子信息、
射电天文、微波通信等领域提供专业的电子测量设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司
归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司
所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符
合国家科技创新战略相关要求。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四
条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备仪
器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，
符合科创板领域定位要求。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，通过本次
交易，在市场方面，有助于提升公司提供整体解决方案的能力，加快上市公司产
品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓展；
在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模块化
仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，公司将利用标的公司
在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，扩大
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用户端的应用性。
本次交易是在公司现有业务基础上的拓展，本次交易后，公司与标的公司将
实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，
以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品
的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术
与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向共 7 名交易对方购买耐数电子 67.7419%的
股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对
最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上
海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建
设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上海证
券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资
产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注
册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无
交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规
定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市
公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
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五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤共 7 人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第十三次会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 46.66 37.32
定价基准日前60个交易日 44.80 35.84
定价基准日前120个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
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中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满
36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
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转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上
海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上海证
券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
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并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建
设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作
出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即公司及公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
关于不存在不得参与
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
任何上市公司重大资
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
产重组情形的承诺函
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和
关于所提供信息真实
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完整性
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
的承诺函
专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
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承诺事项 承诺主要内容
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序
、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致
。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
关于不存在《上市公 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即公司及
司监管指引第7号— 公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
上市公司重大资产重 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
组相关股票异常交易 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
监管》第十二条情形 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
之承诺函 2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
1、公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存
在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务
、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
关于无违法违规行为
益的情形，不存在其他重大失信行为。
的承诺函
3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，公司不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；
关于符合向特定对象
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
发行股票条件的承诺
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
函
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
；
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承诺事项 承诺主要内容
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
围；
关于本次交易采取的
2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
保密措施及保密制度
在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用
的说明
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情
人的登记，并经相关人员签字确认。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和
减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
关于减少和规范 法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
关联交易的承诺 务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源
，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
1、除持有公司股权外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存
在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或
可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际
从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及
本人/本公司控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企
关于避免同业竞 业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制
争的承诺函 的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩
承诺期间持续有效。
4、自本承诺函出具日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相
关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收
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承诺事项 承诺主要内容
入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本公司保证上市公司在
业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本公司及本人/本公司
控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人
员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公 2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不
司独立性的承诺 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用上市公司为本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担
保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立
性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
关于不存在《上
十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本
市公司监管指引
公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
第7号—上市公
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大
司重大资产重组
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
相关股票异常交
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十二
2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
条情形之承诺函
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司和本人/本公司控制的除上
市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管
理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的
情形；
关于避免资金占 2、本人/本公司和本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有
用的承诺函 ）不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司
为本人/本公司和本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）
提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为；
3、本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人/本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
关于合法合规和 易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
诚信情况的承诺 交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
函 3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚的情形；
4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
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承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务；
关于本次交易采 2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
取的保密措施及 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
保密制度的说明 买卖上市公司股票；
3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
关要求进行内幕信息知情人登记。
3、上市公司 5%以上股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划
。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本公司根据
关于无减持
自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会
计划的承诺
、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相
函
关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
关于本次重
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
组摊薄即期
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
回报及填补
内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届
回报措施的
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
承诺函
3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造
成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
关于所提供
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
信息真实性
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企
、准确性和
业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提
完整性的声
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确
明与承诺函
、完整、有效的要求。
4、本人/本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实
、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
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承诺事项 承诺主要内容
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
关于不存在不得参与
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
任何上市公司重大资
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
产重组情形的承诺函
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述
和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
关于所提供信息真实
证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
性、准确性和完整性
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
的承诺函
要求。
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实
、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
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承诺事项 承诺主要内容
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
关于不存在《上市公 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及
司监管指引第7号— 本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
上市公司重大资产重 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
组相关股票异常交易 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
监管》第十二条情形 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
之承诺函 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存
在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
关于无违法违规行为
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
的承诺函
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务
、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计
划。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根
关于无减持计划的承 据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
诺函 中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；
关于本次交易采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
保密措施及保密制度 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
的说明 买卖上市公司股票；
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
求进行内幕信息知情人登记。
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5、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
关于本次重
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
组摊薄即期
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
回报及填补
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行
回报措施的
情况相挂钩。
承诺函
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
关于不存在不得参 情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
与任何上市公司重 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
大资产重组情形的 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
承诺 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料
、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
实性、准确性和完
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
整性的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本人将依法承担相应的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程
，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
38
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承诺事项 承诺主要内容
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在
被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处
分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形
，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务
、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
关于无违法违规行 的情形，不存在其他重大失信行为。
为的承诺函 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
5、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实给公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市
公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利
。
关于所持标的公司 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资
股权权属的声明与 本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、
承诺 有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资
本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、
有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让
、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性
条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合
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承诺事项 承诺主要内容
同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务等行为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担
。
7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任
，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少
与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司
关于减少和规范关 依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
联交易的承诺 行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其
他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司
其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国
证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财
务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司
在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市
关于保障上市公司
公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产
独立性的承诺
、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用
上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市
公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起36个月内不得转让，本人认购的标的股份自该等标的股份发行
结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易
，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可
关于本次交易取得
以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；
股份锁定的承诺函
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以本人履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前
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承诺事项 承诺主要内容
提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、
减值补偿义务而已补偿股份数量。
2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因
上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定和规则办理。
本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
关于不存在《上市 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控
公司监管指引第7号 制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
—上市公司重大资 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
产重组相关股票异 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
常交易监管》第十 关依法追究刑事责任的情形。
二条情形之承诺函 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及
其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接
地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的
公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间
关于避免同业竞争 接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发
的承诺函 生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等
业务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人
构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利
支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留
并冲抵前述相关款项。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市
关于所持标的资产 公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利
权利完整性、合法 。
性的承诺函 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资
本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、
有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资
本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、
有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
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承诺事项 承诺主要内容
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让
、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性
条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务等行为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担
。
7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任
，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；
关于本次交易采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
的保密措施及保密 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
制度的说明 卖上市公司股票；
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
求进行内幕信息知情人登记。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项 承诺事项
1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023
关于不存在 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
不得参与任 即本人/本公司及本本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
何上市公司 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与
重大资产重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
组情形的承 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
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承诺事项 承诺事项
1、本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
关于所提供
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
信息真实性
2、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
、准确性和
未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司及
完整性的承
其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证
诺函
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、本人/本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别
和连带的法律责任。
关于不存在 1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
《上市公司 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
监管指引第 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公
7号—上市 司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
公司重大资 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
产重组相关 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
股票异常交 任的情形。
易监管》第 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
十二条情形 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
之承诺函 3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监
会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
关于无违法
存在其他重大失信行为。
违规情形的
3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
承诺函
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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（本页无正文，为《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
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