国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司

      本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

    普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份的方式购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组。

    国泰君安证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前十二
个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关
规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议的议
案》，同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司 32.2581%的股权，收购对
价合计为人民币 1.20 亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属
于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购
交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，除上述现金收购
交易外，公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在
其他需要纳入累计计算范围的情形。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司
本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：




   周延明                      王       胜                     张文杰




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2024 年 4 月 1 日




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