国泰君安证券股份有限公司
关于
普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受普源精电的委托，担任本次发行股份购买资
产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向普源精电全体股东提供独立
意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财务
顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独
立、客观和公正的评价，以供普源精电全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由普源精电董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对普源精电的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就普源精电发行股
份购买资产事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向普源
精电全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
1
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，
对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对普源精电
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒普源精电全体股东及其他投资者务请认真
阅读普源精电董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、
资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务
顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与普源精电及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对普源精电和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交国泰君安内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业
意见。
（五）在与普源精电接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 11
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 13
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 14
四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序.............................................. 16
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17
七、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、本次交易相关风险...................................................................................... 26
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 30
一、本次交易的背景、目的及协同效应.......................................................... 30
二、本次交易的必要性...................................................................................... 35
三、本次交易具体方案...................................................................................... 37
四、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 44
五、本次交易的性质.......................................................................................... 44
六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 45
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................................... 45
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 47
九、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 48
3
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 61
一、上市公司基本情况...................................................................................... 61
二、公司设立及股本变动情况.......................................................................... 61
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.............................................. 67
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况.......................................... 67
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况.................. 68
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 68
七、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................................... 68
八、上市公司主要财务数据.............................................................................. 69
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.............. 69
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.......................................... 70
十一、上市公司遵纪守法情况.......................................................................... 70
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 71
一、发行股份购买资产的交易对方.................................................................. 71
二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 76
三、其他事项说明.............................................................................................. 76
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 78
一、标的公司基本情况...................................................................................... 78
二、历史沿革...................................................................................................... 78
三、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 85
四、标的公司下属公司情况.............................................................................. 88
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.......................... 89
六、标的公司主要业务情况.............................................................................. 95
七、报告期内的主要财务数据........................................................................ 110
八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
............................................................................................................................ 112
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.... 113
十、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产
4
重组交易标的的情况........................................................................................ 113
十一、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况................................................ 113
十二、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况.................... 113
十三、本次交易不涉及债务转移情况............................................................ 113
十四、会计政策、会计估计及相关会计处理................................................ 113
十五、税收优惠情况........................................................................................ 117
十六、标的公司经营资质情况........................................................................ 118
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 120
一、发行股份购买资产的情况........................................................................ 120
二、发行股份募集配套资金具体方案............................................................ 124
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 134
第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................... 135
一、交易标的评估基本情况............................................................................ 135
二、本次评估的重要假设................................................................................ 137
三、收益法评估情况........................................................................................ 139
四、资产基础法评估情况................................................................................ 162
五、评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响.................................................................................... 176
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 176
七、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 181
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 183
一、《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》.................. 183
二、《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》
............................................................................................................................ 191
三、《盈利预测补偿协议》.............................................................................. 194
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 199
一、基本假设.................................................................................................... 199
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 199
三、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定 ........... 203
5
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 204
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 204
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定............................................................ 207
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 208
八、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定........................ 208
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》.................................................................................... 209
十、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定........................................ 210
十一、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求.......................................... 212
十二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查................ 212
十三、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定........................................................................ 214
十四、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前
景、公司治理机制的分析................................................................................ 215
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
............................................................................................................................ 218
十六、对本次交易是否构成关联交易的核查................................................ 218
十七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查.................................................................................................................... 218
十八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查............ 219
十九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题分析............................................................ 220
二十、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查.... 221
二十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.................... 221
6
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项
进行的核查情况 ....................................................................................................... 223
一、关于交易方案............................................................................................ 223
二、关于合规性................................................................................................ 238
三、关于标的资产估值与作价........................................................................ 250
四、关于标的资产经营情况及财务状况........................................................ 255
第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 266
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程........................................ 266
二、国泰君安证券内核意见............................................................................ 266
第十一节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 267
7
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一般名词释义
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金预案》
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书、草案 指
配套资金报告书（草案）》
《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有
独立财务顾问报告/本独
指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾
立财务顾问报告
问报告》
本公司、公司、上市公司、
指 普源精电科技股份有限公司
普源精电、发行人
普源精电科技有限公司（曾用名：苏州普源精电科技有限
普源有限、苏州普源 指
公司），发行人前身
普源投资、控股股东 指 苏州普源精电投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 王悦
苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙），其曾用名
锐格合众 指
为北京锐格合众科技中心（有限合伙）
苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙），其曾用名
锐进合众 指
为北京锐进合众科技中心（有限合伙）
标的公司、耐数电子、北 北京耐数电子有限公司（曾用名：北京忆锐谱科技有限公
指
京忆锐谱 司）
标的资产、交易标的 指 北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权
交 易 对手 方、 补 偿义 务
指 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤
人、业绩承诺方
耐数信息 指 北京耐数信息有限公司，标的公司的子公司
上市公司拟发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
本次交易、本次重组 指
67.7419%的股权，并募集配套资金
发 行 股份 购买 资 产的 定
指 普源精电第二届董事会第十三次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2022 年度及 2023 年度
最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
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《公司章程》 指 《普源精电科技股份有限公司公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《股东大会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司监事会议事规则》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
联合中和评估、评估机构 指 联合中和土地房地产资产评估有限公司
众华会计师、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师、审阅机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所
《普源精电科技股份有限公司拟发行股份购买北京耐数
电子有限公司 67.7419%股权涉及的北京耐数电子有限公
《资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字
（2024）第 6084 号）
《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协
补充协议 指
议>之补充协议》
专业名词释义
使用传感器收集地物目标的电磁辐射信息，判断地球环境
遥感探测 指
和资源
利用量子态的相干叠加性质实现并行计算，以大幅改善计
量子计算 指
算效率、提高信息处理能力的计算技术
以无线电接收技术为观测手段对宇宙所有天体进行多层
射电天文 指
面观测
微波通信 指 使用波长在 0.1mm 至 1m 之间的电磁波实现信息传输
数字阵列 指 模拟射频信号数字化后的多通道播放及采集技术
DAA，是一种具有多通道数字波束成形的智能天线，通常
数字天线 指
使用数字波束成形实现天线波束的快速扫描与形状变化
合成孔径雷达，一种主动式的对地观测系统，可安装在飞
SAR 雷达 指 机、卫星、宇宙飞船等飞行平台上，全天时、全天候对地
实施观测、并具有一定的地表穿透能力
利用大规模多通道输入多通道输出无线传输技术的通信
MIMO 通信系统 指
系统
Printed Circuit Board，一种重要的电子部件，是电子元器
PCB 指 件的支撑体和电子元器件电气连接的载体，由于采用电子
印刷术制作而成，故被称为“印刷”电路板
9
PCBA 指 电子元件组装到 PCB 上之后形成的印制电路板装配体
Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列，
是在 PAL、GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产
FPGA 指 物，作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路，
既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电
路数有限的缺点
Integrated Circuit，即集成电路，通过采用一定的工艺，把
一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布
IC 指 线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基
片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的
微型结构
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案 上市公司拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
简介 刘洁、邢同鹤共 7 名交易对方购买耐数电子 67.7419%的股权，并募集配套资金。
交易价格
（不含募
25,200.00 万元
集配套资
金金额）
名称 北京耐数电子有限公司
耐数电子专注于智能数字阵列系统的研发与应用，为遥感
主营业务 探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供专业的
电子测量设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表
所属行业 制造业”；
交易标的
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或
其他 √是 □否
上下游
与上市公司主营业务具有
√是 □否
协同效应
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股
其他需特别说明的事项 份方式购买资产的交易价格的 100.00%，最终发行数量以
上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
本次募集配套资金拟用于标的公司北京实验中心建设项
11
目、支付中介机构费用及相关发行费用。本次募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册
同意的发行数量为准。
（二）交易标的评估情况
交易 评估或
评估或估值 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
标的 基准日 估值
结果（万元） 溢价率（%） 的权益比例 （万元） 说明
名称 方法
耐数 2023 年 12
收益法 37,648.00 965.83% 67.7419% 25,200.00 -
电子 月 31 日
合计 - - 37,648.00 - - 25,200.00 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易 交易标的名称
序号 可转债 对方支付
对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
耐数电子
1 吴琼之 - 7,024.50 - - 7,024.50
18.8831%股权
耐数电子
2 孙林 - 4,536.00 - - 4,536.00
12.1935%股权
耐数电子
3 孙宁霄 - 4,536.00 - - 4,536.00
12.1935%股权
耐数电子
4 金兆健 - 4,032.00 - - 4,032.00
10.8387%股权
耐数电子
5 许家麟 - 2,236.50 - - 2,236.50
6.0121%股权
耐数电子
6 刘洁 - 1,417.50 - - 1,417.50
3.8105%股权
耐数电子
7 邢同鹤 - 1,417.50 - - 1,417.50
3.8105%股权
合计 - 25,200.00 - - 25,200.00
（四）股份发行情况
境内上市 A 股普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股
第二届董事会第
十三次会议决议
定价基准日 发行价格 36.00 元/股
公告日，即 2024
年1月9日
发行数量 6,999,997 股
是否设置发行价格调整方案 √是 □否
锁定期安排 交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
12
境内上市 A 股普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日
起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已
补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的
最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套资
发行股份 5,000.00 万元
金金额
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
（万元） 金金额的比例
北京实验中心建设
募集配套资 4,072.70 81.45%
项目
金用途 支付中介机构费用
927.30 18.55%
及相关发行费用
合计 5,000.00 100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
境内上
股票
市A股 每股面值 人民币 1.00 元
种类
普通股
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次
定价
发行期 交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
基准 发行价格
首日 律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会
日
的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商
确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行
100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
数量
终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
锁定 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
13
期安 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股
排 本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的
承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，
以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、
射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。公司产品
逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业
生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研
发与生产制造的测试测量保障。
本次交易后，上市公司将持有标的公司 100.00%的股权，上市公司在标的公
司享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能
力以及抵御风险的能力将进一步增强。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司
实际控制权变更。
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 185,123,416 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 6,999,997 股，本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 192,123,413 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示：
单位：股、%
2023 年 12 月 31 日 本次重组后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 苏州普源精电投资有限公司 63,936,000 34.5370 63,936,000 33.2786
2 李维森 15,557,760 8.4040 15,557,760 8.0978
14
2023 年 12 月 31 日 本次重组后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
3 王铁军 15,557,760 8.4040 15,557,760 8.0978
4 王悦 11,508,480 6.2167 11,508,480 5.9901
苏州锐格合众管理咨询合伙
5 5,920,000 3.1979 5,920,000 3.0814
企业（有限合伙）
苏州锐进合众管理咨询合伙
6 5,920,000 3.1979 5,920,000 3.0814
企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元股权
投资基金管理有限公司-苏
7 州工业园区元禾重元贰号股 3,527,889 1.9057 3,527,889 1.8363
权投资基金合伙企业（有限
合伙）
珠海高瓴耀恒股权投资合伙
8 3,383,256 1.8276 3,383,256 1.7610
企业（有限合伙）
中国银行-易方达积极成长
9 3,356,258 1.8130 3,356,258 1.7469
证券投资基金
江苏招银产业基金管理有限
10 公司-江苏招银现代产业股 2,960,908 1.5994 2,960,908 1.5411
权投资基金一期（有限合伙）
11 其他股东 53,495,105 28.8970 60,495,102 31.4876
合计 185,123,416 100.0000 192,123,413 100.0000
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年度、2023 年度审计报告，以及德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（德师报（阅）
字（24）第 R00025 号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
上市公司 备考报表 上市公司 备考报表
资产总额 326,568.25 367,632.96 278,898.20 319,045.14
负债总额 37,645.14 51,516.65 22,529.48 37,374.19
归属于母公司
288,923.11 316,116.30 256,368.72 281,670.94
股东权益
营业收入 67,053.77 71,991.30 63,057.10 64,751.45
营业利润 11,461.86 13,115.52 9,384.29 9,374.65
利润总额 11,383.79 13,038.31 9,902.17 9,936.52
净利润 10,795.31 12,486.29 9,248.84 9,351.06
2023 年度，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市
15
公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。
四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批程序（如适用）。
本次交易能否通过上述审批、注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性
意见如下：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公
司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司
持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人普源投资、王悦、李维森、
王铁军出具承诺：
“（1）截至 2024 年 1 月 8 日，本人/本公司无任何减持上市股份的计划。
16
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司所持上
市公司股票解除限售后，如本人/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/
本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“（1）截至 2024 年 1 月 8 日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交
易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
17
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满
36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
18
（六）业绩补偿承诺安排
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
补偿义务人向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于
8,700.00 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润均不低于 1,500.00 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司
提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）
对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之
日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金
成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资
金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会
计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈
利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即
“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出
具的《专项审核报告》确定。
（2）业绩盈利承诺补偿
各方同意，若业绩承诺资产在 2024 年度、2025 年度、2026 年度内未能实现
承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进
行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实
现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行
补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日
或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿义务人当
19
期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后
续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
②补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①条
约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500 万元，则
应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总
和×标的资产交易对价
B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于
8,700 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补
偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于
1,500 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×
标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期 2024 年、2025 年和 2026 年；相应期间指实现净利
润不低于 1,500 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补
偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进
行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次发行价格。
20
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等
股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施
前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持
股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
2、减值测试及补偿
（1）补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行
补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据第（2）条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金
额并予以公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1
元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
21
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第（1）
条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金
额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等
股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施
前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比
例分别计算并各自承担应补偿金额。
各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务向
公司承担无限连带责任。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告以及德勤会计师出具的《审阅
22
报告及备考财务报表》（德师报（阅）字（24）第 R00025 号），上市公司在本次
交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
归属于母公司
288,923.11 316,116.30 9.41% 256,368.72 281,670.94 9.87%
股东权益
归属于母公司
10,795.31 12,486.29 15.66% 9,248.84 9,351.06 1.11%
净利润
基本每股收益
0.60 0.66 11.36% 0.56 0.55 -3.02%
（元/股）
稀释每股收益
0.60 0.66 11.36% 0.56 0.55 -3.02%
（元/股）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净
利润等将增加；2022 年度每股收益有所降低，主要系标的公司 2022 年度利润规
模较小所致，2023 年度随着标的公司规模的扩大以及盈利能力的增强，每股收
益有所增长。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并
充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，标的公司的核心团队能够与上
市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利
益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理
团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（2）完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创
板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理
结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公
23
司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地
控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
（3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精
电科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，在综合分析公司
发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，
通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和
稳定性。上市公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合
理回报。
3、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东普
源投资、实际控制人王悦及其一致行动人王铁军、李维森作出承诺如下：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
24
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性依法承担相应责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰
君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
25
重大风险提示
特别提请投资者注意，在评价上市公司此次交易时，除本独立财务顾问报告
的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次
会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于
提升上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域细分应用场景
提供定制化系统解决方案的能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
26
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁和邢同鹤 7 人签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对标的公司 2024 年
度、2025 年度及 2026 年度的净利润作出承诺。若标的公司实际实现净利润未达
到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩承诺无法执行的风险。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的
商誉，占上市公司总资产的比例较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在
商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上
市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公
司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（五）拟购买资产的评估风险
本次交易的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，根据联合中和土地房地产资
产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6084 号），
27
标的公司 100%股权的评估值为 37,648.00 万元，评估增值 34,115.72 万元，增值
率 965.83%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）核心技术及业绩稳定的依赖风险
本次交易对方是标的公司的主要管理人员及核心研发人员，且目前标的公司
多项专利的发明人为本次交易对方，标的公司现有核心技术的持续研发能力和业
绩稳定对本次交易对方具有一定依赖性。上市公司已与本次交易对方签署 5 年期
限的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，但若仍有交易对方从标的公司离职，
将可能对标的公司的核心竞争力和业绩稳定造成一定的不利影响。
（二）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团
队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团
队在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域拥有丰富的技术开发经验。
随着市场竞争的加剧，遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域的竞争
将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应
的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（三）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 63.64%和 67.30%，整体较高且高于
同行业可比公司综合毛利率。一方面，标的公司主要的业务应用领域近年来竞争
加剧，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波
动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降
和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。因此，若标的公司不
能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供高质量的系统解决方案，标的
公司的产品和服务综合毛利率将存在下滑风险。
28
（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要为国内领先的科研单位及企业提供定制化测量系统解决方案，
此行业的下游客户具备定制化程度高，不同客户的需求差异较大，且由于其应用
领域较为前沿，单一合同具备金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较高。
报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 90.73%和
87.95%，处于较高水平，客户集中度较高，因此对其收入和利润及其增长的稳定
性构成一定的不利影响。
（五）原材料供应的风险
标的公司产品生产所需的主要原材料包括各种芯片、PCB 及其他辅助材料
等。报告期内，标的公司产品中使用的高端芯片主要来自于国外厂商，与之相比，
目前国内芯片厂商的相关替代品存在一定性能差异，标的公司部分芯片原材料对
国外供应厂商存在一定的依赖性。
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、电子测试测量仪器产品线的下游终端应用行业发展前景广阔
电子测量仪器是现代电子产业中必不可少的一部分，广泛应用于教育与科研、
工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业，为上述行业的科
学研究、产品研发与生产制造提供测试测量保障。上述行业从原材料选定、生产
过程监控到产品测试、设备运营等环节均需要电子测量仪器进行辅助，同时，在
新一代信息技术快速发展的大环境下，未来科技进步发展将进一步促进数字阵列
技术渗透到更多的领域与行业，进一步释放客户需求。
根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》统
计数据，2015 年到 2021 年期间全球电子测量仪器市场规模年均复合增长率达到
5.31%，预计在 2022 年到 2025 年间将以 5.74%的年均复合增长率从 145.81 亿美
元增长至 172.38 亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
2、国家战略规划和产业政策鼓励电子测量仪器行业发展
公司和标的公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，属于国
家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业的可
持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业
政策，包括《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》《中华人民共和
国科学技术进步法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》《关于加快培
育发展制造业优质企业的指导意见》《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等
政策纲要都提出要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备等领域的研发制
造和科技创新。针对标的公司产品所应用的遥感探测、量子信息、射电天文、微
波通信等领域，国家政策有着清晰的引导和充分的支持力度，为标的公司数字相
控系统、量子测控系统、阵列测量标校系统等产品的应用提供了有利环境。
30
3、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购有利于公司实现快速发展
2023 年 11 月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等
八部门联合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，要求
更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化
并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。上述并
购政策的出台更有利于民营上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市
公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政
策支持。
4、资本市场为上市公司外延式并购发展创造了有利条件
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，
实现外延式发展，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外
延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
2022 年 4 月 8 日，公司在上海证券交易所科创板上市，资本实力和管理水
平等都得到了进一步的增强和提升，而外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、
提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。作为上
市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场
手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有
较强技术实力以及优质的客户资源的关联行业公司，实现公司的跨越式成长。本
次交易符合普源精电的并购策略及发展战略。
（二）本次交易的目的
在本次交易前，上市公司已直接持有标的公司 32.2581%的股权，本次上市
公司拟通过发行股份的方式收购标的公司剩余 67.7419%的股权。
1、加强上市公司对标的公司的控制力，实现长期发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增强
对标的公司的控制力。通过本次交易，上市公司将进一步加强在细分领域整体解
决方案的部署，形成从技术到产品、从时域到频域的全方位解决能力，实现从硬
件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级，从而推动公司
业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司持续、健康地发展，符合公司和
31
全体股东的利益。
2、进一步增强公司产品在细分应用领域的品牌效应，提升上市公司核心竞
争力
上市公司多年来致力于电子测量仪器的研发、生产和销售，在通用电子测量
仪器领域积累了大量的技术经验。标的公司以多通道射频信号的发射、接收、测
量与处理为基础，在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等下游应用领域
有较丰富的综合解决方案经验，能够针对遥感探测、量子信息、射电天文、微波
通信等细分领域提供专业化解决方案，满足客户特定应用需求，其主要客户包括
多家国内领先的科研院所、科技型企业。
本次交易可以进一步完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波
通信等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，是上市公司拓展业务
布局、提高市场竞争力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续
发展能力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。
3、增厚上市公司归母净利润，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，标的公司系上市公司持股 32.2581%且控制 51.1411%的表决权
的控股子公司。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《耐数电子审计
报告》（众会字（2024）第 00642 号），2022 年和 2023 年，耐数电子期末净资产
分别为 1,352.24 万元、3,532.28 万元，实现净利润分别为 391.28 万元、1,980.04
万元。上市公司收购具有良好盈利能力的耐数电子少数股东股权，将进一步提升
归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号
的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列平台，坚持自主创新
和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的阵列仪器与系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公
司归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计
32
分类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司
所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符
合国家科技创新战略相关要求。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四
条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备仪
器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，
符合科创板板块定位要求。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
（1）市场协同效应及其具体表现
上市公司主要专注于通用电子测量的前沿技术开发与突破，产品主要包括示
波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等通用
电子测量仪器。通用电子测量仪器是现代工业的基础类设备，广泛应用于国民经
济的各个领域，对整个电子信息产业的发展具有非常重要的作用，但不同细分应
用领域的客户在应用操作、应用场景、技术指标等方面的需求存在较大差异，此
类客户存在操作专业度高、应用场景复杂多变等特点，这需要上市公司深刻理解
行业前沿的客户需求，为客户提供整体测试解决方案。
标的公司主要产品为定制化的数字阵列设备及解决方案，在遥感探测、量子
信息、射电天文、微波通信等前沿领域具有较强的系统集成方案解决能力，下游
客户多为国内领先的科研院所、科技型企业等，客户质量以及行业地位较高，因
此标的公司对于前端客户应用需求的把握更加具有前瞻性、精准性。本次交易有
助于上市公司提升解决方案能力，进一步加快上市公司产品及解决方案在遥感探
测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓展，将上市公司的产品和系
统解决方案拓展到细分的科技与产业领域。
（2）产品协同效应及其具体表现
随着客户需求的不断提升，单一测量很难满足用户的基本测量要求，越来越
多的企业要求将多个测量功能分模块封装，再根据需求进行模块化调用。模块化
33
结构通过共享的元器件、高速总线和用户自定义的开放式软件，将整个系统打造
成多功能平台。其通过不同的软件功能，可以实现诸如示波器、频谱/信号分析
仪、任意波形发生器、矢量网络分析仪等不同功能，提高客户使用效率，增强技
术复用性，满足多功能自动化的测量要求。
模块化仪器是指为产品开发提供的基础且通用的软硬件载体，上市公司通过
上海工业现场测量仪器产业园建设，瞄准工业现场测量仪器的研发和制造，以高
端智能制造，包括通信、工业电子、消费电子行业中的各类生产制造场景为主要
应用场景，计划推出全新的模块化仪器产品线及其配套的平台化软件。同时，标
的公司具备微波播放通道与微波采集通道系统模块的设计及生产经验，双方将整
合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将在射电阵列系统、数字相控阵测
量系统、量子测控系统的基础上进一步推出多个细分应用领域的模块化仪器。
另一方面，上市公司拥有多款自研芯片和薄膜、厚膜器件，部分器件是标的
公司无法在市场上购买到的定制化产品，标的公司使用该类器件后可以进一步提
升产品和解决方案的功能和性能，有助于提升竞争力。标的公司在多年的解决方
案实施过程中，积累了大量应用领域的知识和经验，构建了丰富的硬件设计、逻
辑功能和软件算法库，上市公司使用标的公司的设计库能够进一步扩充现有产品
在应用领域的功能，提升产品竞争力。
（3）技术协同效应及其具体表现
在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个技术方向上互补性较强，双方
都精通于射频信号的发射与采集技术，能够处理复杂的射频信号系统，满足电子
测量行业对高效率和高精度的需求。上市公司在高速信号的采集、处理的硬件、
软件、算法、先进工艺技术微波技术、射频前端、平台与丰富的测试测量仪器产
品等方向有着深厚积淀，标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向积累
了丰富经验，具备同步工作的多路数字化播放通道及数字化采集通道的技术积累。
本次交易完成后，将打破双方的底层技术壁垒，扩大用户端的应用性，进一步提
高上市公司面向行业应用领域的系统集成能力。
标的公司在多通道射频信号的发射、接收、测量与处理技术方面积淀深厚，
已经覆盖遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等应用领域，上市公司通过
34
本次交易能够整合标的公司整体解决方案能力和技术研发优势，助力上市公司加
速实现从硬件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级。
本次交易将增强上市公司技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，
从而充分发挥协同效应，进一步拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的
主营业务规模和行业地位。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，提供满足客户需
求的广泛解决方案及产品组合，以多样的产品形式适配客户的测试需求，上市公
司产品及服务包括台式仪器、定制化的模块化产品、系统级交付的综合产品解决
方案。未来公司将进一步聚焦客户应用，围绕通信、新能源、半导体等前沿科技
赛道，加强高端产品和解决方案的部署，形成从技术到产品、从时域到频域、从
通信到新能源半导体的全方位解决能力。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，将
进一步加强上市公司系统集成方案解决能力，加速实现从测试测量硬件供应商到
整体解决方案提供商转型。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于仪器仪表制造业的企业，本次交易属于产业并购，具备
产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
“（1）截至 2024 年 1 月 8 日，本人/本公司无任何减持上市股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司所持上
市公司股票解除限售后，如本人/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减
35
持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/
本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“（1）截至 2024 年 1 月 8 日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交
易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（四）本次交易具备商业实质
上市公司主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，主要产品包括示
波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。标
的公司专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，在整体解决方案上亦
具有丰富的经验，通过其在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等应用领
域的覆盖，可以进一步提高上市公司面向行业应用领域的系统集成能力。
本次交易后，上市公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双
方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在电子测量仪器
和量子计算行业进行突破，满足客户特定行业或领域高端的定制化需求，拓宽公
司技术与产品布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质，不存在利益输送
的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司均属于仪器仪表制造业，是国家基础性、战略性产业，
属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行
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业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持
性产业政策。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础
高级化、产业链现代化，加强高端科研仪器设备研发制造。
《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》提出鼓励和引导社会各
方资源和力量，积极开展具有新时代特色的测量技术、测量仪器设备的研究和应
用。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于贯彻制造强国战略，以先进
技术和现代管理为手段，服务支撑测量活动的有效开展和测量数据的广泛应用，
有利于提升国家整体测量能力和水平，服务经济社会高质量发展。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）
上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7 名交
易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权；（2）上市
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤共 7 人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
37
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第十三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.66 37.32
定价基准日前 60 个交易日 44.80 35.84
定价基准日前 120 个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中耐数电子 67.7419%股权的交易对价为 25,200.00 万元，按照本次
发行股票价格 36.00 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
6,999,997 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 吴琼之 7,024.50 1,951,249
2 孙林 4,536.00 1,260,000
38
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
3 孙宁霄 4,536.00 1,260,000
4 金兆健 4,032.00 1,120,000
5 许家麟 2,236.50 621,250.
6 刘洁 1,417.50 393,749
7 邢同鹤 1,417.50 393,749
合计 25,200.00 6,999,997
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准。
5、锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满
36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。
39
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利或
因其他原因而增加的净资产交割日后应由双方按照本次交易后其各自对标的公
司的持股比例享有；如自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司发生亏损
或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所
持标的公司股权比例承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
7、价格调整机制
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
①向下调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司
40
因本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数
跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召
开日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
②向上调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次重组再次召开董
事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；
且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘价
涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行
价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，
上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对
股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
41
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行
调整，股票发行数量再作相应调整。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量以上海证券交易
所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
42
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构
费用及相关发行费用，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
1 北京实验中心建设项目 4,072.70 81.45%
支付中介机构费用及相关
2 927.30 18.55%
发行费用
合计 5,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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四、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收
益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合
中和评报字（2024）第 6084 号），评估基准日 2023 年 12 月 31 日时，经审计的
净资产（合并口径）账面价值为 3,532.28 万元，股东全部权益评估值为 37,648.00
万元，增幅 965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本
次交易标的公司耐数电子 67.7419%股权的最终交易价格确定为 25,200.00 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议的议
案》，同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司 32.2581%的股权，收购对
价合计为人民币 1.20 亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属
于同一资产，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交
易的相关数额一并纳入累计计算。
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
财务 标的 交易作价金额 选取 占上市公司
上市公司
指标 公司 发行股份 现金收购 小计 指标 比重
资产 交易
5,403.79 25,200.00 12,000.00 37,200.00 326,568.25 11.39%
总额 作价
资产 交易
3,532.28 25,200.00 12,000.00 37,200.00 288,923.11 12.88%
净额 作价
营业 营业
4,937.53 - - - 67,053.77 7.36%
收入 收入
注：根据《重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，耐数电子经审计的 2023 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比取孰高）及 2023 年度的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合
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并财务报告相应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无
交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规
定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市
公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、
本次重组对上市公司的影响”。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺的合理性
业绩承诺方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于
8,700.00 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润均不低于 1,500.00 万元。
1、测量仪器自主可控政策持续推进深化
近年来，仪器仪表行业相关法律法规日趋完善，对于科学仪器相关的政策密
集出台，《中华人民共和国科学技术进步法》《国务院办公厅关于深化电子电器行
业管理制度改革的意见》《“十四五”规划纲要和 2035 年远景目标纲要》《深
入贯彻落实习近平总书记重要批示精神加快推动北京国际科技创新中心建设的
工作方案》等法规及相关政策的相继出台，提出了我国要聚焦在量子信息领域组
建国家实验室、实施重大科技项目、前瞻谋划未来产业等，加大了对基础电子产
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业（电子元器件、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度，持
续推动了测量仪器的自主可控。
根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》统
计数据，2015 年到 2021 年期间全球电子测量仪器市场规模年均复合增长率达到
5.31%，预计在 2022 年到 2025 年间将以 5.74%的年均复合增长率从 145.81 亿美
元增长至 172.38 亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
2、参考评估报告做出的业绩承诺
本次交易的业绩承诺以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6084 号）及相关评估说明中所载明净
利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现
状与发展前景、标的公司的业务情况、财务分析等情况，详细预测结果详见本独
立财务顾问报告“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及
中小股东利益，具体如下：
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方吴琼
之等 7 人通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁
定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障
上市公司及中小股东的权益。
2、关于保持管理团队稳定的措施
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了保持
管理团队稳定的条款，具体如下：
（1）业绩承诺方与标的公司签署了五年期限的劳动合同、为期 2 年的竞业
禁止协议和保密协议等相关文件。
（2）业绩承诺方在劳动合同期限内因各种原因主动离职的，自离职之日起，
46
业绩承诺方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由上市公司以
1 元的总价回购注销，同时业绩承诺方应按照离职日上一年度在标的公司领取的
全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的 5 倍作为违约金赔偿甲方。
（3）业绩承诺方在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术
秘密、实施关联交易损害甲方或标的公司利益、声誉和对上市公司或标的公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司或标的公司造成损失的，上市公
司有权促使标的公司解除与业绩承诺方的劳动合同，自劳动合同解除之日起，业
绩承诺方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由上市公司以 1
元的总价回购注销，同时业绩承诺方应按照离职日上一年度在标的公司领取的全
部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的 5 倍作为违约金赔偿甲方。
3、关于竞业禁止的承诺
为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺方对竞
业禁止条款进行了约定：
业绩承诺方承诺，其本人和标的公司签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》，
其在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或竞争
业务，亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职：在该竞业
禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的公司所有。
综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好地
保护上市公司及中小股东利益。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2024 年 1 月 8 日签署了本次交易的《关于北京耐
数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
47
4、标的公司耐数电子已于 2024 年 4 月 1 日召开董事会及股东会审议同意本
次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补
充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于 2024 年 4 月 1 日签署了本次交易的《<关于北京
耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》 盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批程序（如适用）。
本次交易能否通过上述审批、注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作
出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修
订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即公司及公
关于不存在不得参 司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
与任何上市公司重 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
大资产重组情形的 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
承诺函 情形。
2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
48
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
关于所提供信息真 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
实性、准确性和完 说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露
整性的承诺函 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
关于不存在《上市 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
公司监管指引第 7 参与任何上市公司重大资产重组情形，即公司及公司控制的机构不存
号—上市公司重大 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
资产重组相关股票 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
异常交易监管》第 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十二条情形之承诺 2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
函 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
1、公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
关于无违法违规行 行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
为的承诺函 存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
关于符合向特定对 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
象发行股票条件的 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
承诺函 或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
49
承诺事项 承诺主要内容
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
关于本次交易采取 2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
的保密措施及保密 信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖
制度的说明 或者建议他人买卖公司股票；
3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登
记，并经相关人员签字确认。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与
上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公
开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与
关于减少和规
上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规
范关联交易的
范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
承诺
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
1、除持有公司股权外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接
或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同
业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/本公司控制的
公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的
业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同
关于避免同业
业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市
竞争的承诺函
公司。
3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间持
续有效。
4、自本承诺函出具日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造
成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给
上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前
述相关款项。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
关于保障上市
和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独
公司独立性的
立运营的公司管理体制，本人/本公司保证上市公司在业务、资产、机构、
承诺
人员和财务等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间保持
50
承诺事项 承诺主要内容
独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司或本人/
本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维
护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在 1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
《上市公司监 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
管指引第 7 号 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司
—上市公司重 控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
大资产重组相 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
关股票异常交 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
二条情形之承 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
诺函 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司和本人/本公司控制的除上市公司
（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、
代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；
2、本人/本公司和本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）不以
关于避免资金
任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本公
占用的承诺函
司和本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，不从事
损害上市公司合法权益的行为；
3、本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
1、本人/本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情形；
2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监
关于合法合规 管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
和诚信情况的 的情形，不存在其他重大失信行为；
承诺函 3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权
部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚
的情形；
4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务；
关于本次交易
2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
采取的保密措
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
施及保密制度
票；
的说明
3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
行内幕信息知情人登记。
关于所提供信 1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
息真实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完整性 2、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
51
承诺事项 承诺主要内容
的声明与承诺 问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
函 准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致；
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企业将依
照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求；
4、本人/本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
关于本次重组 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
摊薄即期回报 回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
及填补回报措 证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
施的承诺函 具补充承诺；
3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
3、上市公司 5%以上股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划；
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本公司根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、
关于无减持计
上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关
划的承诺函
法律法规关于股份减持的规定及要求；
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/
本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
关于本次重组 益；
摊薄即期回报 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
及填补回报措 回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
施的承诺函 证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
52
承诺事项 承诺主要内容
3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致；
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企业将
关于所提供信 依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关
息真实性、准 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
确性和完整性 有效的要求；
的声明与承诺 4、本人/本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
函 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
关于不存在不得参与
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
任何上市公司重大资
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
产重组情形的承诺函
机关依法追究刑事责任的情形；
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
关于所提供信息真实
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、准确性和完整性的
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
承诺函
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
53
承诺事项 承诺主要内容
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本
人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
关于不存在《上市公司 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的
监管指引第 7 号—上 机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
市公司重大资产重组 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
相关股票异常交易监 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
管》第十二条情形之承 任的情形；
诺函 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为；
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
关于无违法违规行为
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中
的承诺函
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不存在其他重大失信行为；
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
54
承诺事项 承诺主要内容
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形；
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划；
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国
关于无减持计划的承
证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并
诺函
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；
关于本次交易采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
保密措施及保密制度 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
的说明 公司股票；
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
5、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
重组摊薄
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股
及填补回
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
承诺函
其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关于不存
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
在不得参
自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何
与任何上
上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
市公司重
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
大资产重
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
组情形的
究刑事责任的情形。
承诺
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
55
承诺事项 承诺主要内容
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
关于所提
中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
供信息真
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
实性、准确
4、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提
性和完整
供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性的承诺
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部
函
相应法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
关于无违 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
法违规行 行为。
为的承诺 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
函 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
5、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给公司造成的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于
关于所持 占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的
标的公司 情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦
股权权属 不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，
的声明与 非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
承诺 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标
的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
56
承诺事项 承诺主要内容
纷或潜在纠纷。
3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标
的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
纷或潜在纠纷。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公
司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的
公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标
的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标
的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务等行为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程
中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违
反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及
其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、
关于减少 公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司
和规范关 及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
联交易的 定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵
占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损
害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间
保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保障
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份
上市公司
影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市
独立性的
公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
承诺
不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司
资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，本人认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三
次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
关于本次 第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
交易取得 易中所取得的股份的比例为 33%；
股份锁定 第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
的承诺函 易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以本人履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述
57
承诺事项 承诺主要内容
解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
数量。
2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。
本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
关于不存
在《上市公
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
司监管指
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
引第 7 号
重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
—上市公
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
司重大资
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
产重组相
任的情形。
关股票异
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
常交易监
该内幕信息进行内幕交易的情形。
管》第十二
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
条情形之
承诺函
1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实
际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参
与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任
何业务活动。凡本人及本人控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制
关于避免 的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃
同业竞争 可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注
的承诺函 入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经
济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有
权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的
情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦
不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，
非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标
关于所持
的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
标的资产
纷或潜在纠纷。
权利完整
3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标
性、合法性
的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
的承诺函
纷或潜在纠纷。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公
司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
58
承诺事项 承诺主要内容
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的
公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标
的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标
的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务等行为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程
中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违
反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
关于本次
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；
交易采取
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者
的保密措
泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
施及保密
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
制度的说
知情人登记。
明
关于业绩 本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
补偿保障 押股份等方式逃避补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司
措施的承 书面同意，本人不会对上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第
诺函 三方权利，也不会利用所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项 承诺事项
1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》
关 于 不 存 在 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司
不 得 参 与 任 及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
何 上 市 公 司 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
重 大 资 产 重 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
组 情 形 的 承 形。
诺函 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交
易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
关于所提供
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
信息真实性、
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
准确性和完
2、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
整性的承诺
披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司及其子
函
公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连
59
承诺事项 承诺事项
带的法律责任。
关于不存在
1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第
《上市公司
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
监管指引第
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制
7 号—上市
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
公司重大资
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
产重组相关
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
股票异常交
2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
易监管》第十
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二条情形之
3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
承诺函
1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及
其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在
关于无违法
其他重大失信行为。
违规情形的
3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
承诺函
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
关于本次交 务；
易采取的保 2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
密措施及保 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
密制度的说 票；
明 3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
行内幕信息知情人登记。
60
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 普源精电科技股份有限公司
英文名称 RIGOL TECHNOLOGIES CO., LTD.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 普源精电
股票代码 688337
股份公司成立日期 2019 年 12 月 31 日
注册资本 185,123,416 元
法定代表人 王宁
注册地址 苏州市高新区科灵路 8 号
办公地址 苏州市高新区科灵路 8 号
电话 0512-66706688-688337
传真 0512-66706688
邮政编码 215163
网址 https://www.rigol.com/
电子信箱 ir@rigol.com
研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分
析仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销
售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信
经营范围 设备、环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装
虚拟仪器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
发行人前身苏州普源精电科技有限公司成立于 2009 年 4 月 27 日，系由北京
普源以货币方式出资设立，注册资本为 50.00 万元。
2009 年 4 月 23 日，苏州方本会计师事务所有限公司对普源有限的出资情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（方会内资字（2009）第 3005 号）。经审验，
截至 2009 年 4 月 21 日止，普源有限已收到股东以货币形式投入的资本 50.00 万
元。
61
2009 年 4 月 27 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发了普源有限
《企业法人营业执照》（注册号：320512000096577）。普源有限成立时的出资情
况如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实收资本 出资比例
北京普源 50.00 50.00 100.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
1、2019 年 12 月，整体变更设立股份有限公司
2019 年 12 月 6 日，经德勤会计师审验，截至 2019 年 5 月 31 日，普源有限
的净资产为 13,322.25 万元。同日，经申威评估的评估，以 2019 年 5 月 31 日为
评估基准日，普源有限的净资产评估价值为 30,584.62 万元，评估方法为资产基
础法。
2019 年 12 月 22 日，普源有限股东会作出决议，确认德勤会计师出具的《审
计报告》（德师报（审）字（19）第 S00453 号），确认申威评估出具的《资产评
估报告书》（沪申威评报字〔2019〕第 2076 号），同意普源有限以经审计的净资
产 13,322.25 万元按照 1:0.6005 的比例折为股份有限公司的股本总额 8,000.00 万
股，每股面值人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
2019 年 12 月 22 日，普源有限召开创立大会，审议通过整体变更设立股份
有限公司相关事宜。同日，普源有限全体股东签署《发起人协议》。
2019 年 12 月 31 日，发行人取得了苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320505688344441R），发行人公司名称变更为“普源精电科
技股份有限公司”。
普源精电设立时股权结构如下：
单位：万股、%
发起人名称/姓名 股份数量 持股比例
普源投资 4,320.00 54.00
王悦 777.60 9.72
锐格合众 400.00 5.00
62
发起人名称/姓名 股份数量 持股比例
锐进合众 400.00 5.00
王铁军 1,051.20 13.14
李维森 1,051.20 13.14
合计 8,000.00 100.00
2、股改审计报告差错更正
2018 年 12 月 20 日，发行人二级子公司欧洲普源向发行人子公司北京普源
分红 2,100,000.00 欧元。根据当地税法要求，欧洲普源向境外公司分红时，需按
照 25%的税率缴纳所得税款项及在所得税款项的基础上缴纳 5.5%的附加税。欧
洲普源于 2018 年 12 月 21 日向北京普源汇出扣除 553,875.00 欧元税金后的
1,546,125.00 欧元分红款，但由于外汇结算提供资料延迟，北京普源于 2019 年 2
月收到该笔分红款。
由于欧洲普源账面仅记录了利润分配 210.00 万欧元，未记录税金缴纳，而
北京普源在欧洲普源分红时，记录了应收股利 210.00 万欧元，在 2019 年实际收
到分红款时才记录该项税金支出，导致截至 2018 年 12 月 31 日，北京普源的合
并财务报表中少记录该项分红款对应的税金 553,875.00 欧元，折合人民币
4,346,423.29 元。
针对上述事项，发行人在重新编制 2018 年 12 月 31 日的北京普源合并财务
报表时对该前期会计差错进行了更正，调减 2018 年末银行存款 553,875.00 欧元，
折合人民币 4,346,423.29 元，同时确认当期所得税费用 553,875.00 欧元，折合人
民币 4,346,423.29 元。
由于北京普源系发行人于 2018 年 12 月向普源投资、王悦、王铁军、李维森、
锐格合众、锐进合众收购的同一控制下的子公司，发行人在合并日按照北京普源
合并财务报表中净资产的账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，与支付的
现金之间的差额，调整资本公积。发行人在重新编制 2019 年 5 月 31 日的股改净
资产财务报表时相应对该前期差错进行了更正，分别调减 2019 年 5 月 31 日长期
股权投资人民币 4,346,423.29 元和资本公积人民币 4,346,423.29 元。
2020 年 11 月 10 日，德勤会计师出具《审计报告》（德师报（审）字（20）
第 S00461 号），确认截至 2019 年 5 月 31 日，普源有限的净资产为 128,876,057.04
63
元。
2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于确认调整公司整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》，确认发行人截至
改制基准日 2019 年 5 月 31 日的净资产由 133,222,480.33 元调减至 128,876,057.04
元，其中 80,000,000 元折为 80,000,000 股，剩余净资产值中的 48,876,057.04 元
计入资本公积，发行人整体变更设立时的股本总额及股本结构均不变。
2020 年 12 月 2 日，公证天业会计师出具《验资报告》（苏公 W〔2020〕B138
号），对发行人截至 2019 年 5 月 31 日的出资情况进行了审验，确认发行人已将
截至 2019 年 5 月 31 日的账面净资产 128,876,057.04 元折为公司股份 8,000 万股，
每股面值 1 元，其中人民币 8,000.00 万元作为注册资本，其余 48,876,057.04 元
作为资本公积。
（三）2022 年 4 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会 2022 年 2 月 24 日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕399 号）同意注册，并经
上海证券交易所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）30,327,389 股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 60.88 元，共募集资金人民币
1,846,331,442.32 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,666,127,187.19 元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的德师报（验）字（22）第 00172 号《验资报告》验证。
经上海证券交易所批准，发行人股票于 2022 年 4 月 8 日在上海证券交易所
科创板上市，股票简称“普源精电”，股票代码 688337。首次公开发行前后，发
行人股本结构如下：
单位：万股、%
发行前 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
普源投资 4,320.00 47.48 4,320.00 35.61
李维森 1,051.20 11.55 1,051.20 8.67
王铁军 1,051.20 11.55 1,051.20 8.67
王悦 777.60 8.55 777.60 6.41
64
发行前 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
锐格合众 400.00 4.40 400.00 3.30
锐进合众 400.00 4.40 400.00 3.30
元禾重元 248.45 2.73 248.45 2.05
檀英投资 236.00 2.59 236.00 1.95
招银现代 233.29 2.56 233.29 1.92
高瓴耀恒 228.60 2.51 228.60 1.88
汇琪创业 124.22 1.37 124.22 1.02
招银共赢 15.16 0.17 15.16 0.12
乾刚投资 12.50 0.14 12.50 0.10
首次公开发行社会公众股 - - 3,032.74 25.00
合计 9,098.22 100.00 12,130.96 100.00
（四）发行人上市以来股本变动情况
1、2023 年 4 月，资本公积转增股本
2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司向全体股东每 10 股派发
现金红利 7.00 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股
转增 4.8 股，合计转增 58,228,586 股，转增后公司总股本变更为 179,538,140 股，
并授权公司董事会具体执行利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果
适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
2023 年 5 月 12 日，公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股
本 121,309,554 股为基数，每股派发现金红利 0.7 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 84,916,687.80 元，转增 58,228,586
股，本次分配后公司总股本为 179,538,140 股。本次上市无限售股份数量为
14,229,813 股，已于 2023 年 5 月 12 日上市流通。
2、2023 年 6 月，股权激励授予
2023 年 4 月 25 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意上市公司实施 2023 年限制性
65
股票激励计划，并授权公司董事会实施限制性股票激励计划相关事宜。
2023 年 5 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2023 年 5 月 15 日为本次激励计划限制性股票的授予
日，向符合条件的 35 名激励对象授予 69.78 万股限制性股票，其中，第一类限
制性股票 28.46 万股，第二类限制性股票 41.32 万股。
根据上市公司于 2023 年 6 月 22 日公告的《普源精电科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》，上市公司于 2023 年 6
月 20 日完成了本次激励计划第一类限制性股票授予登记工作。本次限制性股票
授予登记完成后，上市公司总股本为 179,822,740 股。
3、2023 年 10 月，以简易程序向特定对象发行股票
2023 年 4 月 25 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，
同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内
容：本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、
定价方式或者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点、决
议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。根据上市公司 2022 年
年度股东大会对董事会的授权，上市公司分别于 2023 年 5 月 29 日、2023 年 7
月 14 日召开第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议，审议通过了
关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的相关议案。
2023 年 8 月 18 日，上交所审核通过了发行人以简易程序向特定对象发行股
票的申请。2023 年 9 月 4 日，中国证监会出具《关于同意普源精电科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请。
根据上市公司于 2023 年 10 月 14 日公告的《普源精电科技股份有限公司关
于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》，上市公司以简
易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票新增 5,300,676 股股份已于 2023
年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
66
续。本次发行之前，上市公司股本为 179,822,740 股；本次发行的新增股份登记
完成后，上市公司增加 5,300,676 股有限售条件流通股，总股本增加至 185,123,416
股。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚待办理本次向特定对象发行股
票相关的注册资本变更工商登记手续。
（五）公司目前股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东持股情况如下：
2023 年 12 月 31 日
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
1 苏州普源精电投资有限公司 63,936,000 34.5370
2 李维森 15,557,760 8.4040
3 王铁军 15,557,760 8.4040
4 王悦 11,508,480 6.2167
5 苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,920,000 3.1979
6 苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,920,000 3.1979
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有
7 限公司-苏州工业园区元禾重元贰号股权投资 3,527,889 1.9057
基金合伙企业（有限合伙）
8 珠海高瓴耀恒股权投资合伙企业（有限合伙） 3,383,256 1.8276
9 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 3,356,258 1.8130
江苏招银产业基金管理有限公司-江苏招银现
10 2,960,908 1.5994
代产业股权投资基金一期（有限合伙）
11 其他股东 53,495,105 28.8970
合计 185,123,416 100.0000
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为苏州普源精电投资有
限公司，上市公司实际控制人为王悦，最近三十六个月内，上市公司未发生控制
权变更的情形。
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
67
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前后，上市公司控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，实际控
制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为苏州普源精电投资有
限公司，上市公司实际控制人为王悦。王悦合计控制公司 63.96%的表决权，其
中直接持有公司 1,150.85 万股股份，占公司股份总数的 6.22%；王悦通过其控制
的普源投资控制公司 34.54%的股份；同时王悦通过其控制并担任执行事务合伙
人的锐格合众、锐进合众合计控制公司 6.40%的股份；另外，王悦的一致行动人
王铁军、李维森分别直接持有公司 1,555.78 万股股份，分别占公司股份总数的
8.40%。
王悦先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学电
子工程专业本科学历，北京大学光华管理学院 EMBA。1998 年 7 月创立 RIGOL
工作室；2000 年 12 月成立北京普源并担任创始人、董事长、经理，2021 年 5 月
至今担任北京普源执行董事；2008 年 8 月至今担任普源投资董事长；2009 年 4
月至 2019 年 12 月历任普源有限执行董事、董事长兼总经理；2006 年 12 月至 2009
年 7 月，担任北京精仪董事长、总经理，2009 年 7 月至 2019 年 1 月担任北京精
仪董事；2011 年 8 月至今担任欧洲普源常务董事；2015 年 7 月至今担任香港普
源董事；2015 年 10 月至今分别担任锐格合众、锐进合众执行事务合伙人；2017
年 12 月至今担任苏州蓝舍执行董事；2019 年 12 月至今担任公司董事长兼总经
理；2020 年 4 月至今担任寅虎投资执行董事、总经理；2020 年 4 月至今担任新
加坡普源董事；2020 年 11 月至 2023 年 3 月担任上海普源执行董事；2021 年 3
月至今担任锐创共赢执行事务合伙人；2021 年 7 月至今担任虎翅凌云执行董事。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，专注于通用电子测量仪器领
域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，
主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表
及数据采集器等。公司产品逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业
68
覆盖，为教育与科研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各
行业提供科学研究、产品研发与生产制造的测试测量保障。
八、上市公司主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的德师报（审）
字（22）第 P02601 号、德师报（审）字（23）第 P03348 号标准无保留意见审计
报告、德师报（审）字（24）第 P02378 号标准无保留意见审计报告，上市公司
最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2023.12.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产总额 326,568.25 278,898.20 91,679.47
负债总额 37,645.14 22,529.48 16,307.54
所有者权益合计 288,923.11 256,368.72 75,371.92
归属于母公司股东的所有
288,923.11 256,368.72 75,371.92
者权益
营业收入 67,053.77 63,057.10 48,394.18
营业利润 11,461.86 9,384.29 -541.33
净利润 10,795.31 9,248.84 -389.77
归属于母公司所有者的净
10,795.31 9,248.84 -389.77
利润
基本每股收益（元/股） 0.60 0.56 -0.03
资产负债率（%） 11.53 8.08 17.79
扣除非经常性损益前加权
4.00 4.78 -0.55
平均净资产收益率（%）
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
69
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形。
十一、上市公司遵纪守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
70
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家
麟、刘洁、邢同鹤共 7 名交易对方。
（一）吴琼之
1、基本情况
姓名 吴琼之
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3304811977********
住址及通讯地址 北京市西城区榆树馆****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2004 年 4 月至今 北京理工大学 讲师 无
2019 年 11 月至今 耐数电子 首席专家 持有 18.88%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除耐数电子及其子公司外，吴琼之其他控
制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 关联关系
一般项目：动漫游戏开发；数字文化创意
内容应用服务；数字内容制作服务（不含
吴琼之配偶
恒新创意 出版发行）；会议及展览服务；文具用品
荣璇担任执
（北京）信 零售；组织文化艺术交流活动；市场营销
1 1,000 万元 行董事、经理
息技术有 策划。（除依法须经批准的项目外，凭营
且持股 92%
限公司 业执照依法自主开展经营活动）（不得从
的企业
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
71
（二）孙林
1、基本情况
姓名 孙林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5103221987********
住址及通讯地址 北京市石景山区老山西街****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2013 年 10 月至今 北京理工大学 实验师 无
2019 年 11 月至 2024 持有耐数电子 12.19%
耐数电子 经理、产研部负责人
年2月 股权
持有耐数电子 12.19%
2024 年 2 月至今 耐数电子 产研部负责人
股权
2021 年 7 月至今 耐数信息 监事 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除耐数电子及其子公司外，孙林无其他控
制的企业和关联企业。
（三）孙宁霄
1、基本情况
姓名 孙宁霄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101071987********
住址及通讯地址 北京市石景山区苹果园****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
72
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
持有耐数电子 12.19%
2019 年 11 月至今 耐数电子 董事、经理
股权
2022 年 12 月至今 耐數（香港）有限公司 董事 持有 100%的股权
注：耐數（香港）有限公司正在注销过程中。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除耐数电子及其子公司外，孙宁霄其他控
制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 关联关系
技术开发、技术咨询、技术服务；销
售塑料制品、塑料模具、电子元器件、
孙宁霄父亲
建筑材料、电子计算机及外围设备、
北京华正志 孙延风担任
自动化控制设备、机械电子设备、办
1 和科技有限 50 万元 执行董事且
公用品、家具、玩具及本企业开发后
责任公司 持股 40%的
产品；房地产经纪业务；出租办公用
企业
房；出租商业用房；制造塑料制品、
塑料模具、电子元器件、建筑材料。
模具设计的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；销售计算机软硬 孙宁霄父亲
北京华正志 件及外围设备、工业自动控制设备、 孙延风担任
2 同科技有限 250 万元 通信设备、机械设备、塑料制品；计 执行董事且
公司 算机硬件的加工；房地产经纪业务； 持股 40%的
出租办公用房；出租商业用房；塑料 企业
模具的加工；仪器仪表的加工
孙宁霄担任
耐數（香港） 1 万元港 元器件、仪器仪表、电子设备进出口
3 董事且持股
有限公司 币 销售、技术服务、维修
100%的企业
注：耐數（香港）有限公司正在注销过程中。
（四）金兆健
1、基本情况
姓名 金兆健
曾用名 金超
性别 男
国籍 中国
身份证号 3507221989********
住址及通讯地址 北京市石景山区老山东里****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
73
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2019 年 11 月至今 耐数电子 硬件部门负责人 持有耐数电子 10.84%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除耐数电子及其子公司外，金兆健无其他
控制的企业和关联企业。
（五）许家麟
1、基本情况
姓名 许家麟
曾用名 许晓康
性别 男
国籍 中国
身份证号 3729301992********
住址及通讯地址 北京市石景山区西黄村****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2019 年 11 月至 2023
耐数电子 工程师 持有耐数电子 6.01%股权
年9月
2023 年 10 月至今 耐数信息 工程师 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除耐数电子及其子公司外，许家麟其他控
制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 关联关系
购销棉副产品、麻类、棉纱、电缆。（涉 许家麟父亲
山东省菏泽
及法律、法规行政许可的，凭许可证经 许建华担任
1 市东明县棉 1,000 万元
营）（依法须经批准的项目，经相关部 副总经理的
麻总公司
门批准后方可开展经营活动）。 企业
74
（六）刘洁
1、基本情况
姓名 刘洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1310821986********
住址及通讯地址 北京市海淀区万泉河路****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2019 年 11 月至今 耐数电子 运营部门负责人 持有耐数电子 3.81%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除了耐数电子及其子公司外，刘洁其他控
制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 关联关系
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
投资咨询；计算机技术培训；经济贸易咨询；
北京北亚 刘洁姐妹刘海燕
承办展览展示活动；基础软件服务；应用软
1 网讯科技 50 万元 担任监事且持股
件服务；计算机系统服务；会议服务；销售
有限公司 49%的企业
通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子
产品。
（七）邢同鹤
1、基本情况
姓名 邢同鹤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3715251988********
住址及通讯地址 北京市石景山区八角南路****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
75
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2019 年 11 月至今 耐数电子 工程师 持有耐数电子 3.81%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除耐数电子及其子公司外，邢同鹤无其他
控制的企业和关联企业。
二、募集配套资金交易对方
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份募集配套资金之交易对方尚
未确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
本次发行股份购买资产的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家
麟、刘洁、邢同鹤，交易对方之间不存在《科创板股票上市规则》等相关法律法
规规定的关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关
系。根据交易方案，本次交易完成后，吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤持有的上市公司股份比例均不超过 5%。根据《科创板股票上市规
则》等相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股
股东、实际控制人控制的关联人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次发行股份购买资产的交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
76
刘洁、邢同鹤出具承诺函，承诺其本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在未按期偿还的大额债
务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年内不存
在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
77
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 北京耐数电子有限公司
统一社会信用代码 91110108593824290T
企业类型 有限责任公司
法定代表人 孙宁霄
注册资本 1000 万元
注册地址 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室
主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室
成立日期 2012 年 4 月 19 日
一般项目：电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器销售；电子产品销售；
经营范围 计算机系统服务；软件开发；软件销售；软件外包服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）2012 年 4 月，公司设立
2012 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业名称预先
核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第 0040127 号），同意预先核准
企业名称为“北京忆锐谱科技有限公司”。
2012 年 3 月 28 日，北京碧展资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》
（碧展评字（2012）第 084 号）。根据前述评估报告的记载，经评估，荣光、孙
林、孙宁霄所委托评估的知识产权—非专利技术“基于多通路组合存储技术的高
速信号工作站技术”于评估基准日 2012 年 3 月 10 日的评估值为人民币 95.24 万
元，其中荣光拥有该项技术的 60%，即人民币 57.14 万元；孙林拥有该项技术的
20%，即人民币 19.05 万元；孙宁霄拥有该项技术的 20%，即人民币 19.05 万元。
此后，荣光、孙林、孙宁霄签署《产权分割协议》，同意按比例分割“基于多通
路组合存储技术的高速信号工作站技术”的所有权，其中荣光拥有该项技术的
60%，即人民币 57.14 万元；孙林拥有该项技术的 20%，即人民币 19.05 万元；
78
孙宁霄拥有该项技术的 20%，即人民币 19.05 万元，各方将技术按前述作价投入
北京忆锐谱。
2012 年 4 月 9 日，全体股东签署了《北京忆锐谱科技有限公司章程》。根据
前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱设立时的注册资本为 150 万元，其中荣光
以知识产权出资 57 万元，以货币出资 33 万元；孙林以知识产权出资 19 万元，
以货币出资 11 万元；孙宁霄以知识产权出资 19 万元，以货币出资 11 万元；上
述知识产权的出资时间为 2012 年 3 月 28 日，货币出资部分的出资时间为 2014
年 3 月 27 日。
2012 年 4 月 10 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意荣光按照有关
规定将其在标的公司设立时认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高
速信号工作站技术”财产 57.14 万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中 57
万元作为注册资本，0.14 万元计入资本公积；同意孙林按照有关规定将其在标的
公司设立时认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技
术”财产 19.05 万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中 19 万元作为注册
资本，0.05 万元计入资本公积；同意孙宁霄按照有关规定将其在标的公司设立时
认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”财产
19.05 万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中 19 万元作为注册资本，0.05
万元计入资本公积。
2012 年 4 月 16 日，荣光、孙宁霄、孙林签署了《承诺书》，承诺于一年内
完成用于出资的科技成果的财产转移手续。
2012 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京忆锐谱核发了《企
业法人营业执照》（注册号：110108014831629）。根据前述《企业法人营业执照》
的记载，标的公司设立时的名称为“北京忆锐谱科技有限公司”，注册资本为 150
万元，实收资本为 95 万元，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。
标的公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣光 90.00 57.00 60.00
2 孙林 30.00 19.00 20.00
79
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 孙宁霄 30.00 19.00 20.00
合计 150.00 95.00 100.00
注：标的公司设立时荣光持有的股权系其代吴琼之持有，荣光系吴琼之岳父。
（二）2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 19 日，荣光分别与金兆健、孙林、孙宁霄签署《转让协议》，
约定荣光将其持有的北京忆锐谱 18%的股权（对应标的公司认缴出资额 27 万元，
对应实缴出资额 0 元）转让给金兆健，将其持有的北京忆锐谱 3%的股权（对应
标的公司认缴出资额 4.5 万元，对应实缴出资额 4.5 万元）转让给孙林，将其持
有的北京忆锐谱 3%的股权（对应标的公司认缴出资额 4.5 万元，对应实缴出资
额 4.5 万元）转让给孙宁霄。
同日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜，并同意
修改《公司章程》。
同日，北京忆锐谱再次召开股东会并作出决议，同意由金兆健、荣光、孙林、
孙宁霄组成新的股东会，并同意修改《公司章程》。
同日，北京忆锐谱全体股东签署了新的《公司章程》。根据前述《公司章程》
的记载，北京忆锐谱的注册资本为 150 万元，各股东需于 2025 年 12 月 23 日前
交齐。其中荣光以知识产权出资 48 万元，以货币出资 6 万元；孙林以知识产权
出资 23.5 万元，以货币出资 11 万元；孙宁霄以知识产权出资 23.5 万元，以货币
出资 11 万元；金兆健以货币出资 27 万元。
2016 年 3 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局就本次股权转让向北京
忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣光 54.00 48.00 36.00
2 孙林 34.50 23.50 23.00
3 孙宁霄 34.50 23.50 23.00
4 金兆健 27.00 - 18.00
合计 150.00 95.00 100.00
80
注：本次股权转让所转让的股权系荣光代吴琼之持有并进行转让。
（三）2019 年 7 月，第一次减少注册资本
2019 年 5 月 15 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意北京忆锐谱的
注册资本由 150 万元减少至 55 万元，变更后金兆健出资 27 万元，荣光出资 6 万
元，孙林出资 11 万元，孙宁霄出资 11 万元，并同意修改《公司章程》，本次减
少的注册资本为相关股东用作出资的非专利技术“基于多通路组合存储技术的高
速信号工作站技术”。
2019 年 5 月 27 日，北京忆锐谱在“北京市企业信用信息网企业登记公告平
台”发布了《公告》，说明减资事项，并要求债权人自公告发布之日起 45 日内向
北京忆锐谱提出清偿债务或相应担保请求。根据北京忆锐谱的说明，本次共减少
注册资本 95 万元，其中，荣光减少无形资产出资 48 万元、孙宁霄减少无形资产
出资 23.5 万元、孙林减少无形资产出资 23.5 万元；减资完成后注册资本总额为
55 万元，其中，荣光以货币形式出资 6 万元、孙宁霄以货币形式出资 11 万元、
孙林以货币形式出资 11 万元、金兆健以货币形式出资 27 万元。
2019 年 7 月 10 日，北京忆锐谱法定代表人签署了新的《公司章程》。根据
前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱注册资本为 55 万元，其中荣光出资 6 万
元，孙宁霄出资 11 万元，孙林出资 11 万元，金兆健出资 27 万元，均以货币出
资，出资期限均为 2025 年 12 月 23 日。
2019 年 7 月 11 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次减少注册资本向北
京忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。根据
前述《营业执照》的记载，北京忆锐谱的注册资本为 55 万元。
本次减少注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金兆健 27.00 - 49.09
2 孙林 11.00 - 20.00
3 孙宁霄 11.00 - 20.00
4 荣光 6.00 - 10.91
合计 55.00 - 100.00
注：本次减少注册资本时荣光持有的标的公司股权系其代吴琼之持有。
81
（四）2019 年 8 月，第一次增加注册资本
2019 年 5 月 27 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意增加新股东刘
洁、邢同鹤、许家麟；同意北京忆锐谱的注册资本由 55 万元增加至 1,000 万元，
变更后的出资情况为荣光出资 278.75 万元，孙宁霄出资 180 万元，孙林出资 180
万元，金兆健出资 160 万元，许家麟出资 88.75 万元，邢同鹤出资 56.25 万元，
刘洁出资 56.25 万元；并同意修改《公司章程》。
2019 年 8 月 21 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意由金兆健、刘
洁、荣光、孙林、孙宁霄、邢同鹤、许家麟组成新的股东会，并同意修改《公司
章程》。
2019 年 8 月 26 日，北京忆锐谱法定代表人签署了新的《公司章程》。根据
前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱注册资本为 1,000 万元，其中荣光出资 278.75
万元，孙宁霄出资 180 万元，孙林出资 180 万元，金兆健出资 160 万元，许家麟
出资 88.75 万元，邢同鹤出资 56.25 万元，刘洁出资 56.25 万元，均以货币出资，
出资期限均为 2025 年 12 月 23 日。
2019 年 8 月 28 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次增加注册资本向北
京忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。根据
前述《营业执照》的记载，北京忆锐谱的注册资本为 1,000 万元。
本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣光 278.75 - 27.88
2 孙林 180.00 - 18.00
3 孙宁霄 180.00 - 18.00
4 金兆健 160.00 - 16.00
5 许家麟 88.75 - 8.88
6 刘洁 56.25 - 5.63
7 邢同鹤 56.25 - 5.63
合计 1,000.00 - 100.00
注：本次增加注册资本时荣光持有的标的公司股权系其代吴琼之持有。
82
（五）2020 年 4 月，变更公司名称
2020 年 4 月 10 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意变更标的公司
名称为“北京耐数电子有限公司”，并同意修改《公司章程》。
2020 年 4 月 15 日，北京市海淀区市场监督管理局向北京忆锐谱出具了《名
称变更通知》。根据前述通知的记载，经核准，“北京忆锐谱科技有限公司”于
2020 年 4 月 15 日名称变更为“北京耐数电子有限公司”。
2020 年 4 月 13 日，耐数电子法定代表人签署了新的《北京耐数电子有限公
司章程》。根据前述《公司章程》的记载，标的公司的公司名称为“北京耐数电
子有限公司”。
2020 年 4 月 15 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次名称变更向耐数电
子换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。根据前述《营
业执照》的记载，耐数电子的公司名称为“北京耐数电子有限公司”。
（六）2020 年 12 月至 2021 年 1 月，实收资本变动
根据耐数电子提供的银行收款回单，2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日
期间，耐数电子已收到 7 名自然人股东以货币形式缴纳的出资共 800 万元，其中
荣光实缴 223 万元，孙林实缴 144 万元，孙宁霄实缴 144 万元，金兆健实缴 128
万元，许家麟实缴 71 万元，刘洁实缴 45 万元，邢同鹤实缴 45 万元。截至 2021
年 1 月 7 日，耐数电子累计实收资本为 800 万元。
上述注册资本实缴完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣光 278.75 223.00 27.88
2 孙林 180.00 144.00 18.00
3 孙宁霄 180.00 144.00 18.00
4 金兆健 160.00 128.00 16.00
5 许家麟 88.75 71.00 8.88
6 刘洁 56.25 45.00 5.63
7 邢同鹤 56.25 45.00 5.63
合计 1,000.00 800.00 100.00
注：本次实缴注册资本系荣光代吴琼之缴纳，增资款项实际来源于吴琼之。
83
（七）2023 年 9 月，第二次股权转让
2023 年 8 月 21 日，耐数电子召开股东会并作出决议，同意荣光将其所持有
的耐数电子 278.75 万元人民币股权转让给吴琼之，同意荣光退出股东会，吴琼
之成为新股东。
同日，耐数电子再次召开股东会并作出决议，同意由金兆健、刘洁、吴琼之、
孙林、孙宁霄、邢同鹤、许家麟组成新的股东会，并同意修改《公司章程》。
2023 年 8 月 22 日，荣光与吴琼之签署了《转让协议》，约定荣光将其持有
的耐数电子 27.875%股权（对应标的公司认缴出资额 278.75 万元和实缴出资额
223 万元）以 223 万元的价格转让给吴琼之。2023 年 8 月 22 日，耐数电子法定
代表人签署了新的《公司章程》。根据前述《公司章程》的记载，耐数电子注册
资本为 1,000 万元，其中吴琼之出资 278.75 万元，孙宁霄出资 180 万元，孙林出
资 180 万元，金兆健出资 160 万元，许家麟出资 88.75 万元，邢同鹤出资 56.25
万元，刘洁出资 56.25 万元，均以货币出资，出资期限均为 2025 年 12 月 23 日。
同日，北京市海淀区市场监督管理局就本次股权转让向耐数电子换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴琼之 278.75 223.00 27.88
2 孙林 180.00 144.00 18.00
3 孙宁霄 180.00 144.00 18.00
4 金兆健 160.00 128.00 16.00
5 许家麟 88.75 71.00 8.88
6 刘洁 56.25 45.00 5.63
7 邢同鹤 56.25 45.00 5.63
合计 1,000.00 800.00 100.00
本次股权转让为代持还原，即荣光将其代吴琼之持有的标的公司股权转让给
吴琼之，由吴琼之直接持股。根据相关方所作的确认，双方就代持及代持还原相
关事宜不存在争议或任何纠纷。
84
（八）2023 年 12 月，实收资本变动
2023 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 19 日期间，耐数电子已收到 7 名自然人
股东以货币形式缴纳的出资共 200 万元，其中吴琼之实缴 55.75 万元，孙林实缴
36 万元，孙宁霄实缴 36 万元，金兆健实缴 32 万元，许家麟实缴 17.75 万元，刘
洁实缴 11.25 万元，邢同鹤实缴 11.25 万元。截至 2023 年 12 月 19 日，耐数电子
累计实收资本为 1,000 万元，全部注册资本已实缴完毕。
上述注册资本实缴完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴琼之 278.75 278.75 27.88
2 孙林 180.00 180.00 18.00
3 孙宁霄 180.00 180.00 18.00
4 金兆健 160.00 160.00 16.00
5 许家麟 88.75 88.75 8.88
6 刘洁 56.25 56.25 5.63
7 邢同鹤 56.25 56.25 5.63
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（九）2024 年 2 月，第三次股权转让
2024 年 1 月，耐数电子召开股东会并作出决议，同意耐数电子股东将合计
持有的耐数电子 32.2581%的股权（对应标的公司注册资本 322.5807 万元）转让
给普源精电，并同意签署《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》；标的
公司现有股东同意放弃对上述股权的优先购买权和/或相关的其他股东优先权利；
并同意修改《公司章程》。本次股权转让明细如下表所示：
序
转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让股权比例（%） 转让对价（万元）
号
1 吴琼之 89.9194 8.9919 3,345.00
2 孙林 58.0645 5.8065 2,160.00
3 孙宁霄 58.0645 5.8065 2,160.00
普源精
4 金兆健 51.6129 5.1613 1,920.00
电
5 许家麟 28.6290 2.8629 1,065.00
6 刘洁 18.1452 1.8145 675.00
7 邢同鹤 18.1452 1.8145 675.00
85
序
转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让股权比例（%） 转让对价（万元）
号
合计 322.5807 32.2581 12,000.00
2024 年 1 月 8 日，普源精电与吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，对前述股
权转让事宜进行约定。同时，上市公司与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托
协议》，吴琼之将所持标的公司全部股权（持股比例为 18.8831%，对应标的公司
认缴出资额 188.8306 万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委
托期限自该股权交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。
根据耐数电子全体股东签署的新的《公司章程》的记载，耐数电子注册资本
为 1,000 万元，其中普源精电出资 322.5807 万元，吴琼之出资 188.8306 万元，
孙宁霄出资 121.9355 万元，孙林出资 121.9355 万元，金兆健出资 108.3871 万元，
许家麟出资 60.1210 万元，邢同鹤出资 38.1048 万元，刘洁出资 38.1048 万元，
均以货币出资，普源精电的出资期限为 2024 年 1 月 31 日，其他股东出资期限为
2023 年 12 月 17 日。
截至 2024 年 2 月 7 日，普源精电已向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许
家麟、刘洁、邢同鹤支付完毕前述股权转让款共 12,000 万元。
2024 年 2 月 7 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次股权转让向耐数电
子换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普源精电 322.5807 322.5807 32.2581
2 吴琼之 188.8306 188.8306 18.8831
3 孙林 121.9355 121.9355 12.1935
4 孙宁霄 121.9355 121.9355 12.1935
5 金兆健 108.3871 108.3871 10.8387
6 许家麟 60.1210 60.1210 6.0121
7 刘洁 38.1048 38.1048 3.8105
8 邢同鹤 38.1048 38.1048 3.8105
合计 1,000.0000 1,000.0000 1,000.0000
86
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，耐数电子各股东具体持股金额及持股比例
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 普源精电 322.5807 32.2581%
2 吴琼之 188.8306 18.8831%
3 孙林 121.9355 12.1935%
4 孙宁霄 121.9355 12.1935%
5 金兆健 108.3871 10.8387%
6 许家麟 60.1210 6.0121%
7 刘洁 38.1048 3.8105%
8 邢同鹤 38.1048 3.8105%
合计 1,000.0000 100.0000%
截至本独立财务顾问报告签署日，普源精电为耐数电子控股股东，王悦为耐
数电子的实际控制人。
（二）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的
主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次
交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司经营管理的安排
2024 年 2 月 7 日，标的公司完成了工商变更登记手续，就标的公司的董事、
高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后
标的公司董事会由 3 名董事组成，由上市公司提名并委派 2 名董事，标的公司董
事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1 名，由上市公
司提名并委派。标的公司设监事 1 名，由上市公司提名并委派。
标的公司应当按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的
规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上进一步采取合
87
理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他
安排（如让渡经营管理权、收益权）。
四、标的公司下属公司情况
（一）下属子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司设有 1 家全资子公司，具体信息
如下：
公司名称 北京耐数信息有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01QUAU0E
企业类型 有限责任公司
法定代表人 孙宁霄
注册资本 400 万元
注册地址 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2102 室
主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2102 室
成立日期 2020 年 4 月 20 日
一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
经营范围 电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股权结构 北京耐数电子有限公司持股 100%
（二）下属子公司耐数信息的历史沿革
2020 年 4 月 9 日，耐数信息的唯一股东签署了《北京耐数信息有限公司章
程》。根据前述《北京耐数信息有限公司章程》的记载，耐数信息设立时的名称
为“北京耐数信息有限公司”，注册资本为 400 万元，全部由耐数电子以货币形
式认缴，出资期限为 2030 年 4 月 20 日。
2020 年 4 月 20 日，北京市海淀区市场监督管理局向耐数信息核发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91110108MA01QUAU0E）。根据前述《营业执照》
的记载，耐数信息设立时的名称为“北京耐数信息有限公司”，注册资本为人民
88
币 400 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
耐数信息设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 耐数电子 400.00 - 100.00
合计 400.00 - 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，耐数信息设立后股权结构未发生变更。
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
2、房屋所有权及租赁情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营
场所均为租赁，具体租赁情况如下：
房屋产权 面积
序号 承租方 出租方 位置 租赁期限 用途
证号 （㎡）
北京二商集团 北京市海淀区西
北京耐数电 海全字第 2022.10.10-
1 有限责任公司 三环北路 11 号 380.00 办公
子有限公司 02381 号 2027.10.9
永泰嘉业 A2 座 2 层西侧
北京二商集团 北京市海淀区西
北京耐数信 海全字第 2022.10.10-
2 有限责任公司 三环北路 11 号 268.39 办公
息有限公司 02381 号 2027.10.9
永泰嘉业 A2 座 2 层西侧
截至本独立财务顾问报告签署日，上述耐数电子及其子公司承租的房产均未
办理房屋租赁备案手续，耐数电子及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁
合同未办理备案的情形受到重大不利影响，耐数电子及其子公司亦未因此遭受实
际经营损失，该等租赁物业瑕疵不会对耐数电子及其子公司生产经营造成重大不
利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
3、知识产权
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，耐数电子及其子公司拥有境内注册商标共
89
3 个，均为标的公司原始取得，具体如下：
他项
序号 注册商标 权利人 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
2024.1.6-
1 耐数电子 72383028 42 原始取得 无
2034.1.5
2023.11.7-
2 耐数电子 70828529 42 原始取得 无
2033.11.6
2022.2.21-
3 耐数电子 52596972 9 原始取得 无
2032.2.20
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，耐数电子及其子公司拥有专利共 12 项，
其中发明专利 3 项，具体如下：
授权
序 专利 专利 权利 取得 他项
发明名称 专利号 公告
号 权人 类型 期限 方式 权利
日
一种量子比特控制信 ZL2023109 2023-0 原始
1 发明 20 年 无
号参数化生成方法 60922.6 9-29 取得
一种 AXI4-Lite 总线远 ZL2023106 2023-0 原始
2 发明 20 年 无
程扩展方法 26111.2 7-25 取得
一种量子比特操控信
ZL2023101 2023-0 原始
3 号的产生和播放系统 发明 20 年 无
13915.2 4-28 取得
以及产生和播放方法
一种微小型 SAR 系统 实用 ZL2020207 2020-1 原始
4 10 年 无
的数字模块 新型 65652.5 2-29 取得
一种可扩展的 DBF 组 实用 ZL2020207 2020-1 原始
5 10 年 无
合系统 新型 65653.X 2-29 取得
北京
实用 ZL2020207 2020-1 原始
6 耐数 一种载荷数字处理板 10 年 无
新型 66372.6 0-30 取得
电子
一种数据记录仪的机 实用 ZL2020207 2020-1 原始
7 有限 10 年 无
箱结构 新型 70781.3 0-27 取得
公司
一种 PCIe 光纤数据转 实用 ZL2020207 2020-1 原始
8 10 年 无
存卡 新型 70854.9 0-23 取得
一种基于 COMe 和
实用 ZL2020207 2020-1 原始
9 FPGA 的大带宽数字 10 年 无
新型 66347.8 0-16 取得
处理板
一种散热型 VPX 机箱 实用 ZL2020207 2020-1 原始
10 10 年 无
结构 新型 70815.5 0-16 取得
一种基于 RFSoC 和 实用 ZL2020207 2020-1 原始
11 10 年 无
GPU 的综合处理板 新型 65655.9 0-16 取得
一种物理式销毁固态 实用 ZL2020207 2020-1 原始
12 10 年 无
硬盘数据的销毁电路 新型 66364.1 0-16 取得
90
（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，耐数电子及其子公司共拥有 18 项软件著
作权，具体情况如下：
序 权利 登记 权利取得 他项
软件全称 登记号
号 人 日期 方式 权利
耐数 量子测控参数化波形与反馈控 2023SR122 2023-10
1 原始取得 无
电子 制软件 2812 -12
耐数 多通道宽带信号产生与处理逻 2022SR062 2022-05
2 原始取得 无
电子 辑程序软件 0951 -23
耐数 2020SR187 2020-12
3 HXI-3 板卡监控软件 原始取得 无
电子 0624 -22
耐数 2020SR184 2020-12
4 RCD 数据记录仪控制台软件 原始取得 无
电子 9899 -18
耐数 2020SR181 2020-12
5 HXI-6 板卡监控软件 原始取得 无
电子 4093 -15
耐数 2020SR181 2020-12
6 RS 管理控制软件 原始取得 无
电子 4101 -15
耐数 2020SR181 2020-12
7 HXI-12 板卡监控软件 原始取得 无
电子 4100 -15
耐数 超宽带采集信噪比优化逻辑 2024SR015 2024-01
8 原始取得 无
信息 系统 3169 -23
耐数 2024SR015 2024-01
9 参数化阵列信号生成逻辑系统 原始取得 无
信息 3153 -23
耐数 2024SR015 2024-01
10 阵列采集分析判决逻辑系统 原始取得 无
信息 3179 -23
耐数 2022SR112 2022-08
11 量子控制与测量软件系统 原始取得 无
信息 3981 -15
耐数 2022SR112 2022-08
12 量子校准分机软件 原始取得 无
信息 3980 -15
耐数 2021SR188 2021-11
13 DRF 平台控制软件 原始取得 无
信息 8514 -25
耐数 2021SR188 2021-11
14 多通道播放采集处理软件 原始取得 无
信息 8513 -25
耐数 2021SR187 2021-11
15 RFSoc 逻辑驱动软件 原始取得 无
信息 6794 -24
耐数 2021SR179 2021-11
16 GPU 信号处理软件 原始取得 无
信息 8451 -19
耐数 2021SR154 2021-10
17 信号记录与管理软件 原始取得 无
信息 3748 -21
耐数 2021SR151 2021-10
18 信号采集处理 FPGA 软件 原始取得 无
信息 7884 -15
（4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，耐数电子及其子公司拥有 2 个已备案域名，
具体如下：
91
序号 权利人 域名 备案号 注册日期 到期日期
1 耐数电子 naishu.tech 京 ICP 备 2020039764 号-1 2018.07.07 2024.07.08
2 耐数电子 digilab.com.cn 京 ICP 备 2020039764 号-2 2018.07.07 2024.07.08
（5）知识产权权属清晰
吴琼之自 2004 年 5 月起、孙林自 2013 年 10 月起在北京理工大学任职，二
人在北京理工大学任职期间参与创办或经营了耐数电子，在耐数电子设立之初，
存在部分科技成果来源于北京理工大学的情形。
根据北京理工大学于 2024 年 1 月出具的说明：学校已与吴琼之、孙林共同
就耐数电子创办与经营中涉及到的学校职务科技成果权益关系等事项达成一致。
学校与吴琼之孙林、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间不存在知识
产权相关的争议和纠纷。
同时根据本次交易对方吴琼之、孙林与北京理工大学 2024 年 1 月所签订的
《北京理工大学科研人员实施科技成果转化回馈协议》约定：
“甲方：吴琼之
乙方：孙林
丙方：北京理工大学
甲方、乙方在丙方工作期间所完成的与创办耐数电子相关的职务科技成果，
丙方同意甲方、乙方将其用于创办耐数电子并且供耐数电子及其子公司使用实施
相关成果转化。对于上述成果，丙方承诺不再同意其他方使用。同时，丙方认可
耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司经营过程中的所形成的核心知识产
权权属、权利、权益等均归属于耐数电子及其子公司，丙方与甲方、乙方、耐数
电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间不存在任何与前述知识产权权属、权
利、权益和其他方面相关的争议和纠纷。具体回馈方式如下：
1、甲方、乙方个人股权收益部分的回馈方式
甲方、乙方承诺在本次收购中所获股权的 10.9%的股权处置对价用于科研人
员实施科技成果转化回馈。甲方、乙方所持普源精电股份有三年限售期（2024
年-2027 年）和三年逐年解禁期（2027 年-2029 年）。甲方、乙方应当配合丙方
92
的需求和意见进行股权处置。结合丙方意见，甲方、乙方出售已解禁部分的股权
所得税后现金由甲方、乙方支付给丙方指定主体。
2、甲方、乙方个人现金收益部分的回馈方式
在耐数电子收购完成后，甲方、乙方应将其个人在收购中所获现金收入的
600.045 万元（人民币）支付给丙方指定主体，相关税费由纳税主体根据法律规
定承担。
甲、乙、丙各方进一步保证并承诺，本协议鉴于和正文条款均系各方真实意
思表示并且所述内容真实、准确、完整，本协议约定的回馈安排系为了理顺耐数
电子发展过程中相关职务科技成果转化权益关系，学校与吴琼之、孙林、耐数电
子及其子公司北京耐数信息有限公司之间已不存在任何与知识产权权属、权利、
权益和其他方面相关的争议和纠纷。甲方、乙方和丙方之间就科技成果转化事项
不存在任何股权代持、利益输送、资产占用或者其他形式的违法违规行为。”
综上，耐数电子创立之初虽然存在部分科技成果来源于学校职务科技成果，
但经过行业经验积累和技术的更新迭代，耐数电子形成了自主研发的核心技术。
同时，根据北京理工大学出具的相关说明及双方签订的协议，北京理工大学认可
耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司经营过程中所形成的核心知识产权
权属、权利、权益等均归属于耐数电子及其子公司，双方已就学校职务科技成果
的权益关系达成一致，双方之间不存在知识产权相关的争议和纠纷。因此，标的
公司知识产权权属清晰，不存在纠纷。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司所拥有的专利权、软
件著作权等知识产权系依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
4、标的公司及其主要资产权属情况
（1）标的公司 67.7419%股权的权属情况
本次交易全体交易对方持有的标的公司 67.7419%的股份权属清晰，不存在
质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
93
（2）标的公司主要资产的权属情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日金额 占比
应付账款 129.64 6.93%
合同负债 717.29 38.33%
应付职工薪酬 295.45 15.79%
应交税费 76.77 4.10%
其他应付款 84.16 4.50%
一年内到期的非流动负债 114.41 6.11%
其他流动负债 57.44 3.07%
流动负债合计 1,475.16 78.82%
租赁负债 395.96 21.16%
递延所得税负债 0.39 0.02%
非流动负债合计 396.36 21.18%
负债合计 1,871.51 100.00%
1、主要负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司负债主要由合同负债、应付职工薪酬和
租赁负债等构成。
2、或有负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有
94
限制的资产。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，耐数电子及其子公司不存在重大未决诉讼
或仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，耐数电子及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的
行政处罚，未受到过刑事处罚。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，耐数电子及其子公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司主要业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号
的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列平台，坚持自主创新
和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的阵列仪器与系统解决方案。
标的公司依托自主研制的数字阵列设备、配套的嵌入式软件及应用软件，服务于
遥感探测、量子信息、射电天文和微波通信等领域的客户。
经过多年积累，标的公司掌握了多通道射频信号发射技术、多通道射频信号
收发同步控制技术、超宽带分数延迟波束合成技术、多通道射频信号播放和采集
的一致性稳定技术、多通道实时参数化波形生成技术等技术。基于上述技术，标
的公司开发构建了具备直采直播能力和同步特性的数字阵列开发平台。
标的公司依托自主研发的数字阵列开发平台，自主研制了智能数字阵列产品、
数字天线平台与组件、量子测控系统和模块化阵列平台等系列产品，以及为客户
提供优质、高效的数字阵列定制化的设备及系统解决方案。
95
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业主管部门和行业监管体制
（1）行业管理部门、行业监管机制
国家发改委、工信部是仪器仪表行业的政府主管部门。国家发改委负责本行
业发展规划和产业的宏观政策制定，指导行业技术法规和行业标准，推动行业技
术发展升级，实施技术进步和产业现代化；工信部主要负责拟定并组织实施仪器
仪表行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法
律法规草案，制定有关规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质
量管理工作。
测试测量仪器仪表广泛应用于各领域的计量，根据《中华人民共和国计量法》
（2018 修正）的规定，国务院计量行政部门对全国计量工作实施统一监督管理。
县级以上地方人民政府计量行政部门对本行政区域内的计量工作实施监督管理。
制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具有与所制造、修理的计量器具相
适应的设施、人员和检定仪器设备。
（2）行业自律组织
仪器仪表行业的自律性组织主要包括中国电子仪器行业协会和中国仪器仪
表行业协会。
中国电子仪器行业协会成立于 1988 年，是国家一级行业协会，主管部门为
工信部，主要承担行业调研、信息咨询、推荐和制定标准、技术交流、协助企业
参加展会、开拓国内外市场、进行国际交流合作等职能。
中国仪器仪表行业协会成立于 1988 年，是由行业内知名企业和科研院所组
成的全国性、行业性、非营利性社会组织，主要承担制订行业规划、开展行业、
地区经济发展调查研究、受托参与质量管理和监督工作、参与相关产品市场的建
设，协助政府建立正常的市场秩序等职能。
2、行业主要法律、法规及政策
序号 行业政策 发布时间 发布单位 相关主要内容
关于推动未来产 工业和信息 提升精密测量仪器、高端试验设备、设计仿
1 2024 年
业创新发展的实 化部等 真软件等供给能力，为关键技术验证提供试
96
序号 行业政策 发布时间 发布单位 相关主要内容
施意见 七部门 用环境，加快新技术向现实生产力转化；建
设标志性场景，聚焦元宇宙、脑机接口、量
子信息等重点领域，制定标准化路线图。
产业结构调整指 鼓励：智能检测装备和仪器，数字化非接触
国家
2 导目录（2024 年 2023 年 精密测量、在线无损检测、激光跟踪测量等
发改委
本） 智能检测装备和仪器。
支持企业加强计量、标准、认证认可、试验
验证、检验检测等能力建设，持续采用新技
术、新产品对计量检测仪器、试验设备等设
工业和信息 施升级改造，提升质量控制水平，加大对标
《制造业卓越质 化部、国家发 准研制与推广、检验检测认证等无形资产的
3 2023 年
量工程实施意见》 展改革委、金 投资，拉升质量“高线”。鼓励龙头企业加
融监管总局 强中试条件建设，发挥公共服务平台作用，
提升产品设计定型、生产定型阶段中试验证
能力，开展产品测试比对以及可靠性、稳定
性和耐用性综合评价。
实施质量基础设施能力提升行动，突破量子
《质量强国建设 中共中央、国 化计量及扁平化量值传递关键技术，构建标
4 2023 年
纲要》 务院 准数字化平台，发展新型标准化服务工具和
模式，加强检验检测技术与装备研发。
到 2025 年，智能检测技术基本满足用户对制
《智能检测装备
工业和信息 造工艺的需求，核心零部件、专用软件和整
产业发展行动计
5 2023 年 化部等 机装备供给能力显著提升，重点领域智能检
划（2023—2025
七部门 测装备示范带动和规模应用成效明显，产业
年）》
生态初步形成，基本满足智能制造发展需求。
到 2025 年，国家现代先进测量体系初步建立，
计量科技创新力、影响力进入世界前列，部
计量发展规划
6 2022 年 国务院 分领域达到国际领先水平。计量在经济社会
（2021—2035 年）
各领域的地位和作用日益凸显，协同推进计
量工作的体制机制进一步完善。
加快弥补产业短板弱项。加大基带芯片、射
频芯片、关键射频前端器件等投入力度，加
速突破技术和产业化瓶颈，带动设计工具、
制造工艺、关键材料、核心 IP 等产业整体水
5G 应用“扬帆” 平提升。加快轻量化 5G 芯片模组和毫米波器
工业和信息
7 行动计划 2021 年 件的研发及产业化，进一步提升终端模组性
化部
（2021-2023 年） 价比，满足行业应用个性化需求，提升产业
基础支撑能力。支持高精度、高灵敏度、大
动态范围的 5G 射频、协议、性能等仪器仪表
研发，带动仪表用高端芯片、核心器件等尽
快突破。
依托优质企业组建创新联合体或技术创新战
略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、
基础电子元器件、基础软件、基础材料、基
关于加快培育发
工业和信息 础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安
8 展制造业优质企 2021 年
化部 全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和
业的指导意见
示范应用。推动国家重大科研基础设施和大
型科研仪器向优质企业开放，建设生产应用
示范平台和产业技术基础公共服务平台。
97
序号 行业政策 发布时间 发布单位 相关主要内容
依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核
中华人民共和国
心技术攻关力度，加快工程化产业化突破；
国民经济和社会
十三届全国 加强高端科研仪器设备研发制造。
发展第十四个五
9 2021 年 人大四次 在类脑智能、量子信息、基因技术、未来网
年规划和二〇三
会议 络、深海空天开发、氢能与储能等前沿科技
五年远景目标纲
和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与
要
加速计划，谋划布局一批未来产业。
加强计量、标准、认证认可、检验检测等质
量基础设施体系建设，发展新一代检验检测
和高端计量仪器设备；围绕核心基础零部件
（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺、
产业技术基础和工业基础软件等“五基”；
大力突破一批市场需求大、质量性能差距较
江苏省国民经济
大、对外依存度高的核心基础零部件和关键
和社会发展第十 江苏省十三
基础材料，提升具有自主知识产权的仪器设
10 四个五年规划和 2021 年 届人大四次
备和成套装备生产能力；聚焦重点产业集群
二〇三五年远景 会议
和标志性产业链，瞄准高端装备制造、集成
目标纲要
电路、生物医药、人工智能、移动通信、航
空航天、软件、新材料、新能源等重点领域，
组织实施关键核心技术攻关工程，力争形成
一批具有自主知识产权的原创性标志性技术
成果，加快改变关键核心技术受制于人的被
动局面。
强化国家战略科技力量。制定科技强国行动
纲要，健全社会主义市场经济条件下新型举
中共中央关于制 国体制，打好关键核心技术攻坚战，提高创
定国民经济和社 第十九届中 新链整体效能。加强基础研究、注重原始创
会发展第十四个 央委员会第 新，优化学科布局和研发布局，推进学科交
11 2020 年
五年规划和二〇 五次全体 叉融合，完善共性基础技术供给体系。瞄准
三五年远景目标 会议 人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、
的建议 脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等
前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的
国家重大科技项目。
科技部、国家
加强重大科技基础设施和高端通用科学仪器
《加强“从 0 到 发改委、教育
的设计研发，聚焦高端通用和专业重大科学
12 1”基础研究工作 2020 年 部、中科院、
仪器设备研发、工程化和产业化研究，推动
方案》 自然科学基
高端科学仪器设备产业快速发展。
金委
加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新
型显示器件、关键软件等核心技术攻关，大
《关于扩大战略
力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大
性新兴产业投资 国家发改委、
合理有效投资。加快高端装备制造产业补短
13 培育壮大新增长 2020 年 科技部、工信
板。重点支持工业机器人、建筑、医疗等特
点增长极的指导 部、财政部
种机器人、高端仪器仪表、轨道交通装备等
意见》
高端装备生产，实施智能制造、智能建造试
点示范。
98
（三）主要产品及应用领域
标的公司基于其自主研发的数字阵列平台所形成的设备及系统解决方案，为
遥感探测、量子信息、射电天文和微波通信等领域的客户提供服务。
1、主要产品及解决方案
标的公司在数字阵列平台的基础上，为客户提供的具有代表性的定制化设备
及系统解决方案如下：
产品名称 产品图片 产品介绍
CSA-8 小型智能数字阵
是将微波数字阵列、高性能异构计算
单元
和宽带存储相结合的综合系统。该系
统提供多通道高速数字收发通道与
嵌入式高性能 GPU 处理器，实现微
CSA-10 综合射频数字阵 波信号的阵列采集播放、复杂信号处
平台 理与识别检测算法。
DAA-64 数字天线阵 针对数字收发组件（DAU）与天线辐
射单元一体化设计。紧密型的布局，
有效降低信号在收发过程中的功率
损失，提高系统性能。全数字通道的
设计，使系统具备灵活的可重构能力
DAU-D 刀片式数字收发 与抗干扰能力。
组件
专为海量微波播放通道与微波采集
通道系统设计的阵列平台，平台采用
模块化设计，分为设备机箱、业务模
NS-PA 阵列平台 块与同步模块，可依据用户需求灵活
配置所需的业务模块，快速搭建多达
数千个微波测量通道，实现各类大型
复杂实验系统。
专为超导量子计算与半导体量子计
算设计的阵列测控系统。系统具有较
高的集成度，可快速搭建数百乃至数
NS-Q100 量子测控系统
千比特规模的量子计算系统。针对量
子应用实现量子参数化指令集与高
速读取反馈功能。
99
2、标的公司产品的应用领域及典型案例
应用领域 典型案例 案例介绍
微型 SAR 雷达，以数字阵列平台完成信号播放和采集操作，并
部署成像算法。微型 SAR 雷达搭载在小型或无人飞行平台，可
全天候作业，对目标区域进行微波成像。获取的数据适用于 1：
遥感探测 微型 SAR 雷达
2000 级的比例尺地形图测绘、干涉地形测绘、差分干涉，也适
用于灾害监测、应急响应、农村地籍调查、海洋、农林生态监
控、污染估计等领域。
圆环阵太阳射电成像望远镜（DSRT）是全球最大太阳射电望
圆环阵太阳射 远镜，系统位于四川省稻城亚丁，由 313 个直径 6 米的双极化
射电天文
电望远镜系统 天线构成周长 3 公里的巨型阵列。耐数电子承担该系统中包括
总控、采集、处理等六大核心分系统。
以数字阵列平台为采集和处理核心完成了 5G 毫米波/太赫兹阵
列大规模 MIMO 基带处理平台项目，通过波束赋形改善天线阵
毫米波 MIMO
微波通信 增益，旨在提高 1~10Gbps 级别超高码速率场景下的传输距离。
通信系统
该项目研制成果之高速毫米波通信收发机，已经被应用到星网
低轨卫星通信宽带终端，性能达到国内先进水平。
协助北京量子信息科学研究院搭建了多台数百比特量子计算
机系统，系统室温电子测控全部采用 NS-Q100 量子测控平台。
数百比特量子
量子信息 通过使用直播直采方案，并通过专用的硬件设计和 FPGA 算法
计算机系统
优化，以更高的密度和更精准的测控方法替代了国外仪器，实
现了测控设备的自主可控。
100
（四）主要产品的工艺流程图
（五）主要经营模式
1、盈利模式
耐数电子依托自主研制的数字阵列设备和配套的嵌入式软件与应用软件，为
遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域的客户提供全方位的阵列应用
系统与测量系统解决方案。耐数电子的主要收入来源为科研院所与科技型企业的
阵列设备和系统采购订单。
101
2、采购模式
耐数电子为订单驱动型的采购模式。采购部门依据销售订单和库存产品情况，
根据相应阵列设备与系统所需的 BOM 清单向多家供应商发起询价请求，并参考
市场价格、供货周期确定供应商。耐数电子的采购材料包括 IC 芯片、连接器、
结构部件、成品模块等。
3、研发模式
耐数电子采用独立自主研发为主导的研发模式，以市场发展趋势和客户需求
为导向实施研发项目，结合自身发展战略规划，积极推动新技术研发及产业化，
将行业内前沿技术应用于标准化产品研发和系统解决方案研发。标准化产品研发
内容包括设备的硬件板卡、壳体与散热结构、驱动软件等；系统解决方案研发内
容主要包括系统应用领域所需的逻辑软件、处理软件与系统控制软件等。
4、生产模式
耐数电子采用外协生产加工与自主装配测试的生产模式，其中耐数电子主要
负责经加工后的 PCBA 与零配件的组装，并依托多款自主研发的自动化测试系统
对经加工后的 PCBA 与零配件进行测试。为提高生产效率，充分利用专业化协作
的优势，公司将 PCB 生产、SMT 贴片、结构加工等环节委托第三方实施。
5、销售模式
耐数电子采用“客户导向，直销为主、经销为辅”的销售策略。耐数电子能
够满足客户不同应用场景及应用功能下的需求，其凭借专业的技术实力和定制化
的产品与解决方案获得了用户的高度认可，积累了优质的客户资源，并与客户建
立了稳固的合作关系。
（六）销售情况
1、主营业务收入销售模式构成情况
报告期内，标的公司销售模式包括直销和经销两种，具体构成情况如下所示：
102
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直销 4,787.17 97.14% 1,692.08 100.00%
经销 140.81 2.86% - -
合计 4,927.99 100.00% 1,692.08 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于直销模式，占主营业务收入的
比重分别为 100.00%和 97.14%。经销模式下的终端客户主要为科研院所。
2、前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
2023 年度
中国科学院国家空间科学中心 2,307.55 46.73%
北京量子信息科学研究院 1,586.64 32.13%
北京理工雷科电子信息技术有限公司 172.57 3.49%
北京无线电测量研究所 141.14 2.86%
中科宇达（北京）科技有限公司 134.51 2.72%
合计 4,342.41 87.95%
2022 年度
北京量子信息科学研究院 537.35 31.71%
北京无线电测量研究所 392.39 23.16%
中国科学院空天信息创新研究院 213.10 12.58%
中科宇达（北京）科技有限公司 208.14 12.28%
联想长风科技（北京）有限公司 186.37 11.00%
合计 1,537.35 90.73%
3、关于前五名客户收入占比较高情况的说明
报告期内，标的公司前五名客户收入占比超过 85%，客户集中度较高，但不
存在大客户依赖，主要分析如下：
（1）标的公司自身发展阶段和发展策略影响
部分数字阵列系统解决方案的项目执行周期通常较长，且现阶段标的公司仍
103
处于业务扩张阶段，人员、设备、资金等因素在一定程度上制约了标的公司在同
一时间内所能统筹组织的生产规模。在此前提下，相较于向多个业务规模较小的
客户提供服务，标的公司更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作，
此种发展策略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险。
（2）标的公司客户粘性较强，降低了客户集中度较高的风险
标的公司的客户粘性较强。一方面，标的公司经过多年的技术积累与发展，
形成了具备多通道、实时反馈等特征的数字阵列设备与系统解决方案，凭借先进
的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，
在下游客户中享有较高的市场地位，客户对标的公司的服务水平、技术实力较为
认可，业务合作有计划性和延续性。另一方面，标的公司不同客户的应用场景、
需求功能、技术指标不尽相同，因此在售前需要专业的技术支持，与用户进行深
度适配。当产品与解决方案获得用户认可后，能够形成较高的用户粘度，一般不
会轻易更换供应商。
（3）从产品特征角度看，订单执行周期具有不确定性，大额订单完成验收
导致客户集中度较高
标的公司的主要为用户提供数字阵列设备与系统解决方案，在实际执行过程
中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户定制化功能需求等因素影响，其不同
项目的执行周期差异较大。报告期内，完成验收的大额订单较多，导致标的公司
的前五大客户销售收入占比较高，该部分订单的执行周期和验收时点均符合实际
生产情况和商业逻辑，不存在向单个客户销售金额占比超过当期营业收入 50%
的情形，且前五大客户及占营业收入的比例均呈现一定波动，不完全依赖于个别
客户。
4、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中所占的权益情况
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情形。
104
（七）采购情况
1、采购构成情况
报告期内，标的公司采购的原材料主要包括电子元器件及模组、计算机及配
件等，具体明细如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电子元器件及模组 773.98 53.17% 445.41 62.99%
计算机及配件 168.62 11.58% 126.25 17.86%
印制电路板 286.06 19.65% 60.84 8.60%
连接器及互联线缆 106.56 7.32% 31.41 4.44%
结构件 84.44 5.80% 27.21 3.85%
其他 36.02 2.47% 15.95 2.26%
合计 1,455.68 100.00% 707.07 100.00%
报告期内，标的公司主要根据研发、生产项目执行的需求进行相关材料的采
购。标的公司的上游行业的市场竞争相对充分，不存在市场垄断、行业限制等特
殊因素，因此，标的公司所需材料的供应相对充足，价格相对稳定。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额的比例
2023 年度
北京信诚恒丰科技有限公司 313.53 20.23%
深圳神州运通供应链有限公司 206.17 13.31%
北京秉与物联科技有限公司 98.02 6.33%
北京神州技测科技有限公司 93.87 6.06%
深圳市联旗电子有限公司 65.84 4.25%
合计 777.43 50.17%
2022 年度
深圳市科威芯创科技有限公司 157.16 21.29%
北京杰创诚通科技有限公司 54.46 7.38%
105
供应商名称 金额 占采购金额的比例
深圳市一博科技股份有限公司 45.55 6.17%
北京威视锐科技有限公司 42.12 5.71%
河北军澍电子科技有限公司 39.87 5.40%
合计 339.16 45.94%
报告期内，标的公司前五名供应商占采购总额的比例分别为 45.94%和
50.17%，不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%的情况。
报告期内，标的公司存在外购软件或硬件直接转售的贸易类业务，由于标的
公司采用净额法对贸易类业务进行核算，且贸易类项目总体采购的金额较小，未
列入报告期内标的公司采购额的计算。贸易类业务详见本报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的
公司盈利情况分析”之“1、营业收入分析”。
3、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中所占的权益情况
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中持有权益的情形。
（八）环境保护和安全生产情况
耐数电子所属行业不属于高危险、重污染行业。耐数电子主要的安全生产和
环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。耐数电子在产品的设计、研发、
生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备
等方面进行安全检查，自成立以来未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部
门的处罚。
（九）质量控制情况
标的公司制定了关于产品和服务质量控制的标准，标的公司依照标准进行质
量和品质的检验，其中，生产过程中对板块进行电测试和验收、结构测试和配件
测试，最终交付前对交付产品的技术指标、性能指标和功能指标等进行完整的测
试。
报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极
106
通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，
标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）核心技术情况
经过多年的自主研发与技术积累，标的公司在数字阵列设计与控制、多通道
射频信号收发、控制等领域积累了 10 项核心技术，具体包括：
在主营业务及
核心技术 核心技术相关的专
序号 技术先进性及具体表征 产品（服务）
名称 利及软件著作权
中的应用
该技术涉及到在数字逻辑内精确波形数字序列
专利：一种量子比
的生成、基于高速数模转换器的高质量低噪声射
多通道射 特操控信号的产生
频信号生成、多路射频信号幅度和相位关系精确
1 频信号发 和播放系统以及产 量子测控设备
控制、可编程逻辑资源优化等技术点，实现了可
射技术 生和播放方法
适应多种波段和多种波形的高效多通道数字射
ZL202310113915.2
频信号产生和发射逻辑框架。
该技术利用参数化实时生成波形取代了传统的 专利：一种量子比
波形数据下发，节省了数据传输的时间，包括生 特控制信号参数化
多通道实 成波形、调整频率、设置延时、增加相位等指令，生成方法
时参数化 并由 FPGA 完成解算判决，可以根据反馈结果 ZL202310113915.2
2 量子测控设备
波形生成 进行状态判断和指令跳转。将简单的指令集拼接 、软件著作权：量
技术 即可实现复杂的自定义流程设计，进一步实现参 子测控参数化波形
数化指令集，满足了包括量子测控在内的多个领 与反馈控制软件
域的应用需求，极大地提升了工程灵活性。 2023SR122281
该技术从结构、硬件和逻辑等多方面进行优化设
多通道射 计，在结构和硬件电路设计时充分考虑并尽量消
频信号播 除温度变化带来的幅相漂移，并能通过逻辑调整
宽带数字相控
3 放和采集 通道延迟，极大的提高了多射频通道之间播放和 -
阵系统
的一致性 采集的一致性稳定性指标，从而实现多模块之间
稳定技术 1ps 的长时稳定性指标，能够满足大规模宽带相
控系统的应用要求。
该技术用于实现多个发射和接收通道的同步工
多通道射 作，以集成式收发芯片为目标，搭配板内和板间 软件著作权：多通
频信号收 同步控制电路和逻辑控制驱动，可以实现多模块 道宽带信号产生与 宽带数字相控
4
发同步控 数百通道的收发同步控制，并保证多次上电收发 处理逻辑程序软件 阵系统
制技术 时序不变，能够满足大型数字相控系统的使用要 2022SR0620951
求。
该技术用数字延迟取代了传统的移相器，可减小
超宽带分 孔径效应，使相控阵雷达实现宽带宽角扫描，可
数延迟波 精确实现几乎连续的波束扫描和波束空间指向。 宽带数字相控
5 -
束合成技 该技术在宽带数字相控阵系统中实现了 1.8GHz 阵系统
术 带宽下 1ps 延迟调节精度的分数延迟波束合成
处理，能够覆盖绝大多数的系统处理需求。
该技术主要解决大型数字阵面系统中，多个数字
基于光纤
无线收发系统连接中频处理单元与天线的模块 宽带数字相控
6 的同步控 -
之间的指令传输和同步控制问题。该技术以数字 阵系统
制技术
阵系统的应用为背景，重点解决光纤传输中因串
107
在主营业务及
核心技术 核心技术相关的专
序号 技术先进性及具体表征 产品（服务）
名称 利及软件著作权
中的应用
行时钟域与系统参考时钟之间的相位模糊导致
的传输延迟不确定性问题，用光同步代替了传统
的电同步，将控制指令和同步脉冲复用一根光纤
传输，有效简化了大型数字阵系统的布线难度，
能够实现上千通道大型阵面的同步控制。
该技术主要解决大型系统中多个可编程逻辑计
算节点分布工作共同处理数据条件下各节点之
间的连接和协作问题。具体牵涉到高吞吐低延迟
专利：一种
分布式大 片间传输技术、可扩展分布式控制总线技术、异 圆环阵太阳射
AXI4-Lite 总线远
7 规模逻辑 构接口的归一化逻辑和软件封装技术等技术点。 电阵列解决方
程扩展方法
处理 该技术利用多节点大规模可编程逻辑器件在板 案
ZL202310626111.2
内、板间和设备间高效互联和统一控制的硬件架
构、逻辑模块和软件层次化封装库，使得节点间
数据传输吞吐率达到 100Gbit/接口。
该技术能够实现几百个采集通道中任意通道间
的复相关处理，涉及到处理规模的最优化分配、
数十万通 超大带宽数据路由传输、多板卡同步处理和超多 圆环阵太阳射
8 道复相关 通道数据汇聚等技术点，构建了一套灵活可配置 - 电阵列解决方
处理技术 的大规模相关处理架构，能够轻松实现数十万通 案
道的复相关处理，并且具备可扩展性，支持任意
扩展通道数。
该技术是射电观测数据实时存储的关键技术，可 专利：一种 PCIe 光
以实现射电分布式传感器超高带宽采集数据的 纤数据转存卡
分布式光 ZL202020770854.9
实时存储，该技术涉及多路 100G 光口、高速缓 中国复眼阵列
9 纤存储技 、软件著作权：RCD
存、PCIe DMA、分布式存储等技术点，能够支 解决方案
术 数据记录仪控制台
持不同光纤协议数据记录，实现 40GB/s 以上带
软件
宽数据实时记录，并且支持存储容量平滑扩展。
2020SR1849899
针对超过 10Gbps 以上线速率的数十路光纤数据
汇聚、处理、打包、存储，是阵列化数据处理的
基于 基础。该技术基于 FPGA 的宽带光纤记录技术
专利：一种数据记
FPGA 的 能够极限的利用 FPGA 的高速接口和时序资源， 加固式宽带记
10 录仪的机箱结构
宽带记录 能够实现 32 个通道以上的光纤数据汇总处理， 录仪
ZL202020770781.3
技术 并且以 FPGA 实现对 SATA 集群的存储控制，
达到 12GB/s 带宽数据记录，能够满足加固形态
的数据记录要求。
（十一）报告期内研发投入情况
报告期内，耐数电子研发投入金额分别为 515.36 万元、1,034.89 万元，占营
业收入的比例分别为 30.42%和 20.96%。研发投入具体如下：
108
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 413.41 39.95% 153.18 29.72%
职工薪酬 535.94 51.79% 287.17 55.72%
使用权资产摊销 84.76 8.19% 23.14 4.49%
租金 - - 51.86 10.06%
其他 0.78 0.08% - -
合计 1,034.89 100.00% 515.36 100.00%
（十二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，耐数电子员工总人数 38 人，技术研发人员 27 人，
占总员工人数的 71.05%。标的公司核心技术人员包括孙宁霄等 6 人，具体情况
如下：
主要工作经历和
序号 姓名 学历背景 对标的公司贡献/与耐数电子业务的关系
研发领域
2019 年至今，任 负责制定标的公司核心技术的研发战略。
博士学历，毕业于北
耐数电子首席专 作为首席专家，负责解决研发过程中遇到
1 吴琼之 京理工大学信号与
家，研究方向为智 的疑难问题，重点把关数模混合电路、超
信息处理专业
能数字阵列。 宽带数据传输和存储等技术难点。
2019 年至今，任 整体把握标的公司核心技术研发方向。明
博士学历，毕业于北
耐数电子总经理， 确标的公司以智能数字阵列为技术攻关
2 孙宁霄 京理工大学仪器科
研究方向为智能 重心及主营业务的开展方向，确定标的公
学技术专业
数字阵列。 司的技术路线和业务模式。
负责标的公司的技术研发工作执行和人
2019 年至今，任
硕士学历，毕业于北 员培养体系建设。把控可行性论证和方案
耐数电子产研部
3 孙林 京理工大学信息与 设计，保证产品开发和解决方案顺利落
负责人，研究方向
通信工程专业 地，识别风险组织攻关，重点把关数字相
为智能数字阵列。
控阵雷达、大规模辐射计的技术难点。
2019 年至今，任
耐数电子硬件部 负责标的公司的硬件开发工作，包括硬件
硕士学历，毕业于北
负责人，研究方向 设计和嵌入式驱动开发，负责硬件设计的
4 金兆健 京理工大学电路与
为高速数字电路 公用基础模块建设，并负责培养硬件设计
系统专业
设计、高频数模混 队伍。
合电路设计。
2019 年起，任耐
数电子逻辑部负
负责标的公司阵列仪器产品线的规划设
硕士学历，毕业于北 责人，2022 年至
计，负责产品的功能性能和产品能力的提
5 许家麟 京理工大学电子学 今任阵列仪器产
升，构建逻辑开发流程、IP 封装和测试规
与技术专业 品线负责人，研究
范。
方向为阵列仪器、
量子测控。
6 邢同鹤 硕士学历，毕业于西 2019 年至今，任 负责标的公司包含数字阵应用系统和测
109
主要工作经历和
序号 姓名 学历背景 对标的公司贡献/与耐数电子业务的关系
研发领域
安电子科技大学信 耐数电子数字阵 试系统在内的数字阵平台产品线的规划
号与信息处理专业 平台产品线负责 设计，负责相关产品商业化能力的提升。
人，研究方向为数
字相控阵。
七、报告期内的主要财务数据
耐数电子最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 4,818.48 3,465.36
非流动资产合计 585.32 731.59
资产总计 5,403.79 4,196.95
流动负债合计 1,475.16 2,318.15
非流动负债合计 396.36 526.56
负债合计 1,871.51 2,844.71
所有者权益（或股东权益）合计 3,532.28 1,352.24
负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,403.79 4,196.95
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 4,937.53 1,694.34
营业利润 1,993.73 330.43
利润总额 1,994.59 374.43
净利润 1,980.04 391.28
归属于母公司所有者的净利润 1,980.04 391.28
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 5,184.81 3,769.92
经营活动现金流出小计 2,890.36 3,824.19
经营活动产生的现金流量净额 2,294.45 -54.27
110
项目 2023 年度 2022 年度
投资活动现金流入小计 1,203.06 105.70
投资活动现金流出小计 1,009.66 9.14
投资活动产生的现金流量净额 193.40 96.56
筹资活动现金流入小计 200.00 -
筹资活动现金流出小计 162.58 57.92
筹资活动产生的现金流量净额 37.42 -57.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 2,525.27 -15.64
期初现金及现金等价物余额 1,067.67 1,083.30
期末现金及现金等价物余额 3,592.94 1,067.67
（四）主要财务指标
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产负债率（合并） 34.63% 67.78%
流动比率（倍） 3.27 1.49
速动比率（倍） 2.65 1.06
息税折旧摊销前利润（万元） 2,134.31 409.22
应收账款周转率（次） 43.17 33.00
存货周转率（次） 1.70 0.72
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销
+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定，按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的 - 31.54
政府补助除外
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 0.86 29.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.06 5.70
小计 3.92 66.24
111
项目 2023 年度 2022 年度
减：对所得税的影响 0.49 7.64
对少数股东本期损益影响金额 - -
对本年度合并净利润的影响金额 3.44 58.60
八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估
值情况分析
（一）最近 36 个月内增减资情况
最近 36 个月内，耐数电子及其子公司不存在增资或减资的情况。
（二）最近 36 个月内股权转让情况
1、2023 年 9 月，股权转让
2023 年 9 月，吴琼之岳父荣光将其所持耐数电子 16.9659%（对应注册资本
278.75 万元，实缴资本 223 万元）以 223 万元的对价转让给吴琼之，此次转让系
代持还原，具体情况详见本节“二、历史沿革”之“（七）2023 年 9 月，第二次
股权转让”。
2、2024 年 2 月，股权转让
2024 年 1 月 8 日，上市公司与吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁和邢同鹤 7 人签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，上市
公司通过现金方式受让交易对手方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘
洁和邢同鹤 7 人所持耐数电子 32.2581%的股权，收购对价合计为人民币 1.20 亿
元。同时，上市公司与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之将
所持标的公司全部股权（持股比例为 18.8831%，对应标的公司认缴出资额
188.8306 万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自该股
权交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。
（三）最近 36 个月内资产评估情况
本次交易中，上市公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公
司全部权益价值进行了资产评估，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交
易标的的评估情况”。
112
除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日的最近 36 个月，耐数电子及其
子公司不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
十、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公
司重大资产重组交易标的的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开
发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
十一、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续
的情况。
十二、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的
资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、本次交易不涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、会计政策、会计估计及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
113
时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的
公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
114
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商品的单
独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生
变动的，作为可变对价处理。
标的公司应付客户（或向客户购买标的公司商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰
晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品
的除外。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回
将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，
扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为
一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产
成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，
并对上述资产和负债进行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则进行会计处理。对于
为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质
量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证
115
的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得
服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定
标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质
量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品及
其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总
额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金
额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
3、收入确认的具体方法
标的公司销售数字阵列设备及系统解决方案等，商品销售收入属于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。产品收入确认
需满足以下条件：公司根据合同约定将相关商品交付给客户并由客户进行验收，
客户验收完成并签署验收证明，此时商品所有权上的控制权已转移，商品的法定
所有权已转移，公司即确认营业收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对耐数电子利润无
重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末
起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
116
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）报告期内纳入合并范围的子公司
持股比例%
子公司名称 成立时间 注册地 取得方式
直接 间接
北京耐数信息有限公司 2020-04-20 北京市 100.00 - 投资设立
（2）报告期内合并财务报表范围变化
报告期内，标的公司并未发生合并范围的变更。
十五、税收优惠情况
（一）主要税种和税率
根据耐数电子提供的文件及说明，耐数电子及其子公司报告期内适用的税种、
计税依据和税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期
增值税 13%、6%
允计抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设
应纳流转税 7%
税
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育费附
应纳流转税 2%
加
（二）税收优惠
根据耐数电子提供的文件及说明，耐数电子及其子公司报告期内适用的主要
税收优惠政策如下：
（1）2021 年 10 月 25 日，耐数电子取得编号为 GR202111001397 的《高新
技术企业证书》，有效期三年，报告期内，耐数电子按 15%的税率计缴企业所得
税；2022 年 12 月 30 日，耐数信息取得编号为 GR202211007008 的《高新技术企
业证书》，有效期三年，报告期内，耐数信息按 15%的税率计缴企业所得税。
117
（2）根据财政部、税务总局《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号），2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5％
计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税；《财政部税务总局关于进一
步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年第 13 号），2022 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。耐
数电子 2022 年度符合上述优惠条件。
（3）根据北京软件和信息服务业协会、中国软件行业协会认定，北京耐数
信息有限公司被评为软件企业，并于 2023 年 10 月 31 日取得编号为京
RQ-2023-1642 的软件企业证书，有效期 1 年，故 2023 年度享受软件企业所得税
优惠政策；耐数信息 2023 年度开始按照两免三减半开始计缴企业所得税。
（三）政府补助
根据耐数电子提供的文件及说明，耐数电子及其子公司报告期内收到一笔
10 万元以上的政府补助，具体情况如下：
根据北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会于 2022 年 9 月 16
日发布的《关于 2022 年中关村科技型小微企业支持项目（企业关键技术创新支
持）拟支持单位公示的通知》，耐数信息被纳入 2022 年中关村科技型小微企业支
持项目拟支持企业名单。2023 年 9 月，耐数信息收到中关村科技园区管理委员
会提供的小微企业补贴款 15.00 万元。
十六、标的公司经营资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
序 证书
证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 颁证机关
号 持有者
北京市“专精
2023.10- 北京市经济 和
1 耐数电子 特新”中小企 - 2023ZJTX1162
2026.10 信息化局
业
北京市科学 技
高新技术企业 2021.10.25- 术委员会、 北
2 耐数电子 - GR202111001397
证书 2024.10.24 京市财政局 、
国家税务总 局
118
序 证书
证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 颁证机关
号 持有者
北京市税务局
质量管理体系 GB/T19001-2016/IS 2022.12.22- 北京海德国 际
3 耐数电子 04622Q18362R1S
认证证书 09001:2015 2025.12.21 认证有限公司
《软件企业评估标
2023.10.31- 中国软件行 业
4 耐数信息 软件企业证书 准》 京 RQ-2023-1642
2024.10.31 协会
（T/SIA002-2019）
《软件企业评估规
2023.10.31- 北京软件和 信
5 耐数信息 软件企业证书 范》（标准编号： 京 RQ-2023-1642
2024.10.31 息服务业协会
T/BSIA002-2021）
北京市科学 技
术委员会、 北
高新技术企业 2022.12.30-
6 耐数信息 - GR202211007008 京市财政局 、
证书 2025.12.29
国家税务总 局
北京市税务局
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营
活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司的生产经营活动合法合规。
119
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，具
体情况如下：
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤共 7 人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第十三次会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.66 37.32
定价基准日前 60 个交易日 44.80 35.84
120
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中耐数电子 67.7419%股权的交易对价为 25,200.00 万元，按照本次
发行股票价格 36.00 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
6,999,997 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 吴琼之 7,024.50 1,951,249
2 孙林 4,536.00 1,260,000
3 孙宁霄 4,536.00 1,260,000
4 金兆健 4,032.00 1,120,000
5 许家麟 2,236.50 621,250.
6 刘洁 1,417.50 393,749
7 邢同鹤 1,417.50 393,749
合计 25,200.00 6,999,997
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准。
121
（五）锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满
36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利或
因其他原因而增加的净资产交割日后应由双方按照本次交易后其各自对标的公
司的持股比例享有；如自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司发生亏损
或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所
持标的公司股权比例承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
122
（七）价格调整机制
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
（1）向下调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司
因本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数
跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召
开日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
（2）向上调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次重组再次召开董
事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；
且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘价
涨幅达到或超过 20%。
123
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
6、调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行
价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，
上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对
股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
7、发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行
调整，股票发行数量再作相应调整。
二、发行股份募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
124
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量以上海证券交易
所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
125
（六）募集配套资金用途、必要性分析
1、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，拟用于标的公司北京实验中心
建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占交易对价的比例
1 北京实验中心建设项目 4,072.70 16.16%
2 支付中介机构费用及相关发行费用 927.30 3.68%
合计 5,000.00 19.84%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
2、募集配套资金项目介绍
（1）项目概况
项目名称：北京实验中心建设项目
项目实施单位：北京耐数电子有限公司
项目建设地点：北京市
项目总投资额：4,368.74 万元（其中本次募集配套资金 4,072.70 万元）
项目建设期：3 年
项目建设内容：建设电子专用设备仪器的研制、试制和系统集成的实验室，
并研发基于可扩展系统架构和标准化组件的模块化仪器体系。
项目情况介绍：本项目建设的北京实验中心将为电子专用设备仪器的研制、
126
试制和系统集成提供先进精密的实验和测试条件，为标的公司打造模块化仪器产
品线提供必要保障，主要针对基于可扩展系统架构和标准化组件的模块化仪器体
系进行研发。本项目的顺利实施有助于标的公司加强在电子专用设备仪器方面解
决方案的供应能力，扩大客户范围，提升产品和服务质量，更好发挥上市公司与
标的公司间的协同效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。
（2）项目实施的必要性
①顺应电子仪器行业的发展趋势，满足前沿客户的定制服务需求
国外电子测量仪器行业起步时间较早，具有丰富的产品开发经验和应用数据
积累，能够根据特定行业应用场景进行针对性的产品开发、特性改进并提供整体
解决方案。成为面向多场景提供解决方案的综合型电子测量厂商是电子仪器行业
内大部分厂商的发展方向。因此能够在不同用户的应用场景、需求功能、技术指
标要求的基础上提供系统解决方案是该行业的发展趋势。
本项目的实施有助于提升标的公司与用户联合开展相关实验测试的能力，通
过与标的公司客户共同开展技术方案验证、技术指标摸底、联调联试、试验测试
等工作，进一步满足前沿客户的定制化服务需求。
②提高标的公司项目承接能力，满足业务持续增长的需求
标的公司通过前期的业务运行和技术积累，在多通道射频信号的发射、接收、
测量与处理等技术领域积累了较强的研发实力，并形成了一系列具有竞争力的产
品。在行业内积累了良好的口碑，客户数量不断增加，业务规模不断扩大。
本项目的顺利实施，一方面能够扩大标的公司的实验场地面积和实验测试方
面的核心人员，另一方面能够加强环境实验设备、灵活结构加工设备、微小电路
探针设备的品类和仪器精度满足不同业务类型的技术和设备需求，进而提升标的
公司的项目承接能力和项目实施效率。
③打破上市公司与标的公司的底层技术壁垒，发挥全方位协同效应
上市公司主要的业务以通用电子测量仪器的研发、生产、销售和服务为主。
标的公司主要产品为定制化的数字阵列设备及解决方案，在遥感探测、量子计算、
射电天文和微波通信等行业用户提供优质产品和较强的系统集成解决方案能力。
127
本项目的顺利实施，有助于打破双方的底层技术壁垒，协助标的公司积极优化提
升现有的技术水平，为标的公司向半导体测试等工业制造行业提供产品和解决方
案打下基础，从而更好的发挥上市公司与标的公司的协同效应。
（3）项目实施的可行性
①国家政策重视和支持是本项目实施的基本前提
标的公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，所处的量子计
算行业属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器
仪表行业及量子计算行业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出
台了一系列重要的支持性产业政策，包括《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导
意见》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《加强“从 0 到 1”基础
研究工作方案》《质量强国建设纲要》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》
等政策纲要都提出要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备、量子计算机
等领域的研发制造和科技创新。在国家政策的重视及支持下，电子测量仪器行业
和量子计算行业将继续维持良好的发展趋势。
②专业的研发团队为项目实施提供了充足的技术储备
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得计算机软件著作权 18 项，
授权专利 12 项，其中发明授权专利 3 项，拥有多项自主知识产权先进技术。自
成立以来，标的公司及其子公司先后获得国家级高新技术企业、国家级科技型中
小企业、北京市“专精特新”中小企业认证。标的公司重视人才队伍培养与建设，
经过多年发展建立了一支实力雄厚的专业化研发团队，其中核心研发团队个人能
力优秀、凝聚且高效，专业能力及从业经历在产品需求定义、产品研发和解决方
案设计等方面具备深刻理解和独到见解。
标的公司长期以来专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，在硬
件设计、逻辑开发、软件编程与信号处理等多个技术方向形成了一系列核心技术，
为本项目实施奠定了技术基础。
（4）项目投资概算
本项目计划投资总额为 4,368.74 万元，其中 4,072.70 万元来自于上市公司发
128
行股份募集配套资金，剩余资金来源于标的公司自有资金或自筹资金。募集资金
项目投资总规模具体如下：
单位：万元
序号 工程建设其他费用 投资总金额 比例
1 租赁及装修费用 406.35 9.30%
2 硬件购置费用 2,810.50 64.33%
3 软件购置费用 555.50 12.72%
4 研究试验费 563.00 12.89%
6 其他费用 33.39 0.76%
合计 4,368.74 100.00%
（5）项目实施计划
本项目预计建设期为 3 年，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，
包括：初步规划与设计、场所租赁及装修、软件及设备采购、设备安装调试，人
员招聘及培训、项目预研与技术研发，具体实施计划如下：
项目建设 实施进度（月）
序号
内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
初步规划
1
与设计
场所租赁
2
和装修
软件及设
3
备采购
设备安装
4
调试
人员招聘
5
与培训
项目预研
6 与技术研
发
（6）项目经济效益分析
本项目属于实验室建设项目，不直接产生经济效益，其所实现的效益体现在
标的公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益情况。
（7）项目审批及备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得北京市海淀区科学技术和经
129
济信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》
（登记备案项目代码：2403-110108-07-01-394114）
本项目无需办理环境影响评价手续。
3、本次募集配套资金主要投向科技创新领域
本项目通过建设多功能和精密的实验和测试条件来促进标的公司和上市公
司共同聚焦模块化测试测量仪器业务。通过模块化测试测量业务水平的提升，将
在量子计算、遥感探测、射电天文等标的公司现有的业务领域及未来拓展的集成
电路测试等工业制造测试领域提供更大规模和复杂度的实验及测试条件。
本次募投项目属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》规定的“电子测
量仪器制造”领域（代码：4028）；属于《战略性新兴产业分类（2018）》规定的
“电子专用设备仪器制造”领域；属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016 版）》规定的“半导体与集成电路测试仪器”领域。本次募投项目的领
域属于科技创新领域。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
①2022 年，首次公开发行股票
经中国证监会 2022 年 2 月 24 日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕399 号）同意注册，并经
上海证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）30,327,389 股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 60.88 元，共募集资金人民币
1,846,331,442.32 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,666,127,187.19 元。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师
报（验）字（22）第 00172 号《验资报告》验证。
②2023 年，以简易程序向特定对象发行股票
经中国证监会 2023 年 9 月 6 日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2039 号）同意注册，并经
130
上海证券交易所同意，以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）5,300,676
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 54.71 元，共募集资金人民
币 289,999,983.96 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
286,793,538.38 元。
上述募集资金净额已经江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（苏港会验字〔2023〕006 号）验证。
（2）前次募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金使用情况如下：
①2022 年，首次公开发行股票
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目使
用情况具体如下：
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 90,285.22
募集资金净额： 166,612.72
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额： 不适用 2022 年： 78,053.63
变更用途的募集资金比例： 不适用 2023 年： 12,231.59
投资项目 募集资金投资总额 实际投资
截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
金额与募
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 可使用状态日
序 承诺投资 实际投资 实际投资 实际投资 集后承诺 期（或截止日项
诺投资 诺投资 诺投资 诺投资 投资金额
号 项目 项目 金额 金额 目完工程度）
金额 金额 金额 金额 的差额
以自研芯片 以自研芯片
组为基础的 组为基础的
1 高端数字示 高端数字示 15,000.00 15,000.00 15,189.82 15,000.00 15,000.00 15,189.82 189.82 2024 年 2 月
波器产业化 波器产业化
项目 项目
高端微波射 高端微波射
2 频仪器的研 频仪器的研 16,118.44 16,118.44 15,331.14 16,118.44 16,118.44 15,331.14 -787.30 2024 年 7 月
发制造项目 发制造项目
北京研发中 北京研发中
3 28,992.86 28,992.86 26,014.54 28,992.86 28,992.86 26,014.54 -2,978.32 2024 年 11 月
心扩建项目 心扩建项目
上海研发中 上海研发中
4 9,888.70 9,888.70 1,349.71 9,888.70 9,888.70 1,349.71 -8,538.99 2025 年 4 月
心建设项目 心建设项目
补充流动 补充流动
5 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - 不适用
资金 资金
超募资金 超募资金 不适用 91,612.72 27,400.00 不适用 91,612.72 27,400.00 不适用 不适用
6
其中：补充 其中：补充
不适用 27,400.00 27,400.00 不适用 27,400.00 27,400.00 不适用 不适用
流动资金 流动资金
合计 75,000.00 166,612.72 90,285.22 75,000.00 166,612.72 90,285.22 --
131
②2023 年，以简易程序向特定对象发行股票
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司以简易程序向特定对象发行股票募集资
金投资项目使用情况具体如下：
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 1,095.21
募集资金净额： 28,679.35
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额： 不适用
2023 年： 1,095.21
变更用途的募集资金比例： 不适用
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资 项目达到预定
金额与募
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 可使用状态日
序 承诺投资 实际投资 实际投资 实际投 集后承诺 期（或截止日项
诺投资 诺投资 诺投资 诺投资
号 项目 项目 金额 资金额 投资金额 目完工程度）
金额 金额 金额 金额 的差额
马来西亚 马来西亚
1 生产基地 生产基地 18,000.00 17,697.35 832.50 18,000.00 17,697.35 832.50 -16,864.85 2024 年 11 月
项目 项目
西安研发 西安研发
2 中心建设 中心建设 11,000.00 11,000.00 262.71 11,000.00 11,000.00 262.71 -10,737.29 2026 年 11 月
项目 项目
合计 29,000.00 28,697.35 1,095.21 29,000.00 28,697.35 1,095.21 -27,602.14 -
（3）前次募集资金剩余情况
①2022 年，首次公开发行股票
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金余额为 80,135.16 万元（包
括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益 3,808.07 万元）。上市
公司募集资金净额 166,612.72 万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为
48.10%，除超募资金外，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。
②2023 年，以简易程序向特定对象发行股票
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金余额为 27,550.08 万元，上
市公司募集资金净额 28,679.35 万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为
96.06%，主要系马来西亚生产基地项目和西安研发中心建设项目开始建设时间较
短，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。
132
（七）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于
发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。
本次交易募集配套资金规模不超过 5,000.00 万元，未超过拟发行股份购买资
产交易价格 100.00%，符合《证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产的交易价
格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定
明确、合理资金用途的除外”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。”
本次交易募集配套资金以询价方式发行，本次募集配套资金拟用于标的公司
北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集资金用途符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》
133
《科创板股票上市规则》和上市公司的公司章程等规定，上市公司已制定《募
集资金管理办法》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签
署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，公
司拟发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。本次募集配套资金拟用于标的
公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用。
若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本
次募集资金需求。
（十）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。本次募投项目系实验室建设项目，不
存在产生直接效益的情形。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资
产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资
金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况请详见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
134
第六节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是耐数电子的股东全部权益，评估范围是耐数电子全部资产及
负债，评估基准日是 2023 年 12 月 31 日。
依据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合
中和评报字（2024）第 6084 号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方
法对耐数电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结
论。
1、收益法
经收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估
值合计为 37,648.00 万元，评估增值 34,115.72 万元，增值率 965.83%。
2、资产基础法
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司资产总额
评估值为 8,868.10 万元，评估增值额为 3,542.62 万元，增值率为 66.52%；负债
总额评估值为 3,360.27 万元，无增减值变动；股东全部权益评估值为 5,507.83 万
元，评估增值额为 3,542.62 万元，增值率为 180.27%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结
论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价
值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、客户关系等价值，
反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考
虑比较充分。
2、资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产评估
135
值较账面价值有所增加。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 37,648.00 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 5,507.83 万元，两者相差 32,140.17 万元。两种评
估方法差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各分项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，并未考虑企业的
综合获利能力。耐数电子专注于数字阵列系统的研发与应用，其产品和解决方案
在技术性能上有自身的原创特色，通过多年经营积累了一批优质的科研院所客户
并获得了良好的口碑，形成良好的预期经营效益。收益法把综合获利能力作为评
估企业价值的直接对象，并以此来衡量其价值的高低，充分考虑了企业各项获利
能力带来的各项收益。
（四）评估方法选取及评估结论
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流
量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述
136
评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估的目的是为委托人拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权
益价值提供参考，耐数电子主要收入来源为数字阵列仪器及解决方案，产品及服
务的技术含量较高，考虑到收益法评估结果中包括企业可能拥有的商誉、经营资
质、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值，而本次资产基础法
评估结果无法量化该类资产的价值，因此收益法评估结果较为客观的反映评估基
准日被评估单位股东全部权益的市场价值。
根据上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目
的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即北京耐数电子有
限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论合计为 37,503.00 万元。
二、本次评估的重要假设
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评
估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模
式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状
态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
137
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
2、假设被评估单位的主要经营性资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产
产权清晰。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
4、假设被评估单位未来保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回
收问题。
5、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
6、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致。
7、假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与
现时保持不变。
8、假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化
后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
9、假设有关市场汇率、信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变
化。
10、假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的
138
各相关要素造成影响。
11、假设被评估单位每年的主要业务收入及相应的成本费用均在现有业务的
基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设被评估单位未来经营期间的营业收入
和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单
位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购
买力相适应。
12、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
13、假设被评估单位营运资金在预测期内流动性较好。
14、假设被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
15、假设被评估单位及子公司未来年度能按计划持续满足获批高新技术企业
的条件，未来年度能持续享有高新技术企业的税收优惠政策。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的营运产生的难
以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件
等，对评估值有较大影响。根据资产评估准则的要求，资产评估专业人员认定这
些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产
评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评
估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，
评估结论即告失效。
三、收益法评估情况
（一）评估的具体模型及计算公式
本次收益法评估模型选用合并口径企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt
是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性
资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经营性负债、付
息负债得出股东全部权益价值。
139
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值－付息负债＋非经营性资产价值
－非经营性负债＋溢余资产
1、自由现金流量现值的确定
自由现金流量现值按以下公式确定：
自由现金流量现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量（终值）现值
（1）明确的预测期及收益期的确定
评估人员在根据被评估单位的具体情况和对收集的评估资料进行必要分析
和调整的基础上，我们考虑被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预
测分为两个阶段，第一阶段为 2024 年 1 月至 2028 年 12 月，共 5 年。第二阶段
为 2029 年 1 月至永续年，在此阶段，被评估单位将保持 2028 年的企业自由现金
流量水平。然后将企业自由现金流量折现，把两部分折现值加总再加上单独评估
的非经营性资产、溢余资产，减去非经营性负债、付息负债，即为被评估单位的
股东全部权益价值。
（2）预测期之后企业终值
由于本次对被评估单位的收益预测期限为无限年期，因此不需要考虑企业终
值对企业价值的影响。
（3）企业自由净现金流量
本次评估采用企业自由现金流量的口径来计算评估值，现金流量的计算公式
如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支
出－营运资金追加额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（营业
费用、管理费用、财务费用）＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税+
利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
140
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Re 为权益资本成本；
Rd 为债务资本成本；
D/E：根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目
标债务与股权比率；
①权益资本成本 Re 的确定
Re=Rf+β×(Rm 一 Rf)+Rc==Rf+β×ERP+Rc
其中：Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc=企业特有风险收益率。
②债务资本成本 Rd 的确定
根据评估基准日央行公布的 5 年期 LPR 贷款利率，而确定债务资本成本 Rd。
2、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。
3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。
4、付息负债
付息负债指评估基准日账面需支付利息的负债。
141
（二）未来收益的预测
1、营业收入预测
（1）历史年度营业收入分析
被评估单位主要为遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供数
字阵列设备及系统解决方案等业务。2022 年、2023 年财务报表营业收入如下：
单位：万元
历史数据
项目/年度
2022 年 2023 年
1 遥感探测 909.20 879.37
2 量子信息 537.35 1,670.71
3 射电天文 26.42 2,351.35
4 微波通信 219.12 26.55
主营业务收入合计 1,692.08 4,927.99
其他业务收入 2.26 9.55
营业收入合计 1,694.34 4,937.53
增长率 - 191.41%
被评估单位最近几年处于快速发展期，营业收入 2023 年比 2022 年增长
191.41%。2023 年收入大幅上升主要来源于量子信息和射电天文领域，在射电天
文领域，公司为中国科学院国家空间科学中心提供的北方中纬高频雷达分布式数
字处理系统、雷达控制软件及 UPS 等项目，圆环阵太阳射电成像望远镜数字分
系统项目，实现收入超 2,300.00 万元，该部分业务主要取决于国家级规划、大型
国有科研单位每年申报的项目和已有项目的更新情况。2023 年公司打开了量子
信息领域的市场，公司为北京量子信息科学研究院提供的科研仪器设备高速微波
读取系统、高速微波控制系统、微波测量同步系统等和科研仪器设备量子操控直
接微波发生系统、量子测控同步系统两个项目实现收入超 1,500.00 万元。
以 2022-2023 年的 48 个项目为样本，以验收日期减去合同签订日期计算验
收周期，统计被评估单位各项业务的验收周期分布如下：
单位：个
应用领域 验收周期 2022 年 2023 年
遥感探测 小于 1 年 9 22
142
应用领域 验收周期 2022 年 2023 年
大于 1 年 3 3
小于 1 年 1 3
量子信息
大于 1 年 - -
小于 1 年 - 1
射电天文
大于 1 年 1 2
小于 1 年 2 -
微波通信
大于 1 年 - 1
根据统计的被评估单位各项业务验收周期的分布，以项目数为权重，计算
2022-2023 年各业务板块的当年验收比例。量子信息领域业务处于快速发展期，
历史年度的当年验收比例均为 100%；遥感探测领域 2023 年项目数比 2022 年多，
2023 年当年验收比例相较于 2022 年有所增长；微波通信领域 2022 年项目数比
2023 年多，2023 年的 1 个项目为提供数字阵列解决方案，验收时间较长，故 2023
年验收比例为 0.00%；射电天文领域历史年度当年验收比例低主要是提供数字阵
列解决方案的项目周期长，难以当年全部验收，提供数字阵列设备销售的项目周
期短，当年验收比例 100%；各业务板块的当年验收比例具体如下：
应用领域 2022 年 2023 年
遥感探测 75.00% 88.00%
量子信息 100.00% 100.00%
射电天文 0.00% 33.33%
微波通信 100.00% 0.00%
（2）营业收入预测
根据 ICV Tank 和光子盒的数据，2022 年全球量子产业规模达到 12.9 亿美元，
较 2021 年增长了 61.25%，全球量子计算产业复合年均增长率自 2022 至 2027 年
为 31.28%，2027 至 2035 年增长为 44.5%。公司在量子计算领域发展迅速，历史
年度主要的业务类型为数字阵列设备及系统解决方案的销售，目前主要为超导量
子计算与半导体量子计算设计阵列测控系统。预测期 2024 年以在手订单乘以该
业务类型的当年验收比例测算营业收入，2025 年及以后在 2024 年的收入基础上
参考全球量子计算产业复合年均增长率的一半 16%预测。
根据国务院新闻办公布的国民经济运行情况，2022 年全国共投入研究与试
143
验发展（R&D）经费 30,782.9 亿元，比上年增加 2,826.6 亿元，增长 10.1%。公
司在射电天文领域主要提供数字阵列解决方案，有少量的数字阵列设备销售业务。
预测期 2024 年以在手订单乘以该业务类型的当年验收比例测算营业收入，2025
年及以后在 2024 年的收入基础上考虑全国每年投入在研究与实验发展经费上的
增速 10%预测。
根据 SIA 数据，2021 年中国卫星通信行业市场规模达到 292.48 亿元，预计
2025 年市场规模将达到 446.92 亿元，2021-2025 年复合增长率达到 11%。公司在
微波通信领域的业务较少，2023 年开始主要提供数字阵列解决方案业务，历史
年度客户无同一性，该方向不是公司的业务聚焦方向，预测期 2024 年以在手订
单乘以该业务类型的当年验收比例测算营业收入，2025 年及以后在 2024 年的收
入基础上考虑卫星通信行业的年复合增长率 11%预测。
随着有源相控阵雷达技术的成熟，有源相控阵雷达的应用领域越来越广泛，
其市场体量将进一步增高，根据头豹研究院的数据，预计到 2026 年中国有源相
控阵雷达市场规模将突破 300 亿元人民币，预计 2016-2026 年复合增长率为 24.2%。
2022 年中国毫米波雷达市场规模 85.3 亿元，2026 年约达 243.6 亿元，2022-2026
年复合增长率约为 30.00%。标的公司在遥感探测领域有深厚的客户和技术沉淀，
预测期 2024 年以在手订单乘以该业务类型的当年验收比例测算营业收入，2025
年及以后在 2024 年的收入基础上考虑雷达领域复合年均增长率 24%预测。
其他业务收入主要为在遥感探测领域客户少量的非数字阵列技术软件的采
购，占收入比重非常小，故不预测。
通过以上分析，未来年度营业收入具体预测数据详见下表：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
遥感探测 1,428.00 1,771.00 2,196.00 2,723.00 3,377.00 3,377.00
量子信息 3,843.00 4,458.00 5,171.00 5,998.00 6,958.00 6,958.00
射电天文 724.00 796.00 876.00 964.00 1,060.00 1,060.00
微波通信 363.00 403.00 447.00 496.00 551.00 551.00
主营业务收入合计 6,358.00 7,428.00 8,690.00 10,181.00 11,946.00 11,946.00
144
预测数据
项目/年度
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
其他业务收入 - - - - - -
营业收入合计 6,358.00 7,428.00 8,690.00 10,181.00 11,946.00 11,946.00
2、营业成本预测
（1）历史年度营业成本分析
被评估单位 2022 年度、2023 年度营业成本如下：
单位：万元
历史数据
项目/年度
2022 年 2023 年
材料费用 444.89 894.38
人工费用 120.57 543.08
房租 13.77 50.18
其他费用 36.87 126.82
主营业务成本合计 616.09 1,614.47
其他业务成本 - -
营业成本合计 616.09 1,614.47
毛利率 63.64% 67.30%
主营业务成本主要包括材料费用、人工费用、房租、其他费用，历史年度毛
利率呈小幅上升趋势。材料费历史年度占收入比例呈下降趋势，主要是芯片和
PCB 板采购的量越大价格越便宜；人工费用历史年度占收入比例呈上升趋势，
主要是随着业务快速发展被评估单位新招很多员工；其他费用主要为评审劳务费，
2022 年和 2023 年差异较大，主要因承做北京量子信息科学研究院业务，该客户
项目因验收流程要求所以其他费用增大。
（2）营业成本预测
材料费用：材料费用主要为采购芯片和 PCB 板的费用，对历史年度的销量
和单价进行分析，2022-2023 年随着收入增长对芯片和 PCB 板的采购量越来越大，
芯片和 PCB 板的采购单价下降；芯片和 PCB 板所在的半导体行业历史年度受行
业去产能影响销量及单价呈下降趋势，目前处于行业周期的底部，近期国际主要
半导体厂商三星半导体已开始对出厂的芯片提价；预测期芯片和 PCB 板的采购
145
量按收入增长率增长，采购单价参考半导体行业发展趋势考虑一定比例的增长；
人工费用：参照 2022 年-2023 年人均工资水平、办公所在地区的平均工资增
长情况，并结合公司薪酬政策及预测年度人员配置确定；
房租：按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历史年度分摊比例进
行预测；
其他：占比小，按历史年度其他占营业收入的比例预测。
其他业务成本历史年度为零，预测期亦不考虑。
通过以上分析，未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
材料费用 1,177.00 1,404.00 1,678.00 2,008.00 2,408.00 2,408.00
人工费用 711.00 836.00 979.00 1,127.00 1,312.00 1,312.00
房租 58.00 59.00 60.00 61.00 62.00 62.00
其他费用 151.00 176.00 206.00 242.00 283.00 283.00
主营业务成本合计 2,097.00 2,475.00 2,923.00 3,438.00 4,065.00 4,065.00
毛利率 67.02% 66.68% 66.36% 66.23% 65.97% 65.97%
3、税金及附加预测
被评估单位需要缴纳的税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加、印花税等。其中附加税：城市维护建设税（7%）、教育费附加
（3%）、地方教育费附加（2%）的计税基数为增值税。印花税（0.03%）的计税
基数为合同金额。
城建税、教育费附加、地方教育费附加，预测期按增值税乘以相应税率预测。
印花税主要是签订合同产生，税率为合同金额的 0.03%，预测期按营业收入
乘以税率预测。
税金及附加的预测表如下所示：
146
单位：万元
预测数据
项目 计税依据 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续
2028 年
度 度 度 度 年
城市维护建设
增值税 30.72 39.66 45.95 53.25 61.72 61.72
税
教育费附加 增值税 13.17 17.00 19.69 22.82 26.45 26.45
地方教育费附
增值税 8.78 11.33 13.13 15.21 17.63 17.63
加
印花税 合同金额 1.91 2.23 2.61 3.05 3.58 3.58
合计 54.58 70.22 81.38 94.34 109.38 109.39
4、销售费用预测
销售费用主要为业务招待费、办公费、员工薪酬、差旅费、其他等构成。根
据被评估单位两年的销售费用明细情况分析，参考各项费用占营业收入的各年比
例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项销售费用的发生额。
具体预测如下：
职工薪酬参照 2022-2023 年人均工资水平，并结合公司薪酬政策及预测年度
人员配置确定。
对于业务招待费、办公费、差旅费，根据其历史水平按占营业收入比例进行
预测；
其他，金额较小，按 2023 年发生额预测。
通过以上分析，未来年度销售费用的预测如下：
单位：万元
内容 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
销售费用 89.69 111.91 125.73 141.76 160.44 160.44
占收入比例 1.41% 1.51% 1.45% 1.39% 1.34% 1.34%
5、管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、使用权资产折旧、固定资产折旧、服务咨询费、
业务招待费、办公费、差旅费、研发费用、其他费用等构成。根据被评估单位两
年的管理费用明细情况分析，参考各项费用占营业收入的各年比例的平均值、固
定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测如下：
147
职工薪酬参照 2022-2023 年人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度
人员配置确定。
对于服务咨询费、业务招待费、办公费、差旅费，根据其历史水平按占营业
收入比例进行预测；
对于累计折旧的测算，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计
折旧年限确定；
对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历史
年度分摊比例分摊，以租金的形式预测；
对于研发费用，主要为职工薪酬、物料消耗、使用权资产折旧、其他；对于
职工薪酬参照 2022-2023 年人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员
配置确定；物料消耗参照在营业收入占比进行预测；使用权资产折旧按签订的租
赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历史年度分摊比例分摊，以租金的形式预测；
其他费用金额非常小，按 2023 年发生额预测；
对于其他费用，主要为认证顾问费、会务费等，预测期取 2023 年发生额进
行预测。
通过以上分析，未来年度管理费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：万元
内容 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
管理费用 1,676.50 1,941.29 2,195.76 2,493.12 2,841.63 2,841.63
占收入比例 26.37% 26.13% 25.27% 24.49% 23.79% 23.79%
研发费用 1,309.06 1,521.89 1,733.37 1,981.13 2,272.22 2,272.22
占收入比例 20.59% 20.49% 19.95% 19.46% 19.02% 19.02%
6、财务费用预测
被评估单位财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入等。
利息支出主要为租赁负债计算而来，本次对使用权资产折旧按租金形式预测，
故利息支出不予预测。
手续费根据历史发生额占营业收入的比例乘以预测期营业收入确定。
利息收入具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
148
按照上述方法，未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
内容 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
财务费用 0.06 0.07 0.08 0.09 0.10 0.10
占收入比例 0.001% 0.001% 0.001% 0.001% 0.001% 0.001%
7、其他收益预测
被评估单位其他收益主要为进项税加计扣减、增值税即征即退，进项税加计
扣减 2023 年开始不再发生，预测期不预测；根据《财政部、国家税务总局关于
软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号），增值税一般纳税人销售其
自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。被评估单位及子公司均取得《软件产品登记证书》，
参考历史年度被评估单位增值税可即征即退的收入占营业收入比例，根据《财政
部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定的软件产品增值税即征
即退税额的计算方法，预测未来年度增值税即征即退额。
按照上述方法，未来年度其他收益预测如下：
单位：万元
内容 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
增值税即征即退 120.19 140.41 164.27 192.46 225.82 225.82
其他收益 120.19 140.41 164.27 192.46 225.82 225.82
8、营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的政府补助收入、其他等，为偶然发生
且不可预知的收支，本次评估不予预测。
9、所得税预测
被评估单位及子公司均为高新技术企业，所得税率 15%，子公司北京耐数信
息有限公司 2023 年取得软件证书，所得税从 2023 年开始享受“两免三减半”政
策，本次以两家公司 2023 年营业收入为权重乘以各家公司当年的所得税率计算
预测期的综合所得税率，预测期综合所得税率如下：
149
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
被评估单位所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
子公司所得税率 0.00% 12.50% 12.50% 12.50% 15.00%
综合所得税率 10.98% 14.33% 14.33% 14.33% 15.00%
参考被评估单位历史年度研发费用加计扣除情况，在预测期对研发费用的预
测发生额按 100%在税前纳税调减。本次按照被评估单位实际情况预测所得税费
用如下：
单位：万元
内容 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
一、利润总额 2,560.36 2,969.93 3,528.33 4,206.14 4,995.26 4,995.26
二、应纳税所得额 1,251.30 1,448.03 1,794.96 2,225.00 2,723.04 2,723.04
三、适用的所得税率 10.98% 14.33% 14.33% 14.33% 15.00% 15.00%
四、所得税费用 137.36 207.50 257.21 318.83 408.46 408.46
10、折旧和摊销预测
本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑，一是被评估单
位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是长期
资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形
成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资形成的
长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预
计当年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折旧。具体预
测数据如下：
单位：万元
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 永续
项目
度 度 度 度 年 年
管理类资产
评估基准日 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35
折旧
存量
合计 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35
11、资本性支出预测
资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性支
出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。经分析被
评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类
150
固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期
的规模情况下，按本机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年更
新资金资本性支出。具体预测明细如下：
单位：万元
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 永续
项目
度 度 度 度 年 年
管理类资产更
评估基准日后资 5.58 5.58 5.58 5.58 5.58 5.35
新支出
本更新支出
合计 5.58 5.58 5.58 5.58 5.58 5.35
12、营运资金增加额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况
进行分析，剔除非经营性资产和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与
负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运
资金，估算的依据为（1）营业周期（次/年），（2）公司正常营业周期内付现支
出所需资金量，（3）最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资
金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理
营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。
二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数与行业逐
步趋同的前提下，预测时营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进
行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按照
2 个月的年付现成本计算，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额，未来
年度营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
营运资金 483.16 552.64 624.56 713.66 812.94 812.94
营运资金追加额 -2,981.92 69.49 71.92 89.10 99.28 0.00
13、自由现金流量的预测
公司经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出－营运资金追加额
151
=营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（销售费用、管理费用、
财务费用）+其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用+利息支出×（1
－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
企业自由现金流预测数据详见下表：
单位：万元
预测数据
行次 项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2028 年 永续年
度 度 度 度
1 一、营业收入 6,358.00 7,428.00 8,690.00 10,181.00 11,946.00 11,946.00
2 减：营业成本 2,097.00 2,475.00 2,923.00 3,438.00 4,065.00 4,065.00
3 营业税金及附加 54.58 70.22 81.38 94.34 109.38 109.39
4 销售费用 89.69 111.91 125.73 141.76 160.44 160.44
5 管理费用 1,676.50 1,941.29 2,195.76 2,493.12 2,841.63 2,841.63
6 财务费用 0.06 0.07 0.08 0.09 0.10 0.10
7 其他收益 120.19 140.41 164.27 192.46 225.82 225.82
8 二、营业利润 2,560.36 2,969.93 3,528.33 4,206.14 4,995.26 4,995.26
9 加：营业外收入 - - - - - -
10 减：营业外支出 - - - - - -
11 三、利润总额 2,560.36 2,969.93 3,528.33 4,206.14 4,995.26 4,995.26
12 减：所得税费用 137.36 207.50 257.21 318.83 408.46 408.46
13 四、净利润 2,423.00 2,762.43 3,271.11 3,887.30 4,586.80 4,586.80
14 加：利息支出*(1-所得税率) - - - - - -
15 加：折旧与摊销 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35
16 减：营运资金增加 -2,981.92 69.49 71.92 89.10 99.28 0.00
17 减：资本性支出 5.58 5.58 5.58 5.58 5.58 5.35
18 五、自由现金流量 5,404.69 2,692.71 3,198.97 3,797.97 4,487.29 4,586.80
（三）收益期限的估算
本次假设企业是持续经营的，因此将被评估单位的未来收益预测分为以下两
个阶段，第一阶段为 2024 年 1 月至 2028 年 12 月，共 5 年，此阶段为被评估单
位的增长时期；第二阶段为 2029 年 1 月至永续年限，在此阶段，被评估单位将
保持 2028 年的企业自由现金流水平。
152
（四）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
其中：WACC=Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Rd：公司债务资本成本
D/E：根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目
标债务与股权比率
T：为所得税税率
Re：权益资本成本
其中：Re 公式为 CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：企业风险系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：企业特有风险收益率。
1、无风险报酬率的确定
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计
算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 3.7724%，以此
作为本次评估的无风险收益率。
153
2、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%左右；这个差异的几
何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称“ERP”）：
（1）选取衡量股市 ERP 的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中
国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流
股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔
500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪
深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
（2）指数年期的选择
中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996
年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时的计算
年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1998-1-1 到 2022-12-31 之间。
（3）指数成分股及其数据采集
沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底
的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999～2003 年，
我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分
股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在相
关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借助同花
顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测
算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们
154
选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年
末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
（4）市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
Ci = (i ) -1（i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算
为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本
次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；
样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以
选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
（6）估算结论
按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，
本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.83%。
3、Beta 系数的估算
（1）选择与被评估单位具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上市的公司中选取参考企业
并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算被评估单位的折现率。选取参考企
业的原则如下：
参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务基本类似；
155
参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；
参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
评估基准日 2023/12/31
最后一期财务
2023/9/30 2023/9/30 2023/9/30
报告日
市场指数 沪深 300 沪深 300 沪深 300
代码 600562.SH 688027.SH 002413.SZ
名称 国睿科技 国盾量子 雷科防务
计算机、通信和其他电 计算机、通信和其他电 计算机、通信和其他电
所属行业
子设备制造行业 子设备制造行业 子设备制造行业
成立日期 2007-09-11 2009-05-27 2002-12-11
上市日期 2021-08-24 2020-07-09 2010-05-28
集成电路设计、软件设 一般项目：技术服务、
计、相关电子产品的研 技术开发、技术咨询、
发、销售；微波工程的 技术交流、技术转让、
设计及施工（凭资质证 技术推广；雷达及配套
书经营）；移动通信及终 设备制造；工业控制计
端设备、通信传输设备、 算机及系统制造；工业
雷达及配套设备的制造 控制计算机及系统销
（不含无线电发射设备 信息系统、量子通信、 售；电子测量仪器制造；
及卫星地面接收设备）； 量子计算及通用量子技 电子测量仪器销售；计
电子器件制造、集成电 术开发、应用、咨询、 算机软硬件及外围设备
经营范围 路制造；工程和技术的 系统集成服务及相关设 制造；计算机系统服务；
研究与试验发展；技术 备、软件生产、销售、 企业管理；进出口代理；
推广服务；科技中介服 服务（应经行政许可的 技术进出口；货物进出
务；货物、技术进出口 凭许可证经营） 口；智能家庭消费设备
（法律、行政法规禁止 制造；智能家庭消费设
的除外；法律、行政法 备销售。除依法须经批
规限制的取得许可证后 准的项目外，凭营业执
方可经营）。（以上经营 照依法自主开展经营活
项目不含法律、法规和 动）不得从事国家和本
国务院决定需要前置审 市产业政策禁止和限制
批或许可的项目）。 类项目的经营活动。）
总股本（万股） 124,185.78 8,022.09 134,034.50
流通 A 股（万
122,620.57 8,022.09 125,054.76
股）
评估基准日收
13.84 127.90 5.40
盘价（元）
资产总计（万
851,549.86 181,312.27 575,161.68
元）
所有者权益合
535,459.34 157,826.03 435,750.18
计（万元）
156
评估基准日 2023/12/31
营业总收入
212,476.30 7,326.47 84,524.84
（万元）
（2）参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数
通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta
系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：沪深 300；收益
计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参
考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
原始 Beta 标 观察值 T统 样本容量 95%双 是否通过
股票代码 证券简称
Beta 准差 数量 计量 尾检验临界值 T 检验
600562.SH 国睿科技 0.4825 0.133 152 3.63 0.04% 通过
688027.SH 国盾量子 1.026 0.1959 152 5.24 0.00% 通过
002413.SZ 雷科防务 0.6934 0.147 152 4.72 0.00% 通过
（3）预期的 Beta 系数
采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67+0.33）将参考企业
历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考企业财务
杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法估
算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.8036，见下表。
采用布鲁姆调 所得 评估基准日参考
参考企业
股票代码 证券简称 整模型调整后 税率 企业财务杠杆
Unlevered Beta
Beta （%） （D/E）%
600562.SH 国睿科技 0.6533 25.0000 0.2354 0.6521
688027.SH 国盾量子 1.0174 15.0000 0.5143 1.0130
002413.SZ 雷科防务 0.7946 25.0000 8.7458 0.7457
平均值 3.1652 0.8036
（4）具有财务杠杆的 Beta 系数
本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位 Unlevered Beta 转
换为包含被评估单位自身资本结构的 Re-levered Beta，根据被评估单位所处经营
阶段以及所属行业的特点，以对比公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标
资本结构。
根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
157
D/E=3.17%
被评估单位具有财务杠杆的 Beta＝对比公司剔除资本结构因素的平均 Beta
值×（1＋D /E×（1－所得税率））
当所得税率为 15%时，被评估单位具有财务杠杆的 Beta＝0.8036×（1+（1-15%）
×3.17%）=0.8252
预测期不同所得税率对应的被评估单位具有财务杠杆的 Beta 如下：
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
所得税率 10.98% 14.33% 14.33% 14.33% 15.00% 15.00%
具有财务杠杆的 Beta 0.8262 0.8254 0.8254 0.8254 0.8252 0.8252
4、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（规模超额风险）模型
为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额
收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司
多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益
率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；（0≤3%）
S：公司总资产账面价值（按亿元为单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
被评估单位在评估基准日的平均总资产账面价值为 4,802.85 万元，总资产报
酬率为 4.24%，本次评估参照上述规模超额收益率模型进行估算同时考虑上市公
司和非上市公司的差异而得到被评估单位特有风险超额回报率 3.00%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）客户聚集度过高特别风险；（2）产品
158
单一特别风险；（3）市场过于集中特别风险；（4）管理者特别风险。本次不作考
虑。
5、估算被评估单位的权益资本成本 Re（股权收益率 CAPM）
被评估单位 Re（CAPM）= Rf＋β×ERP＋Rs
当所得税率为 15%时，Re=3.7724%+0.8252×6.83%+3%=12.41%
预测期不同所得税率对应的被评估单位 Re（CAPM）如下：
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
所得税率 10.98% 14.33% 14.33% 14.33% 15.00% 15.00%
Re（CAPM） 12.42% 12.41% 12.41% 12.41% 12.41% 12.41%
6、债权收益率 Rd 的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查询，评估基准日的
银行贷款 5 年期 LPR 为 4.2%，以此作为本次评估的债权收益率。
7、加权资金成本（WACC）的估算
被评估单位 WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
当 所 得 税 率 为 15% 时 ， WACC=12.41%×96.93%+4.2%× （ 1-15% ）
×3.07%=12.14%
预测期不同所得税率对应的被评估单位 WACC 如下：
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 永续年
所得税率 10.98% 14.33% 14.33% 14.33% 15.00% 15.00%
WACC 12.15% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
注：上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站
（五）评估结果
1、企业自由现金流量折现值
经计算，企业自由现金流量折现值为 37,600.00 万元。
159
2、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包
括与主营业务无关的应收款，闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被评估单
位存在以下非经营性资产：
单位：万元
序号 科目 内容或名称 账面价值 评估价值
1 其他流动资产 待抵扣进项税 50.09 50.09
资产减值准备、可抵扣亏损、
2 递延所得税资产 55.25 55.25
未实现内部利润
合计 105.34 105.34
综上，被评估单位的非经营性资产评估值为 105.34 万元。
3、非经营性负债
经分析，截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性负债：
单位：万元
序号 科目 内容或名称 账面价值 评估价值
1 其他流动负债 待转销项税 57.44 57.44
合计 57.44 57.44
综上，被评估单位的非经营性负债评估值为 57.44 万元。
4、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位的溢余资产为 0.00
万元。
5、付息负债
评估基准日，被评估单位无付息负债。
6、股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+非经营性资产-非营业
性负债+溢余资产-基准日付息负债=37,600.00+105.34-57.44=37,648.00 万元（取
整）。
160
综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为 37,648.00 万元（大写为人民
币叁亿柒仟陆佰肆拾捌万元整）。
以上结果详见下表：
单位：万元
行 预测数据
项目/年度
次 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
1 一、营业收入 6,358.00 7,428.00 8,690.00 10,181.00 11,946.00 11,946.00
2 减：营业成本 2,097.00 2,475.00 2,923.00 3,438.00 4,065.00 4,065.00
3 营业税金及附加 54.58 70.22 81.38 94.34 109.38 109.39
4 销售费用 89.69 111.91 125.73 141.76 160.44 160.44
5 管理费用 1,676.50 1,941.29 2,195.76 2,493.12 2,841.63 2,841.63
6 财务费用 0.06 0.07 0.08 0.09 0.10 0.10
7 其他收益 120.19 140.41 164.27 192.46 225.82 225.82
8 二、营业利润 2,560.36 2,969.93 3,528.33 4,206.14 4,995.26 4,995.26
9 加：营业外收入 - - - - - -
10 减：营业外支出 - - - - - -
11 三、利润总额 2,560.36 2,969.93 3,528.33 4,206.14 4,995.26 4,995.26
12 减：所得税费用 137.36 207.50 257.21 318.83 408.46 408.46
13 四、净利润 2,423.00 2,762.43 3,271.11 3,887.30 4,586.80 4,586.80
加：利息支出*（1-所
14 - - - - - -
得税率）
15 加：折旧与摊销 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35
16 减：营运资金增加 -2,981.92 69.49 71.92 89.10 99.28 0.00
17 减：资本性支出 5.58 5.58 5.58 5.58 5.58 5.35
18 五、自由现金流量 5,404.69 2,692.71 3,198.97 3,797.97 4,487.29 4,586.80
19 折现率 12.15% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
20 年期： 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
21 六、折现系数 0.9443 0.8421 0.7508 0.6695 0.5970 4.9179
22 七、自由现金流现值 5,103.54 2,267.51 2,401.77 2,542.80 2,679.07 22,557.52
八、累计自由现金流现
23 37,600.00
值
九、评估基准日溢余资
24 -
产
十、评估基准日其他资
25 47.90
产及负债评估值
十一、评估基准日付息
26 -
负债
161
十二、股东全部权益价
27 37,648.00 大写为人民币叁亿柒仟陆佰肆拾捌万元整
值
四、资产基础法评估情况
（一）各主要资产（负债）的具体评估方法
1、流动资产
（1）货币资金
清查核实情况表明：被评估单位的货币资金包括库存现金、银行存款和其他
货币资金，其账面余额为 35,036,395.27 元。
库存现金账面价值 2,474.00 元，均为人民币现金，存放于公司财务部。现金
方面评估人员会同单位主管会计人员监盘了库存现金，并编制了现金盘点表，推
算至基准日无误，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款
凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不
符情况。库存现金以核实后的账面价值为评估值，评估值为 2,474.00 元。
银行存款的账面价值为 34,583,921.27 元，评估人员审核了该账户 2023 年 12
月 31 日的银行存款日记账与银行对账单，对主要账户的余额进行函证，未发现
异常事项。评估时，对于以人民币为记账本位币的银行账户，我们以基准日核实
无误的账面价值估算其评估值。银行存款评估值为 34,583,921.27 元。
其他货币资金账面价值 450,000.00 元，为定期保证金。评估人员查阅了银行
对账单及调节表，对账户进行了函证，未发现不符情况。故其他货币资金以核实
后的账面价值为评估价值，评估值为 450,000.00 元。
货币资金经按以上方法评估所得的评估值 35,036,395.27 元。
（2）应收账款
应收款账面价值为 1,884,155.02 元，其中账面余额 1,888,528.31 元，计提坏
账准备 4,373.29 元。在清查核实的基础上，评估人员对应收账款发生的原因、发
生时间及可收回性进行了分析，应收账款的内容主要为应收的货款。评估时，逐
户分析应收账款的业务内容，以核实后的账面价值确认评估值。
评估人员根据新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存
162
续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组合的应收账款，
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账
款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定债权
的风险损失率与公司坏账准备计提比例相当，风险损失率计提比例如下：
年限 风险损失率（%）
1 年以内 0.23
风险损失率确定后，以账面价值乘以风险损失率确定坏账损失，具体评估为：
评估值＝账面原值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
应收账款按上述方法评估的评估值为 1,884,155.02 元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为 251,760.19 元，其中账面余额 251,760.19 元，未计提坏
账准备。预付账款的内容主要为材料款、货款等。评估人员抽查了原始凭证、合
同、协议及相关资料，并选择大额款项进行函证。经核实，期后能形成相应资产
或权利，企业预付账款账龄均在一年以内，估计发生坏账的风险较小，以核实后
的账面价值确认评估值。
预付账款评估值为 251,760.19 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面价值 86,307.83 元，其中账面余额 86,307.83 元，未计提坏账
准备。主要为押金、代扣公积金等，在清查核实的基础上，评估人员对其他应收
款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。评估时，逐户分析应收账款的
业务内容，按核实后的账面价值确认评估值。
其他应收款按上述方法评估的评估值为 86,307.83 元。
（5）存货
列入清查范围的存货为原材料、库存商品、合同履约成本，其账面价值合计
12,248,824.44 元，其中：账面原值为 12,248,824.44 元，未计提存货跌价准备。
评估人员在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对其评估如下：
原材料：共计 20 项，账面价值 2,764,237.30 元，其中账面余额 2,764,237.30
163
元，未计提存货跌价准备。原材料为芯片、光模块、PCB 制板等，原材料存放
在被评估单位仓库，保存状态良好，在核实账面的基础上，对被评估单位原材料
的数量进行了抽查盘点，同时对其品质及是否冷背呆滞进行了鉴定确认。通过核
实，原材料购入时间较短，市场价格变化较小，以经审计后账面价值确定其评估
值。
经用上述方法评估并经汇总得出的原材料评估值为 2,764,237.30 元。
库存商品：库存商品共计 25 项，账面价值 892,434.75 元，其中账面余额
892,434.75 元，未计提跌价准备。产成品为被评估单位近期订购的 PCBA 电路板，
存放在被评估单位成品仓库，保存状态良好。因产成品为外购的委外加工产品，
故以核实后的账面价值为评估值。
经用上述方法评估并经汇总得出的产成品评估值为 892,434.75 元。
合同履约成本：合同履约成本共计 15 项，账面价值 8,592,152.39 元，其中
账面余额 8,592,152.39 元，未计提跌价准备。主要为在合同履行过程中产生的各
种费用和支出，包括已投入的材料及应分摊的人工、房租等。经核实其料、工、
费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，无
法准确量化，本次以核实后的账面余额为评估值。
经用上述方法评估并经汇总得出的合同履约成本评估值为 8,592,152.39 元。
经过上述评估，存货评估值为 12,248,824.44 元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值 500,870.09 元，系留抵税金。评估人员检查了相关资
料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因各项资产期后存在
对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
其他流动资产评估价值为 500,870.09 元。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
①概况
164
被评估单位拥有 1 家控股子公司，被投资企业名称为北京耐数信息有限公司，
投资日期 2020 年 4 月。评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、
企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截
至 2023 年 12 月 31 日的经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符
情况。
②评估方法的介绍
长期股权投资以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评
估值。本次按母公司同一标准、同一基准日对其进行现场核实和评估，具体评估
过程详见子公司评估技术说明。计算公式为：
长期股权投资评估值＝（被投资单位评估基准日全部股东权益价值评估值＋
被投资单位全部应缴未缴出资额）×认缴的出资比例－被评估单位应缴未缴出资
额
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价。
③评估结论
通过以上程序及方法，长期投资评估价值为 18,408,680.52 元，具体如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值（元） 评估价值（元）
1 北京耐数信息有限公司 2020 年 4 月 - 18,408,680.52
合计 18,408,680.52
（2）固定资产
列入清查范围的固定资产为电子设备，账面原值合计为 681,680.25 元，账面
净值合计为 170,642.31 元。
①设备类评估
A、评估对象概况
被评估单位此次申报的设备类资产为电子设备，账面原值合计为 681,680.25
元，账面净值合计为 170,642.31 元。具体情况如下：
电子设备：列入清查范围的固定资产主要为电子设备，账面原值合计为
165
681,680.25 元，账面净值合计为 170,642.31 元，共计 47 项，主要为笔记本电脑、
办公家具等。电子设备均购置于 2015-2023 年，成新状况一般、保养情况良好，
所有设备均正常使用。
上述固定资产均归被评估单位所有，未发现存在抵押等他项情况。故本次盘
存的设备正常评估。
B、取价依据
1）被评估单位申报的《固定资产清查评估明细表》；
2）机械工业出版社最新出版《机电产品报价手册》；
3）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691
号）；
4）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）；
5）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局
财税〔2016〕36 号）；
6）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号）；
7）被评估单位提供的历史及现行价格资料；
8）被评估单位提供的主要资产的产权证明、购置发票、合同等；
9）阿里巴巴（www.1688.com），百度爱采购（https://b2b.baidu.com），京东
（www.jd.com）；
10）评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
11）评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
12）其它相关资料。
C、评估程序
首先指导公司进行资产清查，设备清查评估明细表，然后组织专业人员进行
现场勘查，对设备的规格型号、产地、启用时间、使用状况进行核对和检查，搜
166
集有关资料，明确产权归属，初步确定各设备的成新率，查找有关价格及成新率
资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值及评估净值。
D、评估方法
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值的估算
本次纳入评估范围内的设备类资产均为价值不高的一般设备，包括电脑、手
机在内的现代办公设备等，此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，
经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以基准日不含税的市场价为重置
价值。
对于购置时间较久难以询到重置全价的电子设备，本次按二手价确认评估值。
2）成新率的估算
对于价值较小的电脑、打印机、办公桌椅等办公设备，主要以使用年限法，
综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
3）对于购置时间较久的电子设备，本次按二手价确认评估值。
E、设备类评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 68.17 17.06 35.43 18.46 -48.03 8.20
固定资产-电子设备 68.17 17.06 35.43 18.46 -48.03 8.20
设备类资产账面原值 68.17 万元，评估原值 35.43 万元，减值率 48.03%，设
备类资产账面净值 17.06 万元，评估净值 18.46 万元，增值率 8.20%，评估净值
增值的主要原因是设备的经济耐用年限大于折旧年限。
167
（3）无形资产-其他
①概况
截至评估基准日，被评估单位申报的账面未记录无形资产为研发时费用化资
产，包括 12 项专利、18 项软件著作权、3 项商标及 2 项域名，详细情况如下：
A、专利
法律 申请 取得
序号 无形资产名称和内容 类型 权证号
状态 日期 日期
CN2023109 2023 2023
1 一种量子比特控制信号参数化生成方法 发明 授权
60922.6 /08 /09
CN2023106 2023 2023
2 一种 AXI4-Lite 总线远程扩展方法 发明 授权
26111.2 /05 /07
一种量子比特操控信号的产生和播放系统 CN2023101 2023 2023
3 发明 授权
以及产生和播放方法 13915.2 /02 /04
实用 CN2020207 2020 2020
4 一种可扩展的 DBF 组合系统 授权
新型 65653.X /05 /12
实用 CN2020207 2020 2020
5 一种微小型 SAR 系统的数字模块 授权
新型 65652.5 /05 /12
实用 CN2020207 2020 2020
6 一种载荷数字处理板 授权
新型 66372.6 /05 /10
实用 CN2020207 2020 2020
7 一种数据记录仪的机箱结构 授权
新型 70781.3 /05 /10
实用 CN2020207 2020 2020
8 一种 PCIe 光纤数据转存卡 授权
新型 70854.9 /05 /10
实用 CN2020207 2020 2020
9 一种物理式销毁固态硬盘数据的销毁电路 授权
新型 66364.1 /05 /10
实用 CN2020207 2020 2020
10 一种基于 RFSoC 和 GPU 的综合处理板 授权
新型 65655.9 /05 /10
一种基于 COMe 和 FPGA 的大带宽数字处 实用 CN2020207 2020 2020
11 授权
理板 新型 66347.8 /05 /10
实用 CN2020207 2020 2020
12 一种散热型 VPX 机箱结构 授权
新型 70851.5 /05 /10
B、软件著作权
开发完成 首次发表
序号 软件名称 著作权人 证书号 登记号
日期 日期
量子测控参数
软著登字第
1 化波形与反馈 2023SR1222812 2023/07 2023/10
11809985 号
控制软件
多通道宽带信 北京耐数 软著登字第
2 号产生与处理 电子有限 2022SR0620951 2022/03 2022/05
9575150 号
逻辑程序软件 公司
HXI-3 板卡监 软著登字第
3 2020SR1870624 2019/12 2019/12
控软件 6673626 号
4 RCD 数据记录 软著登字第 2020SR1849899 2020/03 2020/12
168
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序号 软件名称 著作权人 证书号 登记号
日期 日期
仪控制台软件 6652901 号
HXI-6 板卡监 软著登字第
5 2020SR1814093 2019/12 2019/12
控软件 6617095 号
RS 管理控制 软著登字第
6 2020SR1814101 2020/09 2020/12
软件 6617103 号
HXI-12 板卡监 软著登字第
7 2020SR1814100 2019/12 2019/12
控软件 6617102 号
阵列采集分析 软著登字第
8 2024SR0153179 2023/07 2024/01
判决逻辑系统 12557052 号
超宽带采集信
软著登字第
9 噪比优化逻辑 2024SR0153169 2023/06 2024/01
12557042 号
系统
参数化阵列信
软著登字第
10 号生成逻辑系 2024SR0153153 2023/02 2024/01
12557026 号
统
量子校准分机 软著登字第
11 2022SR1123980 2022/07 2022/08
软件 10078179 号
量子控制与测 软著登字第
12 北京耐数 2022SR1123981 2022/07 2022/08
量软件系统 10078180 号
信息有限
DRF 平台控制 软著登字第
13 公司 2021SR1888514 2021/10 2021/11
软件 8611140 号
多通道播放采 软著登字第
14 2021SR1888513 2021/09 2021/11
集处理软件 8611139 号
RFSoc 逻辑驱 软著登字第
15 2021SR1876794 2021/10 2021/11
动软件 8599420 号
GPU 信号处理 软著登字第
16 2021SR1798451 2021/10 2021/11
软件 8521077 号
信号记录与管 软著登字第
17 2021SR1543748 2021/06 2021/10
理软件 8266374 号
信号采集处理 软著登字第
18 2021SR1517884 2021/08 2021/10
FPGA 软件 8240510 号
C、商标
序号 无形资产名称和内容 类型 权证号 法律状态 申请日期 取得日期
1 42-网站服务 70828529 授权 2023/04 2023/11
2 09-科学仪器 52596972 授权 2020/12 2022/02
3 42-网站服务 72383028 授权 2023/06 2024/01
D、域名
169
序号 域名 权证号 法律状态 取得日期
1 naishu.tech 京 ICP 备 2020039764 号-1 授权 2018/07
2 digilab.com.cn 京 ICP 备 2020039764 号-2 授权 2018/07
②评估依据
A、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；
B、被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
C、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
D、其他相关资料。
③评估程序
第一阶段：准备阶段
对进入本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交评估准备资
料清单和评估申报明细表，根据评估要求指导企业人员填写《无形资产-其他无
形资产评估明细表》
第二阶段：现场调查阶段
根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评估人员查
阅了专利等相关资料。
第三阶段：评定估算
根据本次评估目的，按照持续使用原则，根据被评估无形资产的具体情况，
采用成本法和收益法进行评估。
④评估方法
A、专利、软件著作权资产组
对专利、软件著作权等无形资产，一般采用收益法进行评估。收益法是指分
析无形资产对应产品预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。因无形
资产主要应用的范围与企业主营业务基本相关，故采用统一收益口径、作为整体
进行评估。
在无形资产对应产品的生产、销售过程中，无形资产对产品创造的利润或者
170
说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡
献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品
中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用
该种方法具体分为如下四个步骤：
a、确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应的销售
收入；
b、分析确定无形资产对现金流的分成率，确定无形资产的现金流贡献；
c、考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，采用适当的折现
率将现金流折成现值；
d、将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
其中：
1）现金流贡献=Σ（对应年销售收入×年分成率）
2）折现率
首先，计算投资企业全部资产的期望回报率折现率，即税前加权资金成本
（WACCBT）。
WACCBT= Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)
式中：
WACCBT=税前加权平均总资本回报率
E=股权
Re=税前股本回报率
D=付息债权
Rd=债权期望回报率
WACCBT 系投资企业全部资产的期望回报率。
其次，计算投资无形资产的期望回报率。
由于企业全部投入资本包括营运资本、固定资产和无形资产组成，企业全部
171
投入资本的期望回报率 WACCBT 也可以用下式表述：
WACCBT=WARA=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
Ri=(WACCBT-Wc×Rc-Wf×Rf)/Wi
其中：Wc 为营运资本占全部资产比例；
Wf 为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi 为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc 为投资营运资本期望回报率；
Rf 为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri 为投资无形资产（资金）期望回报率。
B、商标
分析收集相关资料和调查市场影响程度，由于委估商标仅用于所生产产品的
标识，其商标对公司盈利能力贡献不大，以商标申请费用作为评估值。
C、域名
委估域名主要负责被评估单位的对外宣传，其无法为被评估单位直接带来经
济效益，以其申请费用作为评估值。
⑤评估结果
经过以上评估，纳入评估范围的无形资产评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值原因
无形资产-其他 - 1,700.35 无形资产账面未记录
（4）使用权资产
使用权资产账面原值为 4,008,701.28 元，账面净值为 3,006,525.96 元。使用
权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评估单位所有
租赁确认的资产。被评估单位租赁房屋位于北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号
楼 2 层 2101 室，出租人为北京二商集团有限责任公司永泰嘉业分公司，形成的
使用权资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证与测算，以核实后的账
172
面价值作为评估值。
使用权资产评估值为 3,006,525.96 元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 69,340.93 元，主要为被评估单位可抵扣亏损和资
产减值准备形成的递延所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计
制度核实，未发现不符情况。以核实后按其账面价值确定为评估值。
递延所得税资产评估值为 69,340.93 元。
3、负债
被评估单位负债是由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债
组成。
（1）应付账款
应付账款账面价值为 20,332,032.07 元，主要为货款、软件采购款等，评估
人员查阅了应付账款明细账、采购合同及相关大额发票，经清查核实，其账务记
录真实、准确，故以核实无误的账面价值估算其评估值。
应付账款评估值为 20,332,032.07 元。
（2）合同负债
合同负债账面价值 7,078,571.72 元，主要为预收的购货款等。评估人员向被
评估单位调查了解了合同负债形成的原因，查阅了账簿及原始凭证，了解款项内
容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况，经清查核实，其账务记录真实、
准确，故以核实无误的账面价值估算其评估值。
合同负债评估值为 7,078,571.72 元。
（3）应付职工薪酬
其账面价值为 1,771,539.51 元，主要为工资及社保。评估人员检查了该公司
的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，
并检查支用情况。经清查核实，其账务记录真实、准确，以经核实无误后的账面
173
价值估算评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,771,539.51 元。
（4）应交税费
应交税费账面价值为 18,847.32 元，主要为企业所得税、附加税、印花税等。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，
并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后
的账面价值为评估值。
应交税费评估值为 18,847.32 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面价值为 824,430.61 元，主要为咨询费、中标服务费及报销款
等。经清查核实其账面记录和付款凭证，账务记录真实、准确，故以核实无误后
的账面价值估算评估值。
其他应付款评估值为 824,430.61 元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 681,567.84 元，系一年内到期的租赁负债，
被评估单位承租位于北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室的房屋
建筑物，出租人为北京二商集团有限责任公司永泰嘉业分公司。评估人员核对了
租赁合同，查阅了相关凭证和测算，以核实后的账面价值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 681,567.84 元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 574,419.20 元，主要为待转销项税额。经清查核实
其账面记录和付款凭证，账务记录真实、准确，以核实后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 574,419.20 元。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值为 2,320,606.27 元，为企业根据新《企业会计准则第 21
174
号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的负债，被评估单位承租位于北
京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室的房屋建筑物，出租人为北京
二商集团有限责任公司永泰嘉业分公司。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关
凭证与测算，以核实后的账面价值作为评估值。
租赁负债评估值为 2,320,606.27 元。
（9）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 652.77 元，主要为被评估单位新租赁准则造成的
暂时性差异形成的递延所得税负债。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计
制度核实，未发现不符情况。以核实后按其账面价值确定为评估值。
递延所得税资产评估值为 652.77 元。
（二）评估结果
评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 12 月 31 日 单位：万元
序 账面 增减 增减变动幅度
资产名称 评估值 主要变动原因
号 价值 变动额 （%）
1 流动资产 5,000.83 5,000.83 - - -
2 非流动资产 324.65 3,867.27 3,542.62 1,091.21 -
2.1 长期股权投资 - 1,840.87 1,840.87 - -
经济耐用年限
2.2 固定资产 17.06 18.46 1.40 8.20
大于折旧年限
2.3 使用权资产 300.65 300.65 - - -
账面未记录无
2.4 无形资产 - 1,700.35 1,700.35 -
形资产
递延所得税
2.5 6.93 6.93 - - -
资产
3 资产总计 5,325.48 8,868.10 3,542.62 66.52
4 流动负债 3,128.14 3,128.14 - - -
5 非流动负债 232.13 232.13 - - -
6 负债总计 3,360.27 3,360.27 - - -
股东全部（所有
7 1,965.21 5,507.83 3,542.62 180.27 -
者）权益
根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益价值评估值＝总资产评估值总额—负债评估值总额
175
＝8,868.10-3,360.27
＝5,507.83（万元）
经采用资产基础法评估，股东全部权益价值评估值为 5,507.83 万元（大写为
人民币伍仟伍佰零柒万捌仟叁佰元整）。
五、评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化
事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的内、外部环境未发生
重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性
的意见
上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
联合中和土地房地产资产评估有限公司作为上市公司聘请的本次交易的评
估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除
本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现
实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
176
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估或估值依据的合理性
标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较
为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自
法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行
业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不
会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关
政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营
177
业务收入、主营业务成本、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
指标 变动率 评估值 评估值变动额 评估值变动率
-3% 35,916.00 -1,732.00 -4.60%
-2% 36,498.00 -1,150.00 -3.05%
-1% 37,082.00 -566.00 -1.50%
主营业务收入 0% 37,648.00 - -
1% 38,254.00 606.00 1.61%
2% 38,836.00 1,188.00 3.16%
3% 39,416.00 1,768.00 4.70%
-3% 38,421.00 773.00 2.05%
-2% 38,170.00 522.00 1.39%
-1% 37,918.00 270.00 0.72%
主营业务成本 0% 37,648.00 - -
1% 37,415.00 -233.00 -0.62%
2% 37,164.00 -484.00 -1.29%
3% 36,913.00 -735.00 -1.95%
-1% 41,016.00 3,368.00 8.95%
折现率 0% 37,648.00 - -
1% 34,835.00 -2,813.00 -7.47%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的
影响
上市公司与标的公司同属仪器仪表制造业，主营业务均涉及电子测量仪器的
研发、生产、销售。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经
营，上市公司与标的公司将形成市场、产品和技术等方面明显的协同效应，实现
优势互补。具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与
上市公司主营业务的协同效应”。
（六）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易拟购买资产为耐数电子 67.7419%股权。根据联合中和土地房地产
178
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2024）第 6084 号），
评估基准日 2023 年 12 月 31 日时，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方
法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准
日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估值合计为 37,648.00 万元，评估增
值 34,115.72 万元，增值率 965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对
方充分协商，本次交易标的公司耐数电子 67.7419%股权的最终交易价格确定为
25,200.00 万元。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因
素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中
小投资者利益。
2、可比上市公司分析
标的公司及同行业上市公司市盈率的对比情况如下：
股票代码 公司名称 静态市盈率
002413.SZ 雷科防务 -7.74
688027.SH 国盾量子 -119.03
688283.SH 坤恒顺维 70.94
688337.SH 普源精电 87.81
标的公司 18.79
注：静态市盈率 PE=相关可比上市公司 2023 年 12 月 31 日收盘价市值÷2022 年净利润
2022 年度，同行业上市公司中雷科防务和国盾量子尚未实现盈利，静态市
盈率为负。标的公司的静态市盈率低于同行业上市公司坤恒顺维和普源精电，主
要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规
模较大、较为知名的上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合
理性。
3、可比交易案例分析
标的公司属于行业为仪器仪表制造业，为了保证可比性，本次选取 2019 年
以来交易标的同样为电子设备和仪器行业的交易案例进行比较，共 11 起案例。
经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的静态市盈率与耐数电子静态市盈
179
率等对比情况如下：
单位：万元
股票代码 股票名称 交易标的 标的公司估值 标的公司静态 PE
688360.SH 德马科技 莫安迪 100%股权 55,147.41 9.26
002453.SZ 华软科技 倍升互联 100%股权 38,475.87 25.39
000509.SZ 华塑控股 天玑智谷 51%股权 20,060.00 13.85
600198.SH 大唐电信 大唐微电子 24.44%股权 123,695.46 /（注 1）
300678.SZ 中科信息 瑞拓科技 100%股权 24,509.61 13.19
600198.SH 大唐电信 江苏安防 24.83%股权 54,369.71 56.67
688001.SH 华兴源创 欧立通 100%股权 104,070.00 12.64
300462.SZ 华铭智能 聚利科技 100%股权 86,600.00 19.03
002765.SZ 蓝黛科技 台冠科技 89.68% 96,569.23 25.43
002189.SZ 利达光电 中光学 100%股权 51,812.75 22.84
300221.SZ 银禧科技 兴科电子 66.20%股权 170,621.43 33.61
平均值 23.19
688337.SH 普源精电 耐数电子 67.7419%股权 37,648.00 18.79
注 1：大唐电信收购大唐微电子时点标的公司净利润为负，市盈率不具有可比性；
注 2：标的公司静态 PE=标的公司估值总额/前一完整年度标的公司的净利润。
电子设备和仪器行业的 11 例并购重组案例中，收购的静态市盈率平均值为
23.19。普源精电本次以发行股份方式收购标的公司部分股权的静态市盈率为
18.79，略低于上述 11 家并购重组案例静态市盈率的平均值，本次普源精电以发
行股份方式收购标的公司部分股权的静态市盈率与电子设备和仪器行业并购重
组市盈率基本一致。
（七）基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化情况
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产未发生对估值及交易作
价有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。
180
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日
为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
联合中和土地房地产资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机
构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次
交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
181
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
182
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》
（一）合同签订主体、签订时间
2024 年 1 月 8 日，普源精电与吴琼之等耐数电子全体 7 名股东签署了《关
于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》，其中甲方为普源精电，乙
方为吴琼之等耐数电子全体 7 名股东。
（二）标的资产交易对价
本次交易中，标的资产的最终交易对价尚未确定，后续甲方将聘请具有证券
期货相关业务资格的专业机构对标的公司 2023 年 12 月 31 日为基准财务状况进
行审计、对 100%股权价值进行评估，待标的公司审计、评估完成后，由甲方与
乙方另行签署补充协议最终确定。
（三）本次发行
3.1 乙方同意在本协议第 11.1 条约定的协议生效条件全部获得满足的前提
下，按本协议约定的条款和条件，以其所持标的公司 67.7419%股权认购标的股
份。
3.2 本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元。
3.3 发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。每股发行价格不低于定
价基准日前 60 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（即 35.84 元/股），确定
为 36 元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
3.4 发行数量
甲方本次向乙方发行的股份数量=标的资产交易对价÷发行价格，并按照向
183
下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于目前标的资产评估工作尚未完成，发行数量将提请甲方股东大会授权甲
方董事会根据标的资产的交易对价确定。最终发行数量以上交所审核通过、中国
证监会注册同意的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（四）标的资产的过户
4.1 在本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方和标的公司应按照《公司法》
的规定，在标的公司股东名册上将标的资产变更登记至甲方名下，同时相应修改
标的公司公司章程，并将标的公司更新后的股东情况和修改后的公司章程及时至
市场监督管理部门办理公司变更登记/备案手续。标的公司办理上述公司变更登
记/备案手续时如需甲方提供市场监督管理部门要求的相关文件或办理相关手续
时，须提前 2 个工作日书面通知甲方，甲方应予以配合。
4.2 自交割日起，甲方享有标的资产的全部权利及相关权益。
4.3 各方同意，在市场监督管理部门将标的资产过户、登记至甲方名下即视
为完成交割，为完成交割，相关方须配合完成如下事项：
（1）自交割日起 3 日内，甲方已完成对标的公司的公章、所有历史沿革文
件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭
证、重大合同文件、项目档案文件和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件
的查验工作。
（2）标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲
方推荐的标的公司管理人员的有效监管。
（五）标的股份的交割和锁定
5.1 交割
交割日后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，
并出具验资报告。
184
交割日后 10 个工作日内，甲方应根据相关规定及时到中登公司为乙方申请
办理标的股份登记在其名下的手续。在符合监管要求的前提下，甲方应努力于交
割日后 30 个工作日内完成标的股份登记上市且完成相应公告程序。
自标的股份于中登公司登记在乙方名下之日起，标的股份对应的所有权利义
务由乙方享有和承担。
5.2 锁定
（1）乙方在本次交易中取得的标的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，乙方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分
三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
（2）标的股份的解锁，以乙方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补
偿股份数量。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，在满足现有协议
的要求上，由甲方和乙方重新协商确定。
（4）本次发行结束后，就乙方由于甲方派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因基于标的股份而增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（六）标的资产交割前期间的安排
6.1 交割前期间，标的公司和/或乙方应：
（1）标的公司应于每月终了后 15 日内向甲方提供标的公司该月的财务报表
（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
185
（2）乙方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不
得做出损害标的甲方权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。
（3）乙方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经
营过程中开展业务，标的公司的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备在该
期间内将持续有效，保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成未发
生变化，保持核心人员未流失，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、
知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并
且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，
尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。
（4）标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次
交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（5）过渡期内，标的公司应在其董事会或股东会作出任何决议（无论是否
召开会议）后 3 日内将该等决议内容以书面形式提供给甲方。
（6）为本次交易之目的，在过渡期内，标的公司和乙方应尽职履行其应当
履行的任何其他义务和责任。
6.2 乙方承诺，未经甲方事先书面同意，乙方不得通过任何直接或间接的方
式对其所持标的公司的股权或权利，包括但不限于表决权等进行任何形式的调整
或限制。
6.3 过渡期内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，标的
公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后 3 日内书面通知甲方。该等情形包括但
不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次交易有实质不利影响的市场变
动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或
对标的公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或标的公司主要资产
发生实质不利变化，或乙方存在被立案调查、立案侦查、行政处罚、追究刑事责
任等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方
在自甲方收到标的公司或乙方发出的书面通知之日起 30 日内不能就继续履行协
议达成合意，则甲方有权单方终止本协议，甲方无需就此承担责任，但有权要求
乙方承担由此产生的责任。
186
（七）过渡期安排和相关损益归属
7.1 标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配
利润在交割日后应由甲乙双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享
有。
7.2 自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产交割日后应由甲乙双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享
有；如自评估基准日至交割日标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，
应由乙方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，并于交割
日后 10 个工作日内以现金方式向甲方全额补足。各方同意并确认，各乙方应就
乙方在本条款项下标的公司自评估基准日至交割日期间损益的补偿义务向甲方
承担无限连带责任。
7.3 自评估基准日至交割日，除非得到甲方的事先同意，标的公司不得，且
乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司进行下述行为：
7.3.1 修改公司章程和其他公司组织性文件；
7.3.2 达成任何标的公司现有一般经营范围和业务之外新的商业交易的安排
或协议或终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议；
7.3.3 在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产
权限制；
7.3.4 出售或收购任何资产、业务；
7.3.5 更改其注册资本或总投资额或增加、减少、转让、质押或以其他方式
处置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的
任何权益的选择权或其他权利；
7.3.6 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
7.3.7 向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保或开展其他可能
导致标的公司负债和或有负债增加的事项；
7.3.8 实施重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等可能
引起标的公司资产发生变化的交易；
187
7.3.9 宣布或向现有股东分红、支付或做出任何股息或其他分配、以公积金
转增注册资本等对标的公司股权价值产生不利影响的行为；
7.3.10 对标的公司经营、资产、人员等产生不利影响的行为；
7.3.11 委任任何新法定代表人或董事，雇用任何新的主要雇员，或更改法定
代表人、董事或主要人员之任何委任条款；
7.3.12 就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、
要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；
7.3.13 并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；
7.3.14 其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反
任何乙方保证）。
（八）业绩承诺与补偿安排
关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，甲方将
与乙方另行签订《盈利预测补偿协议》，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现
净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补
偿、违约责任等具体内容作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以《盈
利预测补偿协议》为准。
（九）涉及本次交易的其他安排
9.1 本次交易完成后标的公司的内部治理
各方同意，交割日后，标的公司设立董事会，由 3 名董事组成，全体董事均
由甲方提名。
标的公司设财务负责人一（1）名，由甲方提名并委派。
标的公司设监事一（1）名，由甲方提名并委派。监事的任期每届为三（3）
年，任期届满，可连选连任。
9.2 管理团队稳定
乙方承诺，其本人和标的公司将根据甲乙双方另行约定的《关于北京耐数电
子有限公司之股权收购协议》与标的公司签署五（5）年期限的劳动合同和保密
188
协议等相关文件。
乙方在劳动合同期限内因各种原因主动离职的，自离职之日起，乙方取得的
标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由甲方以 1 元的总价回购注销，
同时乙方应按照离职日上一年度在标的公司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现
金福利）之和的五（5）倍作为违约金赔偿甲方。
乙方在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术秘密、实施关
联交易损害甲方或标的公司利益、声誉和对甲方或标的公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给甲方或标的公司造成损失的，甲方有权促使标的公司解除与
乙方的劳动合同，自劳动合同解除之日起，乙方取得的标的股份中尚未解除限售
的部分不得解除限售，由甲方以 1 元的总价回购注销，同时乙方应按照离职日上
一年度在标的公司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的五（5）
倍作为违约金赔偿甲方。
9.3 竞业禁止承诺
乙方承诺，其本人和标的公司签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》，其
在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或竞争业
务，亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职：在该竞业禁
止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的公司所有。
9.4 陈述和保证
标的公司和乙方特此分别向甲方作出下列陈述和保证，并承认甲方是依赖于
该等陈述和保证而订立本协议：
9.4.1 乙方和标的公司在本协议签署日并且于交割时及之前的任何时间特此
分别且连带地向甲方作出本协议附件中的各项陈述和保证，并承认甲方是依赖于
该等陈述和保证而订立本协议。
9.4.2 每一项陈述和保证应被视为单独的陈述和保证，而且前述每一项陈述
和保证（除非本协议或其他交易文件另有明确的相反规定）不应因参照或推断任
何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
9.4.3 乙方和标的公司承诺，如果其知悉在签署日后至交割日发生任何情况，
189
使任何陈述在任何方面变为不真实、不准确或具有误导性，或违反其任何保证，
则将立即书面通知甲方。
（十）税费和费用
10.1 本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自
承担。相关法律、法规及规范性文件未作规定的，按照公平、合理原则由各方分
担。
10.2 甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费
用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作本协议和其他所有文件及聘请外
部律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。
10.3 为免疑义，标的股份在中登公司办理交割登记的相关费用由甲方承担，
本次交易所涉与标的公司相关的市场主体登记部门及其他主管部门变更登记、备
案的相关费用由标的公司承担。
（十一）协议的生效
11.1 本协议自各方签署之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易已通过上交所审核并经中国证监会注册。
11.2 甲方与乙方于 2024 年 1 月 8 日签署的《关于北京耐数电子有限公司之
股权收购协议》中约定的现金收购标的公司 32.2581%股权的行为成功与否不影
响本协议的生效和实施。
（十二）违约责任
12.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守
约方的要求承担继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿
金等违约责任。
12.2 本协议第 11.1 条约定的协议生效条件满足后，标的公司和乙方中任何
一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割、过
户、登记，每逾期一日，应以标的资产交易对价为基数按照万分之五计算并向甲
190
方支付违约金。
12.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证
的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
12.4 各方同意，如因有权证券监管机构审批、核准、采取监管措施等原因导
致本次交易未能完成交割的，甲方无需承担违约责任。
二、《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之
补充协议》
（一）合同签订主体、签订时间
2024 年 4 月 1 日，普源精电与吴琼之等耐数电子全体 7 名股东签署了《关
于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》之补充协议，其中甲方为普
源精电，乙方为吴琼之等耐数电子全体 7 名股东。
（二）标的资产交易对价
2.1 甲方已聘请具有证券期货相关业务资格的联合中和土地房地产资产评估
有限公司（以下简称“评估机构”）以 2023 年 12 月 31 日为基准日对标的公司
100%股权价值进行评估。
2.2 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日的
价值为 37,648.00 万元，标的公司 67.7419%股权在评估基准日的价值为 25,503.47
万元。
2.3 参考上述评估结果，各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的公司
67.7419%股权需向乙方支付的交易总对价为 25,200.00 万元，全部由甲方以发行
股份形式向乙方支付。具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元）
1 吴琼之 7,024.50
2 孙林 4,536.00
3 孙宁霄 4,536.00
191
序号 交易对方 交易对价（万元）
4 金兆健 4,032.00
5 许家麟 2,236.50
6 刘洁 1,417.50
7 邢同鹤 1,417.50
合计 25,200.00
（三）发行数量
3.1 根据原协议，甲方本次向乙方发行的股份数量=标的资产交易对价÷发行
价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述交易对价，甲方向各乙方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 吴琼之 1,951,249
2 孙林 1,260,000
3 孙宁霄 1,260,000
4 金兆健 1,120,000
5 许家麟 621,250
6 刘洁 393,749
7 邢同鹤 393,749
合计 6,999,997
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准。
（四）价格调整机制
4.1 价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
4.2 发行价格调整方案生效条件
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.3 可调价期间
甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
192
4.4 触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，甲方董事会有权根据甲方股东大会的
授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
4.4.1 向下调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较甲方因本
次重组再次召开董事会当日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且甲方股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日本次重组再次召开董事会当日收
盘价跌幅达到或超过 20%。
4.4.2 向上调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方本次重组再次召开董事会
当日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较甲方本次重组再次召开董事会当日收盘价涨幅达到
或超过 20%。
4.5 调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日为调价触发日。调价触
发日与调价基准日为同一日。
4.6 调整方式
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格
进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格无须再提交甲方股东大会再次审议。可调价期间内，甲方
193
仅对股份发行价格进行一次调整，若甲方已召开董事会审议决定对股份发行价格
进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
4.7 发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
4.8 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，
股票发行数量再作相应调整。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同签订主体、签订时间
2024 年 4 月 1 日，普源精电与吴琼之等耐数电子全体 7 名股东签署了《盈
利预测补偿协议》，其中甲方为普源精电，乙方为吴琼之等耐数电子全体 7 名股
东。
（二）补偿安排
2.1 补偿义务人向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度
（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润三年累计实现不低于 8,700 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500 万元。
2.2 标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的
公司提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司除标的资产外剩余股
权相关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，
募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款
利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金
实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所
得税抵扣因素。
2.3 在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每
194
个会计年度结束之日起四（4）个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对本协议项下所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见
（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务
所出具的《专项审核报告》确定。
2.4 盈利承诺补偿
各方同意，若业绩承诺资产在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，补偿义
务人同意按照本协议的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
2.4.1 补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实
现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行
补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日
或上市公司确定的其他期限内，依据本协议第 2.4.2 条的计算公式计算并确定补
偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后
续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
2.4.2 补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在本协议
第 2.4.1 条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及
股份数量：
（1）如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500 万元，
则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润
总和×标的资产交易对价。
（2）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低
195
于 8,700 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行
补偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于
1,500 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×
标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期 2024 年、2025 年和 2026 年；相应期间指实现净利
润不低于 1,500 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
（3）乙方应优先以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的
新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方应
回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增
比例）。
甲方应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购
并注销。
乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩承诺期
内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应
补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数量。
（4）乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各
自承担应补偿金额。
2.5 减值补偿
2.5.1 补偿时间
196
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行
补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据本协议第 2.5.2 条的计算公式计算并确定补偿义务人需补
偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1
元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2.5.2 补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在本协议
第 2.5.1 条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及
股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值
额-已补偿金额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方应
回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增
比例）。
197
甲方应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购
并注销。
乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩承诺期
内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应
补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数量。
乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承
担应补偿金额。
各方同意并确认，各补偿义务人应就本协议项下的补偿义务向公司承担无限
连带责任。
（三）违约责任
3.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求承担继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金等
违约责任。
3.2 乙方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾期
之日起至乙方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每
日万分之五向甲方支付滞纳金。
3.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
198
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据国家统计局
公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四条中的“1 新一代信
息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备仪器制造”。据上交所
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于第
四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
199
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和
行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的
方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及
外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公
司法》 证券法》 科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
200
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、拟购买资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公
司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立
意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条和《科创板重组
特别规定》第六条，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”
之“一、发行股份购买资产的情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准
日和发行价格”。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板重组特别规定》以及《公司章程》
等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协
商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 67.7419%股权。根据交易对
方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法
拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公
201
司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉
及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次
交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。本次交易后，上市公司将与标的公司在遥感探测、
量子信息、射电天文、微波通信等特定行业形成积极的互补关系，为客户提供定
制化的系统解决方案，上市公司与标的公司能够在技术创新、市场开拓等各方面
产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
本次交易可以进一步完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波
通信等细分领域的布局，增强上市公司的品牌影响力，是上市公司拓展业务布局、
提高市场竞争力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续经营能
力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
202
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善
上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八
条的规定
根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处
于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
（一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司的主营业务为数字阵列系统的研发与应用，为遥感探测、量子信息、
射电天文、微波通信等领域提供定制化的数字阵列设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分
类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司
所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符
合国家科技创新战略相关要求。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四
203
条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备仪
器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，
符合科创板领域定位要求。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同
效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效
应”。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市
公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
本次交易前，标的公司 2022 年和 2023 年经审计扣除非经常性损益后的净利
润分别为 332.68 万元和 1,976.60 万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方
签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2024 年度、2025 年
度、2026 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年
累计实现不低于 8,700 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500 万元。在前述业绩承诺顺利实现的情
204
形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步
增加。上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业
绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后无交易
对方持有上市公司股份超过 5%。本次交易不会形成新的关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其
他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
205
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（24）
第 P02378 号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了
标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的
规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 67.7419%股权，根据交易对
方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在
委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为标的公司 67.7419%股权，标的公司专注于多通道射频
信号的发射、接收、测量与处理，主要产品为定制化的数字阵列设备及解决方案，
属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产
协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交
206
易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同
效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效
应”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司本次交易收购标的公司 67.7419%股份的交易价格为 25,200.00 万元，
全部以发行股份方式支付。本次拟募集配套资金的金额不超过 5,000.00 万元，未
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
207
本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于标的公司北京
实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集资金用途符合上述
规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股
份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中
小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
八、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决
议公告日，经交易双方协商确定发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
208
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的
规定。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次重组的标的资产为标的公司 67.7419%的股权，该标的资产不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提
交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本
次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
2、本次重组标的资产为标的公司 67.7419%的股权，标的公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对
方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》
第四条第（三）项的规定。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
209
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定
标的公司主要股东、首席专家吴琼之妻子荣璇持股 92%且担任执行董事、经
理的企业恒新创意（北京）信息技术有限公司因临时的资金周转需求，于 2022
年 4 月向标的公司借款 100 万元，并于 2022 年 9 月偿还本金及利息 102.94 万元。
标的公司股东邢同鹤因个人资金需求，于 2021 年 11 月向标的公司借款 100
万元，并分别于 2023 年 1 月和 2023 年 12 月偿还借款本金合计 100 万元。
针对上述资金占用的情况标的公司已采取有效整改措施并清理完毕，不会对
其内控制度有效性构成重大不利影响，且不构成重大违法违规。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一
条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
210
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构
费用及相关发行费用，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
1 北京实验中心建设项目 4,072.70 81.45%
支付中介机构费用及相关
2 927.30 18.55%
发行费用
合计 5,000.00 100.00%
上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集
资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公
司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理办
法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价
211
格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五
十六条的相关规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
十一、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因
此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》的要求。
十二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
本次交易拟购买资产为耐数电子 67.7419%股权。根据联合中和土地房地产
212
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日 2023 年 12 月 31 日时，
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。
经收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估
值合计为 37,648.00 万元，评估增值 34,115.72 万元，增值率 965.83%。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子 67.7419%
股权的最终交易价格确定为 25,200.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，上市公司与交易对
方考虑了标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素进行协
商，最终由交易各方协商确定定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。
（二）发行股份定价的合理性
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.66 37.32
定价基准日前 60 个交易日 44.80 35.84
定价基准日前 120 个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理
213
办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理。
十三、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
联合中和土地房地产资产评估有限公司作为上市公司聘请的本次交易的评
估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除
本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现
实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
214
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定
价具有公允性。
十四、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、
未来发展前景、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
上市公司通过收购耐数电子剩余股权，能够增强对耐数电子的控制权，能够
提高上市公司自身的盈利能力，有助于上市公司与标的公司将在市场、产品和技
术等方面进一步协同，加速产品迭代、加快技术创新和市场拓展等，进而有利于
增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响，具体情况请详见本独立
财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
（三）上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，耐数电子成为将成为公司全资子公司，为充分发挥耐数电
子业务、技术等领域的优势，并通过协同效应实现良好经济效益，公司已按照上
市公司治理的要求对其进行有效管理，未来上市公司将继续发挥集团层面的统筹
管理优势，进一步实现标的公司与上市公司的深度融合。上市公司拟采取的整合
计划具体如下：
1、业务整合
上市公司将耐数电子的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入
215
到上市公司整体发展体系中。在保持耐数电子的独立性、规范治理以及符合监管
要求的前提下，耐数电子业务将纳入上市公司电子测量业务的统一规划，上市公
司将利用耐数电子对于行业客户应用需求精准的把握及相关前沿技术应用的丰
富经验，提升上市公司的提供整体解决方案的能力，从而充分发挥与耐数电子的
协同效应。
2、技术整合
上市公司与标的公司在多个技术方向上互补性较强，上市公司在高速信号的
采集、处理的硬件、软件、算法、先进工艺技术与丰富的测试测量仪器产品等方
向有着深厚积淀，与标的公司在细分应用领域的系统解决方案的技术业务经验能
够形成优势互补，能够更好的针对细分领域客户操作专业度高、应用场景复杂多
变等特点提出更加完善的解决方案。上市公司将在自身发展的基础上进行技术创
新，打破双方的底层技术壁垒，扩大用户端的应用性，进一步提高上市公司面向
行业应用领域的系统集成能力。
3、财务整合
本次交易完成，标的公司在整体上将进一步强化遵循上市公司的财务管理体
系，上市公司将在合并报表层面统一对财务风险进行整体把控的基础上，由耐数
电子继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；并充分发挥各自优势，降低
资金成本。同时加强内部审计和内部控制，在关键控制点进行有效控制。此外上
市公司和耐数电子也将根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行对于上市
公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
4、人员整合
本次交易完成后，耐数电子作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同，耐数电子将与上市公司进一步实现管理体系与组
织架构的有机整合。上市公司将充分尊重耐数电子现有管理层的专业能力和业务
管理经验，维持耐数电子现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定。上市
公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持
耐数电子的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和
稳定性。
216
5、机构整合
本次交易完成后，耐数电子将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日
常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。本次交易完成后，上市
公司将基于现有内部组织机构，结合耐数电子本身经营和管理的特点，根据经营
的需要设置必要的管理和协调部门，实现耐数电子与上市公司现有业务主体的良
性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。
（四）本次交易后上市公司未来发展计划
上市公司未来将通过自身在数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及
电子负载、万用表及数据采集器等领域的技术研究和技术积累，技术上持续加强
在芯片、算法、软件、硬件等方向技术预研，产品上围绕自研化、高端化和平台
化，实现创新产品的商业化加速，满足客户的复杂而多变的应用需求。同时，上
市公司将持续推进精益生产，增强在仪器专用核心芯片和高端测量仪器的核心竞
争力，进一步加强系统集成方案解决能力，完成从测试测量硬件供应商到整体解
决方案提供商转型。
（五）公司治理机制的分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治
理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活
动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司
治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
综上所述，上市公司对标的公司的具体整合管控安排可以实现上市公司对于
拟购买资产的控制。
217
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的核查
具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中
资产交付安排不存在向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
十六、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、
金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤持有上市公司股份均未超过 5%，不属于上市公
司关联方，在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次发行股份
购买资产并募集配套资金完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科
创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理
制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
十七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的
应对措施的核查
本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见本独立财务顾问报告之
“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：普源精电已于重组报告书中披露了本次交易
预计的即期回报摊薄情况，上市公司已就本次交易完成当年可能出现即期回报被
摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董
事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者合法权益的精神。
218
十八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
根据交易各方签署的附条件生效的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，吴琼之、孙林、孙宁霄、
金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤就标的公司业绩情况进行了承诺，并对补偿相关
事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。
本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及
中小股东利益，具体如下：
（一）业绩承诺方所获得股份分期解锁
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方吴琼
之等 7 人通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁
定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障
上市公司及中小股东的权益。
（二）关于保持管理团队稳定的措施
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了保持
管理团队稳定的条款，具体如下：
1、业绩承诺方与标的公司签署了五年期限的劳动合同、为期 2 年的竞业禁
止协议和保密协议等相关文件。
2、业绩承诺方在劳动合同期限内因各种原因主动离职的，自离职之日起，
业绩承诺方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由上市公司以
1 元的总价回购注销，同时业绩承诺方应按照离职日上一年度在标的公司领取的
全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的 5 倍作为违约金赔偿甲方。
3、业绩承诺方在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术秘
密、实施关联交易损害甲方或标的公司利益、声誉和对上市公司或标的公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司或标的公司造成损失的，上市公司
有权促使标的公司解除与业绩承诺方的劳动合同，自劳动合同解除之日起，业绩
219
承诺方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由上市公司以 1 元
的总价回购注销，同时业绩承诺方应按照离职日上一年度在标的公司领取的全部
薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的 5 倍作为违约金赔偿甲方。
（三）关于竞业禁止的承诺
为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺方对竞
业禁止条款进行了约定：
业绩承诺方承诺，其本人和标的公司签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》，
其在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或竞争
业务，亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职：在该竞业
禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的公司所有。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分
的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：普源精电与相关交易对方就标的公司实际盈
利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行，
《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议中也设置
较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财
务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议
和相关承诺的履行与落实。
十九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字（2024）第 00642 号）、标的公
司银行对账单等财务资料及交易对方出具的承诺，经核查，报告期内，标的公司
股东与标的公司之间存在资金往来，详见本独立财务顾问报告之“第八节 独立
财务顾问核查意见”之“九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》”之“（二）本次交易符合《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规
定”。
220
针对上述资金占用的情况标的公司已采取有效整改措施并清理完毕，不会对
其内控制度有效性构成重大不利影响，且不构成重大违法违规。
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
二十、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的
核查
本次交易对方均为自然人，不涉及私募投资基金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金及备案。
二十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
经核查，上市公司就本项目聘请了国泰君安证券股份有限公司担任本次交易
的独立财务顾问；聘请北京市君合律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请联合中和土地
房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构；聘请德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次交易备考财务信息审阅机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的要求。
综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请
行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
221
有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请国泰君安、君合律师、众华会计师、联合
中和评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
222
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4
号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市
公司重大资产重组》的要求，对相关事项进行的核查情况
一、关于交易方案
（一）支付方式
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关要求
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产具体
方案”。在定价基准日至本次股份发行结束之日，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将做相应调整，发行
股份的数量也随之进行调整。
上市公司已于 2024 年 4 月 1 日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过
了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，经审议后的
发行价格调价机制符合《证券期货法律适用意见第 15 号》第二条相关规定，具
体情况如下：
《证券期货法律适用
序
意见第 15 号》第二条 本次交易发行价格调整机制 符合情况分析
号
规定
可调价期间内，出现下述任一情形的， 本次交易发行价格调
发行价格调整方案应
上市公司董事会有权根据上市公司股东 价方案建立在市场指
当建立在市场和同行
大会的授权召开会议审议是否对发行股 数（科创 50 指数）和
业指数变动基础上，
份的发行价格进行调整： 同行业指数（证监会通
1 且上市公司的股票价
①向下调整 用设备指数）变动的基
格相比最初确定的发
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通 础上，且上市公司股票
行价格须同时发生重
用设备指数（883131.WI）在任一交易日 价格同时发生重大变
大变化。
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交 化为触发条件。
发行价格调整方案应 易日（包括本数，下同）较上市公司因 本次交易发行价格调
2
当有利于保护股东权 本次重组再次召开董事会当日（第二届 价方案为双向调整机
223
《证券期货法律适用
序
意见第 15 号》第二条 本次交易发行价格调整机制 符合情况分析
号
规定
益，设置双向调整机 董事会第十六次会议召开日）收盘点数 制，有利于保护股东权
制；若仅单向调整， 跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价 益。
应当说明理由，是否 在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有利于中小股东保 有至少 20 个交易日本次重组再次召开
护。 董事会当日（（第二届董事会第十六次会
议召开日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
②向上调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通
用设备指数（883131.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较上市公司本次重组再次召开董事
会当日（第二届董事会第十六次会议召
开日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；
且上市公司股价在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上
市公司本次重组再次召开董事会当日
（第二届董事会第十六次会议召开日）
收盘价涨幅达到或超过 20%。
调价基准日应当明
本 次交易发 行价格 调
确、具体。股东大会
价 方案的调 价基准 日
授权董事会对发行价 可调价期间内，调价触发条件满足的首
为 首次满足 调价触 发
3 格调整进行决策的， 个交易日当日。调价触发日与调价基准
条 件的首一 交易日 当
在调价条件触发后， 日为同一日。
日，调价基准日明确、
董事会应当审慎、及
具体。
时履职。
为应对资本市场波动及行业因素造成的
上市公司股价涨跌对本次交易可能产生
的不利影响，本次交易方案中拟引入发
董事会决定在重组方
行价格调整机制。本次交易的发行价格 董事会已对发行价格
案中设置发行价格调
调整机制的设置系为应对因资本市场整 调整方案可能产生的
整机制时，应对发行
体波动对本次交易可能产生的风险，基 影响以及是否有利于
价格调整方案可能产
4 于交易的公平原则由交易双方协商确 股东保护进行了充分
生的影响以及是否有
定，以保证本次交易顺利推进实施。本 评估论证并经上市公
利于股东保护进行充
次交易如触发发行价格调整机制，则本 司第二届董事会第十
分评估论证并做信息
次交易的发行股数、交易完成后的每股 六次会议审议通过。
披露。
收益、对上市公司股权结构的影响均会
发生变化。本次交易的发行价格调整机
制为双向调整，有利于保护股东权益。
董事会在调价条件触 当调价基准日出现时，上市公司有权在 本次交易发行价格调
发后根据股东大会授 调价基准日出现后 20 个交易日（不含调 价方案已经上市公司
权对是否调整发行价 价基准日当日）内召开董事会，审议决 第二届董事会第十六
格进行决议。决定对 定是否按照价格调整方案对股份发行价 次会议审议通过，尚需
5 发行价格进行调整 格进行调整。 上市公司股东大会审
的，应对发行价格调 董事会审议决定对股份发行价格进行调 议通过并取得股东大
整可能产生的影响、 整的，调整后的本次股份发行价格以调 会授权，取得授权后董
价格调整的合理性、 价基准日为新的定价基准日，调整后的 事会将在调价条件触
是否有利于股东保护 本次股份发行价格不低于新定价基准日 发后对是否调整发行
224
《证券期货法律适用
序
意见第 15 号》第二条 本次交易发行价格调整机制 符合情况分析
号
规定
等进行充分评估论证 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 价格进行决议。
并做信息披露，并应 个交易日（不包括调价基准日当日）的
同时披露董事会就此 公司股票交易均价之一的 80%，并由各
决策的勤勉尽责情 方协商一致后书面确定调整后的发行价
况；决定不对发行价 格，调整后的股份发行价格无须再提交
格进行调整的，应当 上市公司股东大会再次审议。可调价期
披露原因、可能产生 间内，上市公司仅对股份发行价格进行
的影响以及是否有利 一次调整，若上市公司已召开董事会审
于股东保护等，并应 议决定对股份发行价格进行调整，再次
同时披露董事会就此 触发价格调整时，不再进行调整。
决策的勤勉尽责情况
（2）核查情况
①审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
②审阅《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协
议；
③核对《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》的相关要求。
2、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，
核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况
①审阅了上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
225
②审阅了《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充
协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向
权证、存托凭证。
3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
（1）基本情况
本次重组购买资产均以发行股份的方式支付对价，不涉及现金支付。
（2）核查情况
①审阅《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协
议；
②审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组为发行股份购买资产，不涉及现金
支付。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟
置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-11 的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
①审阅了《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充
协议；
②核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
226
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存
在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权
的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识
产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
（1）基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
（2）核查情况
审阅《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
6、相关信息披露是否符合《格式准则 26 号》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节
发行股份情况”、“第六节 交易标的的评估情况”及“第八节 本次交易的合规性
分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②核对《格式准则 26 号》第十六节、第十七节的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为完整经营性资产，相
关信息披露符合《格式准则 26 号》第十六节规定，不涉及第十七节的规定。
227
（二）募集配套资金
1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《注册管理办法》第
五十六条和第五十七条的规定
（1）基本情况
本次募集配套资金规模具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金具体方案”。
（2）核查情况
①审阅了重组报告书；
②审阅了《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充
协议；
③核对了上市公司审议相关议案的董事会决议文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价
格、定价方式符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
2、核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具
体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
（1）基本情况
本次募集配套资金的必要性及募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出
的必要性和合理性的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、
发行股份募集配套资金具体方案”之“（六）募集配套资金用途、必要性分析”。
（2）核查情况
①审阅了重组报告书、募投项目涉及的可行性研究报告、固定资产投资备案
等相关材料；
②对标的公司相关业务人员进行了访谈。
228
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金具有必要性；重组报告书
已披露本次募集配套资金的各项募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出，
具有必要性和合理性。
3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定
性
（1）基本情况
本次募集配套资金各项募投项目的审批、批准或备案情况详见重组报告书
“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（六）
募集配套资金用途、必要性分析”。
（2）核查情况
①审阅了重组报告书；
②核对了募投项目的审批、批准或备案情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的各项募投项目均已取得
现阶段所需审批、批准或备案，不存在重大不确定性。
综上，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，本次募集配套资金的发行对象、发行价格、
定价方式符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；本次募集配套
资金具有必要性，重组报告书已披露本次募集配套资金项目的具体投资构成明细、
各项投资支出，具有必要性和合理性；本次募集配套资金项目已取得现阶段所需
审批、批准或备案，不存在重大不确定性。
229
（三）是否构成重组上市
1、上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公
司控制权发生变更
（1）基本情况
截至重组报告书签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。本次交
易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及 2022 年和 2023 年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生过变
更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
截至重组报告书签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。本次交
易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及 2022 年和 2023 年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
230
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司
控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上
市的原因及依据充分性。
（1）基本情况
截至重组报告书签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。本次交
易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及 2022 年和 2023 年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺及可实现性
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性；
（1）基本情况
本次交易的交易对方已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，主要约定详
见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》”，
双方就业绩承诺、补偿安排、减值补偿等作出了约定。
（2）核查情况
审阅《盈利预测补偿协议》。
231
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺以《资产评估报告》中标的资产收
益法评估部分的净利润为基础确定，符合行业发展趋势和业务发展规律，不存在
异常增长。业绩承诺补偿相关安排合规、合理，业绩补偿义务人确保承诺履行相
关安排具备可行性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次交易的交易对方已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及《盈利预测补偿协议》；
②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《重组管理办法》的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障
措施符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的规定。
（五）业绩奖励
结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
1、基本情况
本次交易方案不涉及业绩奖励。
2、核查情况
（1）审阅上市公司与本次交易相关的董事会决议及相关协议；
（2）核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
232
3、核查意见
综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案不涉及业绩奖励。
（六）锁定期安排
1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办
法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次重组股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产具体方案”。
（2）核查情况
①审阅《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协
议；
②将本次交易股份锁定期安排与《重组管理办法》进行对照。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组特定对象以资产认购取得上市公司
股份的锁定期符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第
四十六条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
①审阅《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协
议；
②审阅上市公司历史沿革以及 2022 年及 2023 年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
233
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十九条的相关规定；
（1）基本情况
本次重组配套募集资金的股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节
发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（五）股份锁定
期”。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②核对《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定安排符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查
锁定期是否符合相关规定。
（1）基本情况
本次重组不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定免于发出
要约的情形。
（2）核查情况
审阅《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《上市公司收购管理办法》
第六十三条第三款规定免于发出要约的锁定期相关规定。
234
（七）过渡期损益安排
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
（1）基本情况
拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益
安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之
“（一）发行股份购买资产具体方案”。
（2）核查情况
①审阅了《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充
协议；
②审阅了联合中和评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-6 的规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理
性。
（1）基本情况
标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。
（2）核查情况
①审阅了《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充
协议；
②审阅了联合中和评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估不涉及以资产基础法等作为主
要评估方法。
235
（八）交易必要性及协同效应
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
（1）基本情况
本次交易的必要性具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的必要性”。
（2）核查情况
①审阅《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协
议；
②获取上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的《关于无减持计划的承诺函》；
③核查了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本
次交易前后的持股数量情况；
④访谈标的公司的核心技术人员，了解双方业务的协同性，判断是否具备商
业实质。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本
次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实
质，不存在利益输送的情形。
236
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定；
（1）基本情况
本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。
（2）核查情况
审阅上市公司所属板块信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉
及上述情形。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产
主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
（1）基本情况
本次交易拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同
行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效
应相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、
目的和协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业
务的协同效应”。
（2）核查情况
审阅重组报告书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合
科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营
业务具有协同效应。
237
二、关于合规性
（一）需履行的前置审批或并联审批程序
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障
碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
（2）核查情况
①结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
②审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批
准，该等授权和批准合法有效。
（二）产业政策
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
据相关规定充分核查
（1）基本情况
本次交易的产业政策合规性详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分
析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交
易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况
①审阅了标的公司相关合规证明；
②审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
238
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高能耗、高排放行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律
和行政法规的情形。
（三）重组条件
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条规定”。
（2）核查情况
①审阅了标的公司相关合规证明；
②审阅了《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充
协议；
③审阅了联合中和评估出具的资产评估报告；
④审阅了标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
⑤审阅了交易对手方出具的相关承诺函；
⑥审阅了上市公司公司章程；
⑦审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
239
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（2）核查情况
①审阅了交易对手方出具的相关承诺函；
②审阅了上市公司的 2022 年审计报告、2023 年审计报告；
③审阅了标的公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明；
④审阅了标的公司信用报告；
⑤审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文件、
验资报告等文件；
⑥通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资和
股权转让情况；
⑦审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
相关规定。
（四）重组上市条件
1、基本情况
本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市
公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2、核查情况
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
240
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在导致公司实际控制权变动的
情况。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
（五）标的资产——行业准入及经营资质
1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
拟购买资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，相关内容详见重组报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保
及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源
类权利。
2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格
式准则 26 号》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为耐数电子 67.7419%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）核查情况
对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
241
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易不涉及特许经营权。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生
产经营的合法合规情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十六、
标的公司经营资质情况”。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③审阅标的公司合法合规证明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的拟购买资产已取得从事生产经营
活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
242
（六）标的资产——权属状况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
①标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
②标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”及“（三）主要负债及或有
负债情况”；
③标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（五）
重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文件、
验资报告等文件；
②通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资和
股权转让情况；
③审阅交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的声明与承诺》；
④审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
⑤审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
⑥检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担
243
保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议
（1）基本情况
拟购买标的公司的主要资产详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资
产及权属情况”。
（2）核查情况
①审阅了标的公司信用报告；
②审阅了标的公司资产相关权属文件；
③审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
④检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存
在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议。
3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
本次交易标的为耐数电子 67.7419%股权，不涉及购买非股权资产。
244
（2）核查情况
审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用以
上情形。
4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（五）
重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
②检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司主要资产、主要产品未涉
诉，不适用以上情形。
5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（五）
重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
245
（2）核查情况
①审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
②检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在正在进行或尚未了结的、可
预见的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不会对标的公司
经营和本次交易构成重大不利影响。
（七）标的资产——资金占用
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决
资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项
是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度
有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
标的公司股东、首席专家吴琼之妻子荣璇持股 92%且担任执行董事、经理的
企业恒新创意（北京）信息技术有限公司因临时的资金周转需求，于 2022 年 4
月向标的公司借款 100 万元，并于 2022 年 9 月偿还本金及利息 102.94 万元。
标的公司股东邢同鹤因个人资金需求，于 2021 年 11 月向标的公司借款 100
万元，并分别于 2023 年 1 月和 2023 年 12 月偿还借款本金合计 100 万元。
针对上述资金占用的情况标的公司已采取有效整改措施并清理完毕，不会对
其内控制度有效性构成重大不利影响，且不构成重大违法违规。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用
的情况。
（2）核查情况
①核查了标的公司银行流水及会计凭证；
246
②审阅了标的公司出具的书面说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，针对上述资金占用的情况标的公
司已采取有效整改措施并清理完毕，不会对其内控制度有效性构成重大不利影响，
且不构成重大违法违规。本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占用。
（八）交易对方——标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易的交易对方情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“一、发行股份购买资产的交易对方”。
2、核查情况
①审阅交易对方的工商资料；
②通过查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等
（1）基本情况
本次交易的交易对方均为自然人，相关情况详见重组报告书“第三节 交易
对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。本次交易对方不涉及
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（2）核查情况
①审阅交易对方身份信息；
②通过查阅国家企业信息公示系统。
247
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方均为自然人，本次交易对方不
涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子
公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
（十）信息披露要求及信息披露豁免
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息
披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露
事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易披露严格按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重
组审核规则》第二十条等相关法律法规。
（2）核查情况
①审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
②审阅本次重组的《重组报告书》及相关文件；
③审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平。
本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、
第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或
应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
248
（十一）整合管控风险
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
（1）基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对标的公司
的整合方案”。
（2）核查情况
审阅了上市公司出具的说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
2、相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司持续经营能力影响”、“五、本次交易对上市公司未来发展前
景影响的分析”。
（2）核查情况
审阅了上市公司出具的说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发
展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的详细分析，具有合理性。
249
（十二）承诺事项及舆情情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则 26 号》
等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信
息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆
情或媒体质疑。
（2）核查情况
网络查询了本次重组在主流媒体上的舆情情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情
或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查；
（1）基本情况
详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估基
本情况”。
（2）核查情况
①审阅联合中和评估出具的资产评估报告及相关评估说明；
②审阅交易对方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》。
250
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“二、
本次评估的重要假设”。
（2）核查情况
审阅联合中和评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估对象是耐数电子的股东全部权益，评估范围是耐数电子全部资产及
负债，评估基准日是 2023 年 12 月 31 日。依据联合中和土地房地产资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6084 号），评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对耐数电子股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”。
2、核查过程
（1）审阅联合中和评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
（2）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销
251
售情况；
（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处
行业的市场竞争和市场容量情况；
（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司
营业成本进行了分析；
（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用，了解预测期
期间费用变动；
（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司
资本性支出计划的合理性；
（7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（9）审阅交易对方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》；
（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情
况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率
的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与
预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
252
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营
情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益，本次配套募集资
金项目为标的公司北京实验中心建设项目，不直接产生收益；
（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——
评估类第 1 号》的要求。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作
为定价依据的情形。
2、核查情况
审阅联合中和评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结
果作为定价依据的情形。
2、核查情况
审阅联合中和评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
253
（五）交易作价的公允性及合理性
1、基本情况
标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次
重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果的
差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充分的
市场博弈，交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”
之“一、交易标的评估基本情况”、“二、本次评估的重要假设”、“六、董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性
分析”。
2、核查过程
（1）审阅联合中和评估为本次交易出具的评估报告、评估说明；
（2）审阅标的公司最近 3 年股权转让情况；
（3）查阅同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合市盈率情况，分
析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）除本次评估外，标的资产最近三年内未进行评估；
（2）结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
（3）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；
（4）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
（六）商誉会计处理及减值风险
1、基本情况
本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易后商
254
誉对上市公司影响”。
2、核查过程
审阅众华会计师出具的标的公司审计报告、德勤会计师出具的上市公司备考
审阅报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购标的公司
股权所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础，本次交易商誉的相关会计处
理符合企业会计准则的规定；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制
基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并
确认其公允价值；
（3）本次交易重组报告书及本独立财务顾问报告对商誉占比较高的风险，
以及对商誉减值风险已充分提示。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响
（1）基本情况
标的公司的主营业务为数字阵列系统的研发与应用，为遥感探测、量子信息、
射电天文、微波通信等领域提供定制化的数字阵列设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分
类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。相关政策对行业发展的影
响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及
经营情况的讨论与分析”。
255
（2）核查情况
①查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属
行业进行了分析；
②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比公司包括雷科防务、国盾量子、坤恒顺维和是德科技。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了中国电子仪器行业协会《电子测量仪器行业发展现状分
析》、Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》、ICV
Tank、光子盒《2023 全球量子计算产业发展展望》、期刊《前瞻科技》文章《中
国高分辨率对地观测卫星遥感技术进展》等第三方数据。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
256
②核对第三方数据来源。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数
据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四节
交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（六）销售情况”及
“（七）采购情况”。
（2）核查情况
①获取标的公司的销售、采购明细表；
②对报告期内主要客户、主要供应商进行走访、函证；
（3）核查意见
经核查，报告期内，标的公司专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与
处理，主要产品为定制化的数字阵列设备及解决方案，业务模式及整体毛利率保
持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有
匹配性。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的
公司主要业务情况”之“（六）销售情况”及“（七）采购情况”，“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联方及关联交
易情况”。
257
（2）核查情况
①对标的公司主要供应商、客户进行走访；
②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》。
（3）核查意见
经核查，报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核
心人员与主要客户、供应商不存在关联关系。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的
公司主要业务情况”之“（六）销售情况”及“（七）采购情况”。
（2）核查情况
①审阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
②通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。
（3）核查意见
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形；亦不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
（1）基本情况
报告期内，前五大客户中联想长风科技（北京）有限公司（以下简称“联想
长风”）为新增客户，联想长风科技（北京）有限公司成立于 2020 年 6 月，2022
年度联想长风向标的公司采购多路信号卡，联想长风服务器具有加装定制非标通
258
信卡的需求，标的公司在多通道信号领域的技术积累能够满足该产品的要求，双
方合作具有商业合理性。
报告期内，前五大供应商中河北军澍电子科技有限公司为新增供应商，河北
军澍电子科技有限公司成立于 2017 年 8 月，其产品包括阵面光纤布线测试系统
射频组件、宽带功放机箱等，能够满足标的公司的需求，标的公司经过市场筛选
以及技术指标检验，选择向该供应商采购，双方合作具有商业合理性。
（2）核查情况
①审阅报告期内标的公司采购及销售情况；
②审阅报告期内前五大客户及供应商销售及采购合同；
③通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；
④对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户或供应商的，且金
额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中不存在
涉及成立时间较短的客户或供应商。
（三）财务状况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性；
③针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函
259
证、分析性程序）。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况具备真实性、与业务模式
具备匹配性。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资
产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
标的公司制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各
项资产实际情况，计提了应收账款坏账准备；存货和固定资产无需计提跌价准备
或减值准备，报告期各期末无形资产账面价值均为 0 万元。应收账款坏账准备相
关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构
分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②获取计提坏账准备的明细表，以及标的公司对于坏账准备计提充分的说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备计提
充分。报告期内，标的公司存货、固定资产不存在跌价或减值的情形，具有合理
性。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响
（1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中的内容：
260
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
查阅标的公司财务报表和审计报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资。
（四）盈利能力
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异的
相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
报告期内，标的公司收入均来源于境内销售，不存在境外销售；同行业可比
公司中，除是德科技外，雷科防务、国盾量子和坤恒顺维不存在境外销售或境外
销售金额占比较小，与同行业可比公司不存在较大差异。
261
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告。
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；
③获取标的公司报告期内分季度收入明细表。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入
确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司业绩不存在明显的
季节波动，符合行业特征；标的公司收入均来源于境内销售，与同行业可比公司
不存在较大差异，具有合理性。
2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
（1）基本情况
标的公司主要为客户提供定制化的数字阵列设备及系统解决方案，根据自身
非标、定制化的业务特点，按照项目制核算收入及成本报告期内，标的公司生产
成本主要包括材料、职工薪酬和其他费用。标的公司成本费用划分、归集政策如
下：
成本
序
费用 划分、归集政策
号
类型
生产部门按照项目和对应物料清单（BOM 表）在系统上填写生产领料单，根据
材料 实际领用的芯片、PCB 等材料计入该项目的领用数量，采用移动加权平均法计
1
成本 算材料期末结存单价，单价乘以领用数量得出当期生产领用金额直接分配到项
目中材料成本中，完工项目按实际投入耗用的材料计算材料成本。
职工薪酬为与组装、测试等与项目硬件直接相关的人工费用以及定制化开发相
关软件所发生的人工费用，包括直接参与项目的人员的工资、奖金、福利费、
职工 社保、公积金等薪酬费用，财务部门根据生产部、研发部每月填报的工时登记
2
薪酬 情况在各个在执行的项目之间进行工时的分配，按照各项目的实际工时占比分
摊至各项目。各项目的实际工时每月由研发部、生产部进行登记，项目和部门
负责人审核。
制造费用包括场地租赁费、折旧分摊费用、水电费等，按月归集与分摊的制造
制造
3 费用，按照各项目的实际生产工时占比分摊至当月各在执行项目中。各项目的
费用
实际工时每月由研发部、生产部进行登记，项目和部门负责人审核。
综上，标的公司的成本确认和计量以项目发生的实际成本为基础，成本的归
集及分配等核算流程符合标的公司的工艺流程特点。同时，标的公司成本核算的
262
流程合理，生产成本中材料、人工成本、制造费用的归集、分配及结转方法符合
《企业会计准则》的规定，能够保证成本核算的完整性及准确性。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公
司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入和成本结构变动的原因相关内容具体详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）
标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“2、营业成本分析”。
（2）核查情况
①查阅本次交易标的公司的审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；
③访谈标的公司主要客户及供应商，了解相关交易情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本变动与下游客
户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。
4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原
因
（1）基本情况
标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
263
容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“3、毛利率分析”。
（2）核查情况
①查阅本次交易标的公司的审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的毛利率与可比公司雷
科防务、国盾量子、坤恒顺维、是德科技的毛利率平均水平有所差异，主要为标
的公司与可比公司的产品结构存在一定差异所致，具备合理性。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素
以及标的资产的持续经营能力
（1）基本情况
标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（三）现
金流量分析”。
（2）核查情况
查阅本次交易标的公司的审计报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，2022 年度经营活动现金流量低
于净利润，产生的原因主要系存货、经营性应收应付项目增减变动等，与标的公
司日常经营活动相关，具备合理性。标的公司 2023 年度经营活动现金流量高于
净利润，不存在经营活动现金净流量持续为负的情形，标的资产具有持续经营能
力。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节管理层讨
264
论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司
盈利能力分析”。
（2）核查情况
①访谈标的公司管理层人员；
②查阅电子测量仪器行业以及量子计算相关行业报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
265
第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
二、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
266
第十一节 独立财务顾问结论意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务
顾问对普源精电董事会编制的《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立
财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法
律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程
序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市
的条件；
6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
267
或转移不存在法律障碍；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构
以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定；
13、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用的情况；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
15、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；
16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
17、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回
报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。”
268
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
周延明 王 胜 张文杰
独立财务顾问协办人：
薛 波 陈 昆 葛尚鹭
投行业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
269
