北京市君合律师事务所
关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编：100005
电话：（010）85191300 传真：（010）85191350
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 7
二、本次交易涉及各方的主体资格 ......................................................................... 20
三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 26
四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 27
五、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 33
六、本次交易涉及的标的公司基本情况 ................................................................. 34
七、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 53
八、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 56
九、信息披露 ............................................................................................................. 56
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 57
十一、相关人员买卖上市公司股票情况 ................................................................. 58
十二、结论意见 ......................................................................................................... 58
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
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传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
普源精电科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源
精电”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就普源精电本次拟实施的发
行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），出具本法律意见
书。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求和普源精电的委托，本所律师就本
次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交
易的实质条件、本次交易的相关协议、本次交易涉及的标的公司基本情况、关联
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
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交易和同业竞争、本次交易涉及的债权债务处理、信息披露、参与本次交易的证
券服务机构的资格、相关人员买卖上市公司股票的情况等进行了审查，并根据本
所律师对事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解，就本法律意见书出具
之日前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的
法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意
见等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、独
立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等
专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法
律发表法律意见。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了普源精电、本次交易
标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为
本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、普源精电、交易对方、标的公司
或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依
法承担相应法律责任。
本法律意见书仅供普源精电本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
2-2-3
本所律师同意普源精电将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成
部分，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，现出具法律意见书如下：
2-2-4
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语在相
应右栏所作表述的涵义：
公司、上市公司或
指 普源精电科技股份有限公司
普源精电
普源有限 指 普源精电科技有限公司，系上市公司前身
本次交易、本次重
指 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为
组
《重组报告书（草 《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
案）》 资金报告书（草案）》
耐数电子、标的公
指 北京耐数电子有限公司
司
耐数信息 指 北京耐数信息有限公司，系耐数电子的全资子公司
交易对方、业绩承
指 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤
诺方、补偿义务人
标的资产 指 交易对方持有的耐数电子 67.7419%的股权
A股 指 境内上市人民币普通股
国泰君安、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问、主承销商
本所 指 北京市君合律师事务所
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和 指 联合中和土地房地产资产评估有限责任公司
苏州普源精电投资有限公司，曾用名为“北京普源精电投资有
普源投资 指
限公司”，系上市公司控股股东
苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司股
锐进合众 指
东及员工持股平台
苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司股
锐格合众 指
东及员工持股平台
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决
定价基准日 指
议公告日
北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于普
本法律意见书 指 源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的法律意见书》
《购买资产协议》 指 《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》
《购买资产协议 指 《〈关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议〉之
2-2-5
之补充协议》 补充协议》
众华于 2024 年 3 月出具的《审计报告》众会字（2024）第 00642
《审计报告》 指
号）
联合中和于 2024 年 3 月出具的《普源精电科技股份有限公司
拟发行股份购买北京耐数电子有限公司 67.7419%股权涉及的
《评估报告》 指
北京耐数电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联
合中和评报字（2024）第 6084 号）
德勤华永于 2022 年 4 月出具的《审计报告》（德师报(审)字(22)
《上市公司审计 第 P02601 号）、于 2023 年 3 月出具的《审计报告》（德师报(审)
指
报告》 字(23)第 P03348 号）、于 2024 年 3 月出具的的《审计报告》（德
师报(审)字(24)第 P02378 号）的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时修订
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《1 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
法律、法规和规范 《公司法》《证券法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发
指
性文件 的规章及规范性文件
中华人民共和国法律、法规和规范性文件，仅为本法律意见书
中国法律法规 指 法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及台湾地区法律、法规和规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年度和 2023 年度
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
最近一年 指 2023 年度
元、万元 指 人民币元、万元，上下文另有说明的除外
[注：本法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。]
2-2-6
正 文
一、本次交易的方案
根据上市公司第二届董事会第十三次会议、第十六次会议和 2023 年年度股
东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》《购买资
产协议》和《购买资产协议之补充协议》等，本次交易的主要内容如下：
（一）整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：一是
上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7 名交
易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权；二是上市
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤共 7 人。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的耐数电子合计 67.7419%的股权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
（2）定价基准日
2-2-7
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第十三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.66 37.32
定价基准日前 60 个交易日 44.80 35.84
定价基准日前 120 个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家
麟、刘洁、邢同鹤共 7 人。
根据《评估报告》，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股
权的评估值为 37,648.00 万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易
作价为 25,200.00 万元。
按照各交易对方可取得的交易对价以及 36.00 元/股的发行价格测算，本次交
易拟发行股份购买资产的发行数量合计 6,999,997 股，向各交易对方发行的股份
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。本
次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 吴琼之 7,024.50 1,951,249
2 孙林 4,536.00 1,260,000
3 孙宁霄 4,536.00 1,260,000
2-2-8
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
4 金兆健 4,032.00 1,120,000
5 许家麟 2,236.50 621,250.
6 刘洁 1,417.50 393,749
7 邢同鹤 1,417.50 393,749
合计 25,200.00 6,999,997
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
5、交易对价的支付方式
本次交易交易对价的支付方式为上市公司发行股份。
6、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
7、业绩承诺、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。
（2）业绩承诺金额
补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度
（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润三年累计实现不低于 8,700 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司
提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司除标的资产外剩余股权相
关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募
2-2-9
集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利
率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实
际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得
税抵扣因素。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会
计年度结束之日起四（4）个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。
标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（3）业绩补偿方式
若业绩承诺资产在 2024 年度、2025 年度、2026 年度内未能实现承诺净利润
的，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
1）补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实
现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据约定向上市公司进行补偿。
上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市
公司确定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的
金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后
续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的
期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
①如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500 万元，则应
按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
2-2-10
当期（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资
产交易对价
②业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于
8,700 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补
偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于
1,500 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间累计承诺净利润总
和×标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期 2024 年、2025 年和 2026 年；相应期间指实现净利
润不低于 1,500 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
③交易对方应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，交易对
方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
交易对方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向上
市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
④交易对方各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比
2-2-11
例分别计算并各自承担应补偿金额。
（4）标的资产整体减值补偿
1）补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行
补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以
公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价
1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的
期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金
额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
2-2-12
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
交易对方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向上
市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
交易对方各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例
分别计算并各自承担应补偿金额。
各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务向公司承担无限连
带责任。
8、锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满
36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
2-2-13
股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
9、过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割日的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，应由各方按
照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有；过渡期内标的公司如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所
持标的公司股权比例承担。
10、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
11、价格调整机制
本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
2-2-14
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
1）向下调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司
第二届董事会第十六次会议召开日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股
价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较第二届董事会第十
六次会议召开日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第二届董事会第十六
次会议召开日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第二届董事会第十六次会议召
开日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行
价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，
上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对
2-2-15
股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行
调整，股票发行数量再作相应调整。
12、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
2-2-16
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量以上交所审核通
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相
关发行费用，募集配套资金的具体用途如下：
拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
序号 项目名称
（万元） （%）
1 北京实验中心建设项目 4,072.70 81.45
支付中介机构费用及相关发行
2 927.30 18.55
费用
合计 5,000.00 100.00
2-2-17
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位
之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用
配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
8、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）本次重组不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购耐数电子 67.7419%的股权。根据《重组管理
办法》第十四条的规定，在计算是否构成重大资产重组时，上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2024 年 1 月 8 日，普源精电召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议的议
案》，同意上市公司使用自有资金通过股权收购形式取得耐数电子 32.2581%的股
权（对应耐数电子认缴出资额 322.5807 万元），交易价格为 1.2 亿元。2024 年 2
月 7 日，上市公司购买耐数电子 32.2581%股权的相关工商过户变更手续已全部
完成。因上述收购与本次交易的标的资产属于相关资产，根据《重组管理办法》
第十四条的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的
范围。
2-2-18
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
财务指 标的公 交易作价金额 选取 占上市公
上市公司
标[注] 司 发行股份 现金收购 小计 指标 司比重
交易
资产总额 5,403.79 25,200.00 12,000.00 37,200.00 326,568.25 11.39%
作价
交易
资产净额 3,532.28 25,200.00 12,000.00 37,200.00 288,923.11 12.88%
作价
营业
营业收入 4,937.53 - - - 67,053.77 7.36%
收入
[注：根据《重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应
的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。]
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2023 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比取孰高）及 2023 年度的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合
并财务报告相应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定
对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交上交所
审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（五）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司控制权最近 36 个月内没有发生变更。本次交易前后，上市公司的
控股股东均为普源投资，实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（六）本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前不属于《上市规则》规定的上市
公司的关联方，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上
市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交
易。
（七）相关主体的股份减持计划
2-2-19
根据《重组报告书（草案）》及相关方出具的书面承诺，上市公司控股股东
已就减持计划作出承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上
市公司股份的计划。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本
企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监
会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司实际控制人及其一致行动人已就减持计划作出承诺如下：“1、截至
本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。2、自本次交易复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本人根
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上
海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规
关于股份减持的规定及要求。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划作出承诺如下：“1、截至
本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。2、自本次交易复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、若
违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司
或其他投资人依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法
律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”部
分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）普源精电（为本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方）
1、基本情况
2-2-20
根据普源精电持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505688344441R）
并 经 本 所 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，截至 2023 年 12 月 31 日，普
源精电的基本情况如下：
名称 普源精电科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320505688344441R
住所 苏州高新区科灵路 8 号
法定代表人 王宁
注册资本 17,982.274 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分
析仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销
售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信
经营范围 设备、环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装
虚拟仪器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 4 月 27 日
营业期限 2009 年 4 月 27 日至无固定期限
2、控股股东及实际控制人
（1）控股股东
根据上市公司的公告文件，截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司的股份总数
为 185,123,416 股，普源投资直接持有上市公司 63,936,000 股股份，占上市公司
总股本的 34.54%。据此，普源投资为上市公司的控股股东。
（2）实际控制人
根据上市公司的公告文件，截至 2023 年 12 月 31 日，王悦直接持有上市公
司 11,508,480 股股份，占上市公司总股本的 6.22%；王悦通过其控制的普源投资
间接控制上市公司 63,936,000 股股份，占上市公司总股本的 34.54%；王悦通过
其控制并担任执行事务合伙人的锐格合众、锐进合众间接控制上市公司
11,840,000 股股份，合计占上市公司总股本的 6.40%；此外，王悦的一致行动人
王铁军、李维森分别直接持有公司 15,557,760 股股份，合计占公司总股本的
16.81%。通过前述安排，王悦合计控制上市公司 118,400,000 股股份，占上市公
2-2-21
司总股本的 63.96%，为上市公司的实际控制人。
3、主要历史沿革
根据普源精电提供的文件及其公告，普源精电主要历史沿革如下：
（1）2009 年普源有限设立
普源精电的前身普源有限设立于 2009 年 4 月 27 日，设立时注册资本为 50
万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京普源精电科技有限公司 50 100
合计 50 100
（2）2019 年股份有限公司设立
2019 年 12 月 6 日，德勤华永出具《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00453
号），截至 2019 年 5 月 31 日，普源有限的净资产为 133,222,480.33 元。同日，
上海申威资产评估有限公司出具《苏州普源精电科技有限公司拟股份制改制涉及
的资产及负债价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第 2076 号），以 2019 年 5
月 31 日为评估基准日，普源有限的净资产评估价值为 305,846,225.77 元。
2019 年 12 月 22 日，普源有限股东会作出决议，同意普源有限以经审计的
净资产 133,222,480.33 元按照 1:0.6005 的比例折为股份有限公司的股本总额
80,000,000 股，每股面值人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
2019 年 12 月 22 日，上市公司召开第一次股东大会，审议通过了《关于整
体变更设立股份公司的议案》《关于股份公司设立费用的议案》等与整体变更设
立股份有限公司相关的议案。同日，普源有限全体股东签署《发起人协议》。
2019 年 12 月 31 日，上市公司取得了苏州市行政审批局就本次变更核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320505688344441R）。
2020 年 11 月 10 日，德勤华永出具《审计报告》（德师报(审)字(20)第 S00461
号），确认截至 2019 年 5 月 31 日，普源有限的净资产为 128,876,057.04 元。
2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
2-2-22
于确认调整公司整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》，确认公司截至改
制基准日 2019 年 5 月 31 日的净资产由 133,222,480.33 元调减至 128,876,057.04
元，其中 80,000,000 元折为 80,000,000 股，其余部分计入资本公积，公司整体变
更设立时的股本总额及股本结构均不变。
2020 年 12 月 2 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（苏公 W[2020]B138 号），对公司截至 2019 年 5 月 31 日的出资情况进行了
审验，确认公司已将截至 2019 年 5 月 31 日的账面净资产 128,876,057.04 元折为
公司股份 80,000,000 股，每股面值 1 元，其中人民币 80,000,000 元作为注册资本，
其余部分作为资本公积。
上市公司设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 普源投资 4,320.00 54.00
2 王铁军 1,051.20 13.14
3 李维森 1,051.20 13.14
4 王悦 777.60 9.72
5 锐格合众 400.00 5.00
6 锐进合众 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
（3）2022 年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于 2022 年 2 月 24 日核发的《关于同意普源精电科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]399 号），中国证监会同
意普源精电首次公开发行股票的注册申请。经上交所《关于普源精电科技股份有
限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]40
号）批准，普源精电 A 股股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“普源精
电”，证券代码为“688337”。
（4）2023 年资本公积转增股本
2023 年 4 月 25 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意上市公司向全体股东
每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体
2-2-23
股东每 10 股转增 4.8 股，合计转增 58,228,586 股，转增后公司总股本变更为
179,538,140 股，并授权公司董事会具体执行利润分配及资本公积转增股本的方
案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工
商登记变更手续。
根据上市公司于 2023 年 5 月 12 日公告的《普源精电科技股份有限公司 2022
年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，上市公司本次利润分配及转增股本
以方案实施前的公司总股本 121,309,554 股为基数，每股派发现金红利 0.7 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 84,916,687.80
元，转增 58,228,586 股，本次分配后上市公司总股本为 179,538,140 股。本次上
市无限售股份数量为 14,229,813 股，已于 2023 年 5 月 12 日上市流通。
（5）2023 年限制性股票授予
2023 年 4 月 25 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意上市公司实施 2023 年限制性
股票激励计划，并授权公司董事会实施限制性股票激励计划相关事宜。
2023 年 5 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2023 年 5 月 15 日为本次激励计划限制性股票的授予
日，向符合条件的 35 名激励对象授予 69.78 万股限制性股票，其中，第一类限
制性股票 28.46 万股，第二类限制性股票 41.32 万股。
根据上市公司于 2023 年 6 月 22 日公告的《普源精电科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》，上市公司于 2023 年 6
月 20 日完成了本次激励计划第一类限制性股票授予登记工作。本次限制性股票
授予登记完成后，上市公司总股本为 179,822,740 股。
（6）2023 年以简易程序向特定对象发行股票
2023 年 4 月 25 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，
2-2-24
同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内
容：本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、
定价方式或者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点、决
议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
根据上市公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，上市公司分别于 2023
年 5 月 29 日、2023 年 7 月 14 日召开第二届董事会第六次会议、第二届董事会
第八次会议，审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的相关议
案。
2023 年 8 月 18 日，上交所审核通过了发行人以简易程序向特定对象发行股
票的申请。
2023 年 9 月 4 日，中国证监会出具《关于同意普源精电科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
根据上市公司于 2023 年 10 月 14 日公告的《普源精电科技股份有限公司关
于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》，上市公司以简
易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票新增 5,300,676 股股份已于 2023
年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。本次发行之前，上市公司股本为 179,822,740 股；本次发行的新增股份登记
完成后，上市公司增加 5,300,676 股有限售条件流通股，总股本增加至 185,123,416
股。
截至本法律意见书出具之日，上市公司尚待办理本次向特定对象发行股票相
关的注册资本变更工商登记手续。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，普源精电为依法设立并有效存续的
上市公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢
同鹤，其基本情况如下：
2-2-25
吴琼之，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
330481197702******，住所为北京市西城区；
孙林，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
510322198708******，住所为北京市石景山区；
孙宁霄，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
110107198708******，住所为北京市石景山区；
金兆健，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
350722198907******，住所为北京市石景山区；
许家麟，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
372930199209******，住所为北京市石景山区；
刘洁，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
131082198610******，住所为北京市海淀区；
邢同鹤，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
371525198802******，住所为北京市石景山区。
根据交易对方出具的承诺及其确认，本次交易的交易对方具有完全民事权利
能力和民事行为能力，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，交易对方具备实施本次交易的主体
资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
根据上市公司和标的公司所作的确认，截至本法律意见书出具之日，本次交
易已取得如下批准和授权：
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2-2-26
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议和第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过；
4、本次交易已经标的公司董事会和股东会审议通过。
（二）尚待取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得如下批准和授权：
1、上交所对本次交易的核准以及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
综上所述，除上述尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的
相关授权和批准，已取得的授权和批准合法有效。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
1、根据《重组报告书（草案）》及上市公司的公告文件，本次交易中上市公
司拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。据此，本次发行的股份为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类
的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次交易所发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，标的公司主营业务为数字阵列系统的研
发与应用，主要产品为数字阵列设备及系统解决方案，其主营业务不属于限制类、
淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据标的公司提供的文件并经本所律师适当核查，报告期内标的公司不存在
因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合环境
2-2-27
保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易拟购买的标的资产为股权，
不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及高耗能、高排放。本次交易不涉及
外商投资、对外投资。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。
据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》等文件，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为 192,123,413 股，社
会公众持股比例不低于总股本的 25%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《评估报告》等
文件，本次交易所涉及标的资产作价以具备证券从业资格且符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确
定；上市公司董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见。本次
交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料并经本所律师适当核查，本次交易的标
的资产为标的公司 67.7419%股权，标的资产权属清晰，不存在股份质押等权利
限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序
和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在法
律障碍；本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后上市公司将持有标的公
司 100%股权。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
2-2-28
一条第（五）项的规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》等文件，本次交易完成
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据上市公司的公开披露信息及其公司章程，上市公司已经按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制
度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生变化，本次交易完成
后，上市公司仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《购买资产协议》《重组报告书（草案）》及本次交易相关方出具
的说明或承诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司公告文件，上市公司不存在最
近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》、标的公司的工商登记资料、本次交易相
关方说明并经本所律师适当核查，本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，能够在约定期限内办理完毕标的资
产权属转移手续；标的公司所处行业符合科创板行业定位，与上市公司处于同行
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业，与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金。本次募集配套资金募集资金
总额不超过 5,000.00 万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，符
合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
等文件，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。公司第二届董事会第十六次会议决议已明确发行价
格调整方案，该等发行价格调整方案明确、具体、可操作，详细说明是否相应调
整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，并按照规定提交股东大会审议，
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本次交易相关方出具的承诺、《购买资产协议》及《购买资产协议之补
充协议》，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理
办法》第四十六条的规定。
（三）上市公司本次交易符合《注册办法》相关规定
1、上市公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）根据上市公司于 2024 年 3 月 21 日公告的《普源精电科技股份有限公
司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及德勤华永于 2024
年 3 月 20 日出具的《普源精电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况
审核报告》（德师报(核)字(24)第 E00085 号），上市公司不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司的公告文件，德勤华永已对上
2-2-30
市公司 2023 年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为的情形。
（6）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、本次交易募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次发行募集资金拟用于北京实验中心
建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集资金使用符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，上市公司不存在将本次募集资金使用为
持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师适当核查，上市公司本次募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
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独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》，本次发行募集资金将投资于科技创新领
域的业务，符合《注册办法》第十二条第（四）项的规定。
3、本次交易符合《注册办法》第五十五条的规定
上市公司本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注
册办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《注册办法》第五十六条的规定
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册办法》第五十六
条的相关规定。
5、本次交易符合《注册办法》第五十七条的规定
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，符合《注册办法》
第五十七条的相关规定。
6、本次交易符合《注册办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《注册办法》第五十九条的相关规定。
（四）本次交易符合《1 号监管指引》相关规定
1、本次交易符合《1 号监管指引》“1-1 募集配套资金”的规定
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金拟用于北京实验中心建设项目
和支付中介机构费用及相关发行费用，符合《1 号监管指引》 1-1 募集配套资金”
的规定。
2、本次交易符合《1 号监管指引》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，
2-2-32
交易对方对标的公司于本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及
减值测试补偿方式，承诺其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕
前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对上述股份设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的上述股份进行股票质押回购
等金融交易。本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
符合《1 号监管指引》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。
3、本次交易符合《1 号监管指引》“1-4 发行对象”的规定
本次交易中上市公司发行股份的发行对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、
许家麟、刘洁、邢同鹤共 7 人，不超过 200 人，符合《1 号监管指引》“1-4 发行
对象”的规定。
4、本次交易符合《1 号监管指引》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”
的规定
根据《购买资产协议》，过渡期内标的公司如实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产，应由各方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有（即由
上市公司享有）；过渡期内标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，
应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，符合
《1 号监管指引》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。
综上所述，本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册
办法》《1 号监管指引》规定的实质条件，尚需取得上交所审核同意，并报经中
国证监会履行发行注册程序。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2024 年 1 月 8 日，上市公司和交易对方、标的公司签订了附条件生效的《购
买资产协议》，就交易方案、标的资产的过户、标的资产交割前期间的安排、过
渡期安排和相关损益归属、税费和费用、协议的生效、违约责任、适用法律和争
议解决等事项进行了约定。根据《购买资产协议》的约定，《购买资产协议》自
2-2-33
各方签署之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：（1）《购买资产协议》
经上市公司董事会和股东大会审议通过；（2）本次交易已通过上交所审核并经中
国证监会注册。
（二）《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》
2024 年 4 月 1 日，上市公司和交易对方签订了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产相关的具体
内容、业绩承诺及补偿、资产减值及补偿等相关事宜进行了约定。《购买资产协
议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》于各方签署后成立，与《购买资产协议》
一同生效。
上市公司与交易对方签署的上述协议是各方真实的意思表示；上述协议的内
容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为
附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方均具有法
律约束力。
六、本次交易涉及的标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日向公司核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）以及本所通过国家企业信用
信息公示系统网站所作的查询，耐数电子目前的基本状况如下：
名称 北京耐数电子有限公司
统一社会信用代码 91110108593824290T
住所 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室
法定代表人 孙宁霄
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器销售；电子产品
经营范围 销售；计算机系统服务；软件开发；软件销售；软件外包服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 4 月 19 日
营业期限 2012 年 4 月 19 日至 2032 年 4 月 18 日
2-2-34
根据耐数电子提供的《北京耐数电子有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
以及本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出
具之日，耐数电子的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 普源精电 322.5807 32.2581
2 吴琼之 188.8306 18.8831
3 孙林 121.9355 12.1935
4 孙宁霄 121.9355 12.1935
5 金兆健 108.3871 10.8387
6 许家麟 60.1210 6.0121
7 刘洁 38.1048 3.8105
8 邢同鹤 38.1048 3.8105
合计 1,000 100.0000
（二）标的公司的历史沿革
根据耐数电子提供的工商登记资料以及本所通过公开途径所作的查询，耐数
电子的主要历史沿革如下：
1、2012 年 4 月，设立
2012 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业名称预先
核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第 0040127 号），同意预先核准
企业名称为“北京忆锐谱科技有限公司”（以下简称“北京忆锐谱”）。
2012 年 4 月 9 日，全体股东签署了《北京忆锐谱科技有限公司章程》。根据
前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱设立时的注册资本为 150 万元，其中荣光
以知识产权出资 57 万元，以货币出资 33 万元；孙林以知识产权出资 19 万元，
以货币出资 11 万元；孙宁霄以知识产权出资 19 万元，以货币出资 11 万元；上
述知识产权的出资时间为 2012 年 3 月 28 日，货币出资部分的出资时间为 2014
年 3 月 27 日。
2012 年 3 月 28 日，北京碧展资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》
（碧展评字（2012）第 084 号）。根据前述评估报告的记载，经评估，荣光、孙
林、孙宁霄所委托评估的知识产权—非专利技术“基于多通路组合存储技术的高
速信号工作站技术”于评估基准日 2012 年 3 月 10 日的评估值为人民币 95.24 万
2-2-35
元，其中荣光拥有该项技术的 60%，即人民币 57.14 万元；孙林拥有该项技术的
20%，即人民币 19.05 万元；孙宁霄拥有该项技术的 20%，即人民币 19.05 万元。
此后，荣光、孙林、孙宁霄签署《产权分割协议》，同意按比例分割“基于多通
路组合存储技术的高速信号工作站技术”的所有权，其中荣光拥有该项技术的
60%，即人民币 57.14 万元；孙林拥有该项技术的 20%，即人民币 19.05 万元；
孙宁霄拥有该项技术的 20%，即人民币 19.05 万元，各方将技术按前述作价投入
标的公司。
2012 年 4 月 10 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意荣光按照有关
规定将其在标的公司设立时认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高
速信号工作站技术”财产 57.14 万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中 57
万元作为注册资本，0.14 万元计入资本公积；同意孙林按照有关规定将其在标的
公司设立时认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技
术”财产 19.05 万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中 19 万元作为注册
资本，0.05 万元计入资本公积；同意孙宁霄按照有关规定将其在标的公司设立时
认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”财产
19.05 万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中 19 万元作为注册资本，0.05
万元计入资本公积。
2012 年 4 月 16 日，荣光、孙宁霄、孙林签署了《承诺书》，承诺于一年内
完成用于出资的科技成果的财产转移手续。根据相关股东所作的说明，前述财产
转移手续已于标的公司设立前完成。
2012 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京忆锐谱核发了《企
业法人营业执照》（注册号：110108014831629）。根据前述《企业法人营业执照》
的记载，标的公司设立时的名称为“北京忆锐谱科技有限公司”，注册资本为 150
万元，实收资本为 95 万元，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。
标的公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣光 90 57 60
2 孙林 30 19 20
3 孙宁霄 30 19 20
2-2-36
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 150 95 100
2、2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 19 日，荣光分别与金兆健、孙林、孙宁霄签署《转让协议》，
约定荣光将其持有的北京忆锐谱 18%的股权（对应标的公司认缴出资额 27 万元，
实缴出资额 0 元）转让给金兆健，将其持有的北京忆锐谱 3%的股权（对应标的
公司认缴出资额 4.5 万元，对应实缴出资额 4.5 万元）转让给孙林，将其持有的
北京忆锐谱 3%的股权（对应标的公司认缴出资额 4.5 万元，对应实缴出资额 4.5
万元）转让给孙宁霄。
同日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜，并同意
修改《公司章程》。
同日，北京忆锐谱再次召开股东会并作出决议，同意由金兆健、荣光、孙林、
孙宁霄组成新的股东会，并同意修改《公司章程》。
同日，北京忆锐谱全体股东签署了新的《公司章程》。根据前述《公司章程》
的记载，北京忆锐谱的注册资本为 150 万元，各股东需于 2025 年 12 月 23 日前
交齐。其中荣光以知识产权出资 48 万元，以货币出资 6 万元；孙林以知识产权
出资 23.5 万元，以货币出资 11 万元；孙宁霄以知识产权出资 23.5 万元，以货币
出资 11 万元；金兆健以货币出资 27 万元。
2016 年 3 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局就本次股权转让向北京
忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣光 54 48 36
2 孙林 34.5 23.5 23
3 孙宁霄 34.5 23.5 23
4 金兆健 27 0 18
合计 150 95 100
3、2019 年 7 月，第一次减少注册资本
2-2-37
2019 年 5 月 15 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意北京忆锐谱的
注册资本由 150 万元减少至 55 万元，减资完成后标的公司注册资本总额为 55
万元，其中金兆健出资 27 万元，荣光出资 6 万元，孙林出资 11 万元，孙宁霄出
资 11 万元，并同意修改《公司章程》。根据标的公司和相关股东所作的说明，本
次共减少注册资本 95 万元，本次减少的注册资本为相关股东用作出资的非专利
技术“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”，其中荣光减少知识产
权出资 48 万元、孙宁霄减少知识产权出资 23.5 万元、孙林减少知识产权出资 23.5
万元。
2019 年 5 月 27 日，北京忆锐谱在“北京市企业信用信息网企业登记公告平
台”发布了《公告》，说明减资事项，并要求债权人自公告发布之日起 45 日内向
北京忆锐谱提出清偿债务或相应担保请求。
2019 年 7 月 10 日，北京忆锐谱法定代表人签署了新的《公司章程》。根据
前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱注册资本为 55 万元，其中荣光出资 6 万
元，孙宁霄出资 11 万元，孙林出资 11 万元，金兆健出资 27 万元，均以货币出
资，出资期限均为 2025 年 12 月 23 日。
2019 年 7 月 11 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次减少注册资本向北
京忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。根据
前述《营业执照》的记载，北京忆锐谱的注册资本为 55 万元。
本次减少注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金兆健 27 0 49.0909
2 孙林 11 0 20
3 孙宁霄 11 0 20
4 荣光 6 0 10.9091
合计 55 0 100
4、2019 年 8 月，第一次增加注册资本
2019 年 5 月 27 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意增加新股东刘
洁、邢同鹤、许家麟；同意北京忆锐谱的注册资本由 55 万元增加至 1,000 万元，
变更后的出资情况为荣光出资 278.75 万元，孙宁霄出资 180 万元，孙林出资 180
2-2-38
万元，金兆健出资 160 万元，许家麟出资 88.75 万元，邢同鹤出资 56.25 万元，
刘洁出资 56.25 万元；并同意修改《公司章程》。
2019 年 8 月 21 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意由金兆健、刘
洁、荣光、孙林、孙宁霄、邢同鹤、许家麟组成新的股东会，并同意修改《公司
章程》。
2019 年 8 月 26 日，北京忆锐谱法定代表人签署了新的《公司章程》。根据
前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱注册资本为 1,000 万元，其中荣光出资 278.75
万元，孙宁霄出资 180 万元，孙林出资 180 万元，金兆健出资 160 万元，许家麟
出资 88.75 万元，邢同鹤出资 56.25 万元，刘洁出资 56.25 万元，均以货币出资，
出资期限均为 2025 年 12 月 23 日。
2019 年 8 月 28 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次增加注册资本向北
京忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。根据
前述《营业执照》的记载，北京忆锐谱的注册资本为 1,000 万元。
本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣光 278.75 0 27.8750
2 孙林 180 0 18.0000
3 孙宁霄 180 0 18.0000
4 金兆健 160 0 16.0000
5 许家麟 88.75 0 8.8750
6 刘洁 56.25 0 5.6250
7 邢同鹤 56.25 0 5.6250
合计 1,000 0 100
5、2020 年 4 月，变更公司名称
2020 年 4 月 10 日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意变更标的公司
名称为“北京耐数电子有限公司”，并同意修改《公司章程》。
2020 年 4 月 15 日，北京市海淀区市场监督管理局向北京忆锐谱出具了《名
称变更通知》。根据前述通知的记载，经核准，“北京忆锐谱科技有限公司”于
2020 年 4 月 15 日名称变更为“北京耐数电子有限公司”。
2-2-39
2020 年 4 月 13 日，耐数电子法定代表人签署了新的《北京耐数电子有限公
司章程》。根据前述《公司章程》的记载，标的公司的公司名称为“北京耐数电
子有限公司”。
2020 年 4 月 15 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次名称变更向耐数电
子换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。根据前述《营
业执照》的记载，耐数电子的公司名称为“北京耐数电子有限公司”。
6、2020 年 12 月至 2021 年 1 月，实收资本变动
根据耐数电子提供的银行收款回单，2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日
期间，耐数电子已收到 7 名自然人股东以货币形式缴纳的出资共 800 万元，其中
荣光实缴 223 万元，孙林实缴 144 万元，孙宁霄实缴 144 万元，金兆健实缴 128
万元，许家麟实缴 71 万元，刘洁实缴 45 万元，邢同鹤实缴 45 万元。截至 2021
年 1 月 7 日，耐数电子累计实收资本为 800 万元。
上述注册资本实缴完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣光 278.75 223 27.8750
2 孙林 180 144 18.0000
3 孙宁霄 180 144 18.0000
4 金兆健 160 128 16.0000
5 许家麟 88.75 71 8.8750
6 刘洁 56.25 45 5.6250
7 邢同鹤 56.25 45 5.6250
合计 1,000 800 100
7、2023 年 9 月，第二次股权转让
2023 年 8 月 21 日，耐数电子召开股东会并作出决议，同意荣光将其所持有
的耐数电子 278.75 万元人民币股权转让给吴琼之，同意荣光退出股东会，吴琼
之成为新股东。
同日，耐数电子再次召开股东会并作出决议，同意由金兆健、刘洁、吴琼之、
孙林、孙宁霄、邢同鹤、许家麟组成新的股东会，并同意修改《公司章程》。
2023 年 8 月 22 日，荣光与吴琼之签署了《转让协议》，约定荣光将其持有
2-2-40
的耐数电子 27.875%股权（对应标的公司认缴出资额 278.75 万元和实缴出资额
223 万元）转让给吴琼之。2023 年 8 月 22 日，耐数电子法定代表人签署了新的
《公司章程》。根据前述《公司章程》的记载，耐数电子注册资本为 1,000 万元，
其中吴琼之出资 278.75 万元，孙宁霄出资 180 万元，孙林出资 180 万元，金兆
健出资 160 万元，许家麟出资 88.75 万元，邢同鹤出资 56.25 万元，刘洁出资 56.25
万元，均以货币出资，出资期限均为 2025 年 12 月 23 日。
同日，北京市海淀区市场监督管理局就本次股权转让向耐数电子换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴琼之 278.75 223 27.8750
2 孙林 180 144 18.0000
3 孙宁霄 180 144 18.0000
4 金兆健 160 128 16.0000
5 许家麟 88.75 71 8.8750
6 刘洁 56.25 45 5.6250
7 邢同鹤 56.25 45 5.6250
合计 1,000 800 100
根据相关股东访谈说明，本次股权转让为代持还原，即荣光将其代吴琼之持
有的标的公司股权转让给吴琼之，由吴琼之直接持股。根据相关方所作的确认，
双方就代持及代持还原相关事宜不存在争议或任何纠纷。关于标的公司历史沿革
中的股权代持情况，详见本法律意见书“六、本次交易涉及的标的公司基本情况”
之“（二）标的公司的历史沿革”之“10、历史沿革相关问题”之“（1）股权代
持及解除”。
8、2023 年 12 月，实收资本变动
根据耐数电子提供的银行收款回单，2023 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 19
日期间，耐数电子已收到 7 名自然人股东以货币形式缴纳的出资共 200 万元，其
中吴琼之实缴 55.75 万元，孙林实缴 36 万元，孙宁霄实缴 36 万元，金兆健实缴
32 万元，许家麟实缴 17.75 万元，刘洁实缴 11.25 万元，邢同鹤实缴 11.25 万元。
截至 2023 年 12 月 19 日，耐数电子累计实收资本为 1,000 万元，全部注册资本
2-2-41
已实缴完毕。
上述注册资本实缴完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴琼之 278.75 278.75 27.8750
2 孙林 180 180 18.0000
3 孙宁霄 180 180 18.0000
4 金兆健 160 160 16.0000
5 许家麟 88.75 88.75 8.8750
6 刘洁 56.25 56.25 5.6250
7 邢同鹤 56.25 56.25 5.6250
合计 1,000 1,000 100
9、2024 年 2 月，第三次股权转让
2024 年 1 月，耐数电子召开股东会并作出决议，同意耐数电子股东将合计
持有的耐数电子 32.2581%的股权（对应标的公司注册资本 322.5807 万元）转让
给普源精电，并同意签署《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》；标的
公司现有股东同意放弃对上述股权的优先购买权和/或相关的其他股东优先权利；
并同意修改《公司章程》。本次股权转让明细如下表所示：
序 转让认缴出资额 转让股权比例 转让对价
转让方 受让方
号 （万元） （%） （万元）
1 吴琼之 89.9194 8.9919 3,345
2 孙林 58.0645 5.8065 2,160
3 孙宁霄 58.0645 5.8065 2,160
4 金兆健 普源精电 51.6129 5.1613 1,920
5 许家麟 28.6290 2.8629 1,065
6 刘洁 18.1452 1.8145 675
7 邢同鹤 18.1452 1.8145 675
合计 322.5807 32.2581 12,000
2024 年 1 月 8 日，普源精电与吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，对上述股
权转让事宜进行约定。同时，上市公司与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托
协议》，吴琼之于本次股权转让完成后将所持标的公司全部股权（持股比例为
18.8831%，对应标的公司认缴出资额 188.8306 万元）对应的表决权独家且不可
撤销地委托公司行使，委托期限自本次股权转让交割日起直至吴琼之不再持有任
2-2-42
何标的公司股权之日为止。
根据耐数电子全体股东签署的新的《公司章程》的记载，耐数电子注册资本
为 1,000 万元，其中普源精电出资 322.5807 万元，吴琼之出资 188.8306 万元，
孙宁霄出资 121.9355 万元，孙林出资 121.9355 万元，金兆健出资 108.3871 万元，
许家麟出资 60.1210 万元，邢同鹤出资 38.1048 万元，刘洁出资 38.1048 万元，
均以货币出资，普源精电的出资期限为 2024 年 1 月 31 日，其他股东的出资期限
为 2023 年 12 月 17 日。
根据耐数电子提供的的银行收款回单，截至 2024 年 2 月 7 日，普源精电已
向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤支付完毕前述股权转
让款共 12,000 万元。
2024 年 2 月 7 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次股权转让向耐数电
子换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普源精电 322.5807 322.5807 32.2581
2 吴琼之 188.8306 188.8306 18.8831
3 孙林 121.9355 121.9355 12.1935
4 孙宁霄 121.9355 121.9355 12.1935
5 金兆健 108.3871 108.3871 10.8387
6 许家麟 60.1210 60.1210 6.0121
7 刘洁 38.1048 38.1048 3.8105
8 邢同鹤 38.1048 38.1048 3.8105
合计 1,000 1,000 100
10、历史沿革相关问题
经核查，耐数电子的历史沿革存在以下问题：
（1）股权代持及解除
根据相关股东访谈说明，标的公司设立后至 2023 年 9 月期间荣光持有的标
的公司全部股权均为其代吴琼之持有，荣光为吴琼之配偶的父亲，双方未签署书
面代持文件。代持期间，荣光持有股权对应的出资均由吴琼之以其实际享有所有
2-2-43
权的非专利技术和资金投入。2023 年 9 月，荣光将其所持有的标的公司全部股
权转让给吴琼之，股权代持关系解除。
经访谈确认，荣光与吴琼之就股权代持及代持还原相关事宜不存在争议或任
何纠纷。截至本法律意见书出具之日，耐数电子不存在其他股权代持的情形。
（2）未提供设立时的验资证明
根据标的公司设立当时有效的《公司法》第二十九条、第三十条的规定，股
东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经
依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公
司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
经核查，根据北京市工商行政管理局颁发并于 2004 年 2 月 15 日实施的《北京市
工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，北京市“改革内资企业
注册资本（金）验证办法”、“投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册
时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投
资人缴付的非货币出资数额”，而不强制要求提交验资报告。
标的公司设立时虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，
但是已经按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对设立时非专利技术出资
形成的注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业
法人营业执照》，且标的公司股东已出具书面承诺，确认其对标的公司的出资不
存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司未能提供其设立时的验
资证明文件不会对本次交易造成实质性不利影响。
（3）历史曾存在未按章程约定出资的情形
标的公司设立时，全体股东签署了《北京忆锐谱科技有限公司章程》，约定
北京忆锐谱设立时的注册资本为 150 万元，其中荣光以知识产权出资 57 万元，
以货币出资 33 万元；孙林以知识产权出资 19 万元，以货币出资 11 万元；孙宁
霄以知识产权出资 19 万元，以货币出资 11 万元；上述知识产权的出资时间为
2012 年 3 月 28 日，货币出资部分的出资时间为 2014 年 3 月 27 日。根据标的公
司所作的说明，标的公司设立时的股东荣光、孙林和孙宁霄均未在 2014 年 3 月
27 日前对前述货币出资部分进行实缴。
2-2-44
根据标的公司的工商登记资料并经本所律师适当核查，各股东已在后续股权
变动时修改章程中的出资时间，荣光、孙林和孙宁霄未因前述未按章程约定出资
事宜发生争议。截至本法律意见书出具之日，耐数电子的全部注册资本均已实缴，
标的公司历史上曾存在的未按章程约定出资的情形不会对本次交易造成实质性
不利影响。
（三）标的公司的子公司
根据耐数电子的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
耐数电子对外投资 1 家子公司，即耐数信息。
1、耐数信息的基本情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 11 月 10 日向耐数信息核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA01QUAU0E）以及本所通过国家
企业信用信息公示系统网站所作的查询，耐数信息目前的基本状况如下：
公司名称 北京耐数信息有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01QUAU0E
住所 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2102 室
法定代表人 孙宁霄
注册资本 400 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系
经营范围 统服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 4 月 20 日
经营期限 2020 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
登记状态 存续
根据耐数电子提供的《北京耐数信息有限公司章程》以及本所通过国家企业
信用信息公示系统所作的查询，截至本法律意见书出具之日，耐数信息的股权结
构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 耐数电子 400 100
2-2-45
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 400 100
2、耐数信息的历史沿革
根据耐数电子提供的工商登记资料以及本所通过公开途径所作的查询，耐数
信息的设立过程如下：
2020 年 4 月 9 日，耐数信息的唯一股东签署了《北京耐数信息有限公司章
程》。根据前述《北京耐数信息有限公司章程》的记载，耐数信息设立时的名称
为“北京耐数信息有限公司”，注册资本为 400 万元，全部由耐数电子以货币形
式认缴，出资期限为 2030 年 4 月 20 日。
2020 年 4 月 20 日，北京市海淀区市场监督管理局向耐数信息核发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91110108MA01QUAU0E）。根据前述《营业执照》
的记载，耐数信息设立时的名称为“北京耐数信息有限公司”，注册资本为人民
币 400 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
耐数信息设立时的股权结构如下表所示：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 耐数电子 400 0 100
合计 400 0 100
截至本法律意见书出具之日，耐数信息设立后股权结构未发生变更。
（四）标的公司的主要资产
1、房产
（1）自有房产
根据耐数电子所作的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，耐数电子及其子公司不存在自有房产。
（2）承租房产
根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
耐数电子及其子公司承租使用 2 处房产，具体情况如下：
2-2-46
序 房屋产权证 面积
承租方 出租方 座落 用途 租期
号 号 （m2）
北京市海淀
2022.10.
区西三环北
海全字第 10 至
1 耐数电子 路 11 号 A2 办公 380
北京二商 02381 号 2027.10.
座 2 层西侧
集团有限 9
2010 室
责任公司
北京市海淀
永泰嘉业 2022.10.
区西三环北
分公司 海全字第 10 至
2 耐数信息 路 11 号 A2 办公 268.39
02381 号 2027.10.
座 2 层西侧
9
2012 室
经核查，上述耐数电子及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的
出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照
法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据耐数电子的确认，截至本法律意见书出具之日，耐数电子及其子公司的
正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，耐数
电子及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，该等租赁物业瑕疵不会对耐数电子
及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
2、标的公司拥有的知识产权
（1）专利权
根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，耐
数电子及其子公司在中国境内拥有 12 项已授权专利，具体如下：
权利
序 权利 权利 他项
专利名称 类型 专利号 授权公告日 取得
号 人 期限 权利
方式
一种量子比特控
耐数 发明 ZL2023109609 原始
1 制信号参数化生 2023.09.29 20 年 无
电子 专利 22.6 取得
成方法
一种 AXI4-Lite
耐数 发明 ZL2023106261 原始
2 总线远程扩展方 2023.07.25 20 年 无
电子 专利 11.2 取得
法
3 耐数 一种量子比特操 发明 ZL2023101139 2023.04.28 20 年 原始 无
2-2-47
权利
序 权利 权利 他项
专利名称 类型 专利号 授权公告日 取得
号 人 期限 权利
方式
电子 控信号的产生和 专利 15.2 取得
播放系统以及产
生和播放方法
一种微小型
耐数 实用 ZL2020207656 原始
4 SAR 系统的数 2020.12.29 10 年 无
电子 新型 52.5 取得
字模块
耐数 一种可扩展的 实用 ZL2020207656 原始
5 2020.12.29 10 年 无
电子 DBF 组合系统 新型 53.X 取得
耐数 一种载荷数字处 实用 ZL2020207663 原始
6 2020.10.30 10 年 无
电子 理板 新型 72.6 取得
耐数 一种数据记录仪 实用 ZL2020207707 原始
7 2020.10.27 10 年 无
电子 的机箱结构 新型 81.3 取得
耐数 一种 PCIe 光纤 实用 ZL2020207708 原始
8 2020.10.23 10 年 无
电子 数据转存卡 新型 54.9 取得
一种基于 COMe
耐数 实用 ZL2020207663 原始
9 和 FPGA 的大带 2020.10.16 10 年 无
电子 新型 47.8 取得
宽数字处理板
耐数 一种散热型 实用 ZL2020207708 原始
10 2020.10.16 10 年 无
电子 VPX 机箱结构 新型 51.5 取得
一种基于
耐数 实用 ZL2020207656 原始
11 RFSoC 和 GPU 2020.10.16 10 年 无
电子 新型 55.9 取得
的综合处理板
一种物理式销毁
耐数 实用 ZL2020207663 原始
12 固态硬盘数据的 2020.10.16 10 年 无
电子 新型 64.1 取得
销毁电路
（2）商标
根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，耐
数电子及其子公司拥有 2 项已注册商标，具体如下：
序 权利 注册 取得 他项
注册商标 注册号 类别 有效期限
号 人 地 方式 权利
耐数 原始
1 70828529 中国 42 2023.11.07-2033.11.06 无
电子 取得
耐数 原始
2 52596972 中国 9 2022.02.21-2032.02.20 无
电子 取得
（3）软件著作权
2-2-48
根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，耐
数电子及其子公司拥有 15 项计算机软件著作权，具体如下：
序 权利 取得
软件著作权名称 证书编号 发表日期 登记日期
号 人 方式
耐数 量子测控参数化波形与反 原始
1 2023SR1222812 2023.07.19 2023.10.12
电子 馈控制软件 取得
耐数 多通道宽带信号产生与处 原始
2 2022SR0620951 2022.03.09 2022.05.23
电子 理逻辑程序软件 V1.0 取得
耐数 原始
3 HXI-3 板卡监控软件 V1.0 2020SR1870624 2019.12.01 2020.12.22
电子 取得
耐数 RCD 数据记录仪控制台 原始
4 2020SR1849899 2020.03.10 2020.12.18
电子 软件 V1.0 取得
耐数 原始
5 HXI-6 板卡监控软件 V1.0 2020SR1814093 2019.12.01 2020.12.15
电子 取得
耐数 原始
6 RS 管理控制软件 V1.0 2020SR1814101 2020.09.23 2020.12.15
电子 取得
耐数 HXI-12 板卡监控软件 原始
7 2020SR1814100 2019.12.01 2020.12.15
电子 V1.0 取得
耐数 原始
8 量子控制与测量软件系统 2022SR1123981 2022.07.06 2022.08.15
信息 取得
耐数 原始
9 量子校准分机软件 2022SR1123980 2022.07.01 2022.08.15
信息 取得
耐数 原始
10 DRF 平台控制软件 2021SR1888514 2021.10.10 2021.11.25
信息 取得
耐数 原始
11 多通道播放采集处理软件 2021SR1888513 2021.09.16 2021.11.25
信息 取得
耐数 原始
12 RFSoc 逻辑驱动软件 2021SR1876794 2021.10.27 2021.11.24
信息 取得
耐数 原始
13 GPU 信号处理软件 2021SR1798451 2021.10.20 2021.11.19
信息 取得
耐数 原始
14 信号记录与管理软件 2021SR1543748 2021.06.21 2021.10.21
信息 取得
耐数 原始
15 信号采集处理 FPGA 软件 2021SR1517884 2021.08.11 2021.10.15
信息 取得
（4）域名
根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，耐
数电子及其子公司拥有 2 个已备案域名，具体如下：
序号 权利人 域名 备案号 注册日期 到期日期
2-2-49
1 耐数电子 naishu.tech 京 ICP 备 2020039764 号-1 2018.07.07 2024.07.08
2 耐数电子 digilab.com.cn 京 ICP 备 2020039764 号-2 2018.07.07 2024.07.08
根据耐数电子所作的说明，标的公司的上述知识产权权属清晰，不存在抵押、
质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（五）标的公司的经营资质
根据耐数电子提供的文件，截至本法律意见书出具之日，耐数电子及其子公
司取得的主要经营资质证书如下：
序 证书持有
证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 颁证机关
号 者
北京市“专精
2023ZJTX 2023.10-20 北京市经济
1 耐数电子 特新”中小企 -
1162 26.10 和信息化局
业
北京市科学
技术委员会、
高新技术企 GR20211 2021.10.25- 北京市财政
2 耐数电子 -
业证书 1001397 2024.10.24 局、国家税务
总局北京市
税务局
质量管理体系
符合：
GB/T19001-20
北京海德国
质量管理体 16/IS09001:201 04622Q18 2022.12.22-
3 耐数电子 际认证有限
系认证证书 5 标准；证书覆 362R1S 2025.12.21
公司
盖范围:信息处
理系统的研发
与销售
符合《软件企业
评估标准》 京
软件企业证 2023.10.31- 中国软件行
4 耐数信息 （T/SIA002-20 RQ-2023-
书 2024.10.30 业协会
19），评估为软 1642
件企业
符合《软件企业
评估规范》（标
准编号： 京 北京软件和
软件企业证 2023.10.31-
5 耐数信息 T/BSIA RQ-2023- 信息服务业
书 2024.10.30
002-2021）的有 1642 协会
关规定，评估为
软件企业
北京市科学
技术委员会、
高新技术企 GR20221 2022.12.30-
6 耐数信息 - 北京市财政
业证书 1007008 2025.12.29
局、国家税务
总局北京市
2-2-50
序 证书持有
证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 颁证机关
号 者
税务局
基于上述，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营合法合规。
（六）标的公司的税务情况
1、主要税种和税率
根据耐数电子提供的文件，耐数电子及其子公司报告期内适用的税种、计税
依据和税率如下：
项目 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适
增值税 用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计 13%、6%
算）
城市维护建设税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育费附加 应纳流转税 2%
2、税收优惠
根据耐数电子提供的文件，耐数电子及其子公司报告期内适用的税收优惠政
策如下：
（1）2021 年 10 月 25 日，耐数电子取得编号为 GR202111001397 的《高新
技术企业证书》，有效期三年。报告期内，耐数电子按 15%的税率计缴企业所得
税。2022 年 12 月 30 日，耐数信息取得编号为 GR202211007008 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。报告期内，耐数信息按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据财政部、税务总局《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号），2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5％
计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税；《财政部税务总局关于进一
步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年第 13 号），2022 年 1 月 1 日至
2-2-51
2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。耐
数电子 2022 年度符合上述优惠条件。
（3）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税[2012]27 号）的规定，境内新办的集成电路设计企业和符合条件
的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第
一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税，并享受至期满为止。耐数信息于 2023 年 10 月 31 日取得《软件企业
认定证书》，耐数信息自 2023 年度开始按照前述“两免三减半”规定计缴企业所
得税。
3、政府补助
根据耐数电子提供的文件，耐数电子及其子公司报告期内收到一笔 10 万元
以上的政府补助，具体情况如下：
根据北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会于 2022 年 9 月 16
日发布的《关于 2022 年中关村科技型小微企业支持项目（企业关键技术创新支
持）拟支持单位公示的通知》，耐数电子被纳入 2022 年中关村科技型小微企业支
持项目拟支持企业名单。2022 年 9 月 30 日，耐数信息收到中关村科技园区管理
委员会提供的小微企业补贴款 150,000 元。
（七）标的公司的行政处罚、诉讼、仲裁
1、行政处罚
根据耐数电子提供的《市场主体专用信用报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，
耐数电子及其子公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。
2、诉讼、仲裁
根据耐数电子的说明，截至 2023 年 12 月 31 日，耐数电子及其子公司不存
在尚未了结的诉讼或仲裁。
2-2-52
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》以及相关方出具的承诺，本次收购完成后，交
易对方中任何一方持有上市公司股份比例均不超过 5%，交易对方未担任普源精
电董事、监事或高级管理人员，也并非普源精电关联自然人的关系密切的家庭成
员。按照《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，且以上市公司和
标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。
2、避免关联交易的措施
（1）为规范本次交易完成后与普源精电可能存在的关联交易，普源精电控
股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本公司的
直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企
业之间发生的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理
的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、保证不以拆
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其
下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下
属企业或上市公司其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。”
（2）普源精电实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：“1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常经营
范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，
将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
信息披露义务。3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利
2-2-53
用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。4、如
违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）本次交易的交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：“1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上
市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或
有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵
占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害
上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺，
本人将依法承担相应的法律责任。”
上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，对作出承
诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况概述
经核查，本次交易实施前，普源精电与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，普源精电的控股股东、实
际控制人未发生变更，普源精电的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目
前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动，且以上市公司和标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致
上市公司新增同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
（1）为避免与普源精电可能产生的同业竞争，普源精电控股股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、除持有公司股权外，本公司及本公
司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业
务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本公司及
2-2-54
本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控
制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公
司控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞
争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本公司
保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间持续有效。4、自本承诺函出具日起，
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本
公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收
入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
（2）普源精电实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：“1、除持有公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直接
或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞
争的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在
直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的公司将来可能获得任何与
上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企
业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机
将该等业务注入上市公司。3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签
署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。4、自本承诺函出具日起，
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人
亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以
扣留并冲抵前述相关款项。”
（3）本次交易的交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。2、在本次交易完成
后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司
及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及
本人控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接
2-2-55
竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本人保证有
权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束
力的责任。4、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造
成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上
市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，对作出承
诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务处理
根据上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议和
2023 年年度股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草
案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》等，本次交易拟购买资产
为耐数电子 67.7419%股权。本次交易完成后，耐数电子将成为上市公司的全资
子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
九、信息披露
根据普源精电的公开披露信息内容并经本所律师适当核查，普源精电已根据
《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》等相关规定履行了如下信息披露义务：
（一）2023 年 12 月 23 日，普源精电发布《普源精电科技股份有限公司关
于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，因正在筹划发行股份及
支付现金购买资产相关事项，根据上交所相关规定，经公司申请，公司股票自
2023 年 12 月 25 日（周一）开市起开始停牌。
（二）2023 年 12 月 30 日，普源精电发布《普源精电科技股份有限公司关
于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》，经公司申请，公司股
票自 2024 年 1 月 2 日（星期二）上午开市起继续停牌。
（三）2024 年 1 月 8 日，普源精电召开第二届董事会第十三次会议，审议
2-2-56
通过了本次交易相关的议案，并于会议召开后公告了《普源精电科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。
（四）2024 年 1 月 16 日，普源精电发布《普源精电科技股份有限公司关于
收到上海证券交易所〈关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京
耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函〉的公告》。
（五）2024 年 1 月 31 日，普源精电发布《普源精电科技股份有限公司关于
对上海证券交易所〈关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京耐
数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函〉回复的公
告》。
（六）2024 年 4 月 1 日，普源精电召开第二届董事会第十六次会议，审议
通过了本次交易相关的议案，并于会议召开后公告了《普源精电科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。
（七）普源精电已根据相关规定向上交所提交本次交易的进程备忘录。
（八）普源精电已分别于 2024 年 2 月 20 日、2024 年 3 月 9 日披露了本次
交易进展情况。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，普源精电已履行了现阶段法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。普源
精电应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
参与本次交易的证券服务机构如下：
序号 证券服务机构 名称
1 独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司
2 法律顾问 北京市君合律师事务所
3 审计机构 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
4 评估机构 联合中和土地房地产资产评估有限公司
5 上市公司备考财务信息审阅机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
经本所律师适当核查，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资
格。
2-2-57
十一、相关人员买卖上市公司股票情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等有关规定，本次交易相关主体买卖上市公司股
票情况的核查期间为上市公司就本次交易申请停牌之日起前六个月至《重组报告
书（草案）》披露之前一日。
核查对象范围包括：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知
情人员；2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及
有关知情人员；3、交易对方及有关知情人员；4、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员及有关知情人员；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办
人员；6、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女等。
上市公司已于本次交易获得公司第二届董事会第十六次会议审议通过后，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的
查询申请并取得查询结果。本所已就核查期间内相关人员买卖上市公司股票的情
况出具《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意
见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”部分所
述的全部授权和批准后，依法可以实施。
（二）上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格。
（三）除尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权
和批准，已取得的授权和批准合法有效。
（四）本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册办法》
《1 号监管指引》规定的实质条件，尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监
会履行发行注册程序。
2-2-58
（五）本次交易相关协议是各方真实的意思表示；协议的内容不存在违反有
关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协
议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方均具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情
形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（九）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次交易的进展情况，
继续履行法定信息披露和报告义务。
（十）本次交易证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
2-2-59
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
冯 诚
王 菲
年 月 日
2-2-60
