普源精电：君合律师事务所上海分所关于《普源精电科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》 的法律意见书2024-05-28
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君合律师事务所上海分所
关于《普源精电科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
普源精电科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《普源精电科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及相关事宜（以下简称“激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性
文件（以下统称“中国法律、法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区法律、法规）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提
供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律、法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：
一、 实施激励计划的主体资格
（一） 公司是依据中国法律合法设立并且其股票依法在上海证券交易所挂
牌交易的股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 2 月 24
日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕399 号）批准，公司股票于 2022 年 4 月 8 日上海证券交易所
上市交易，股票简称：普源精电，股票代码：688337。
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根据苏州市行政审批局于 2023 年 7 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会
信 用 代 码 ： 91320505688344441R ） 及 本 所 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）所作的查询，截至本法律意见书出具日，公
司的基本信息如下：
公司名称 普源精电科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320505688344441R
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王宁
注册资本 17,982.2740 万元人民币
住所 苏州高新区科灵路 8 号
成立日期 2009 年 4 月 27 日
营业期限 2009 年 4 月 27 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分
析仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销
售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信
经营范围 设备、环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装
虚拟仪器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司的确认并经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续并在上海证
券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律或《普源精电科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存
在需要终止上市资格的其他情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告并经本所律师适当核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，截至本法律意见出具日，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备《管理办
法》规定的实施激励计划的主体资格。
二、 激励计划内容的合法合规性
2024 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈普
源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等与激励计划相关的议案，对激励计划所涉相关事项进行了规定。《激励计划（草
案）》包括了“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划实施、授予及激
励对象解除限售/归属及变更、终止程序”、“公司与激励对象各自的权利义务、争
议解决机制”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”九章内
容，已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
根据《激励计划（草案）》，激励计划的具体内容如下：
（一） 激励计划的目的
激励计划的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励
约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励计划的实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
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律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为在公司（含全资控股子公司，下同）任职的核心骨干
员工以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合激励计划的激励对象范围的人
员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象共计 80 人，占公司截
至 2023 年 12 月 31 日员工总数 602 人的 13.29%，为在公司任职的核心骨干员工
以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在激励计
划的考核期内与公司或公司全资控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定。
（三） 激励计划涉及的股票种类、来源、数量及分配
1、 激励计划涉及的股票种类及来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及
第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
2、 激励计划涉及的股票数量
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
280.00 万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 18,512.3416 万股的
1.5125%。本次授予为一次性授予，无预留权益。其中，激励计划拟授予激励对
象的第一类限制性股票数量为 160.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的 0.8643%，占激励计划拟授出权益总数的 57.1429%；拟授予激励对象
的第二类限制性股票数量为 120.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 0.6482%，占激励计划拟授出权益总数的 42.8571%。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在实
施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
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司股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授
予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价
格和权益数量将根据激励计划做相应的调整。
3、 激励计划涉及的股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授出的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占《激励计划（草
获授的限制性 占激励计划拟授出
案）》公布日公司
姓名 职务 股票数量（万 权益总量的比例
股本总额比例
股） （%）
（%）
一、第一类限制性股票
核心骨干员工以及董事会认为
需要激励的其他人员 160.00 57.1429 0.8643
（80 人）
二、第二类限制性股票
核心骨干员工以及董事会认为
需要激励的其他人员 120.00 42.8571 0.6482
（80 人）
合计 280.00 100.0000 1.5125
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励计划涉及的标的股票的种类、来源、
数量和分配等，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项的规定；激励
计划涉及的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条和《上
市规则》第 10.8 条的规定。
（四） 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归
属安排和禁售期
1、 第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期
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（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限
制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过 36 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励
对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限
制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最
后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予第一类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3） 限售期和解除限售安排
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根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限
售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过
户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权
等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司按激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（4） 禁售期
激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
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有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
2、 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划有效期为自第二类限
制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之
日止，最长不超过 36 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励
对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施激励计划。根据《管理办法》《自
律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（3） 归属安排
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起
12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须
为激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限
制性股票归属前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定
自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至
下期归属，由公司按激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
（4） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售规
定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
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收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期
等符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及确定方法
1、 第一类限制性股票
（1） 授予价格
根据《激励计划（草案）》，激励计划根据公司内部管理制度将授予第一类限
制性股票的激励对象分为事业合伙人和企业合伙人，分别设置不同的授予价格，
在满足授予条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票。其中，授予事
业合伙人的第一类限制性股票授予价格为每股 18.53 元；授予企业合伙人的第一
类限制性股票授予价格为每股 20.38 元。
（2） 授予价格的确定方法
1）授予事业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 16.59 元；
②《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 15.67 元；
③《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 16.99 元；
④《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 18.53 元。
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2）授予企业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为
每股 18.25 元；
②《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为
每股 17.23 元；
③《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为
每股 18.68 元；
④《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 55%，
为每股 20.38 元。
2、 第二类限制性股票
（1） 授予价格
激励计划根据公司内部管理制度将授予第二类限制性股票的激励对象分为
事业合伙人和企业合伙人，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票。其中，授予事业合伙人的第
二类限制性股票授予价格为每股 22.23 元；授予企业合伙人的第二类限制性股票
授予价格为每股 24.09 元。
（2） 授予价格的确定方法
1）授予事业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为
每股 19.91 元；
②《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为
每股 18.80 元；
③《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为
每股 20.38 元；
④《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 60%，
为每股 22.23 元。
2）授予企业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
12
且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为
每股 21.57 元；
②《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为
每股 20.37 元；
③《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 65%，为
每股 22.08 元；
④《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 65%，
为每股 24.09 元。
据此，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；激励计划涉及的限制性股票
的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予、解除限售条件及归属条件
1、 第一类限制性股票
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对
象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予第一类限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2） 解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据激励计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与激励计
划的权利，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励计划授予的
第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
目标值 触发值
对应考核 （营业收入增长率目标值 （营业收入增长率触发值
解除限售期
年度 Am、 An、
净利润增长率目标值 Bm） 净利润增长率触发值 Bn）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
1、以2023年营业收入为基数， 1、以2023年营业收入为基数，
2024年营业收入增长率不低 2024年营业收入增长率不低
第一个解除限
2024年 于30%； 于15%；
售期
2、以2023年净利润为基数， 2、以2023年净利润为基数，
2024年公司净利润增长率不 2024年公司净利润增长率不
低于20%。 低于10%。
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
1、以2024年营业收入为基数， 1、以2024年营业收入为基数，
2025年营业收入增长率不低 2025年营业收入增长率不低
第二个解除限
2025年 于30%； 于15%；
售期
2、以2024年净利润为基数， 2、以2024年净利润为基数，
2025年公司净利润增长率不 2025年公司净利润增长率不
低于20%。 低于10%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am或B≥Bm X=100%
同时满足下列两个条件：
X=Max{80%+（A-An）/
营业收入增长率（A）或净 （1）An≤A＜Am 或 Bn≤B
（Am-An）*20%、80%+（B-Bn）
利润增长率（B） ＜Bm
/（Bm-Bn）*20%}
（2）A＜Am且B＜Bm
A＜An且B＜Bn X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用以及商誉、后
15
续并购影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、N 五个等级，个人层面解除限售比例按
下表考核结果确定：
依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面解除限售比例
100% 60% 0
（Y）
依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面解除限售比例
100% 80% 0
（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性
股票数量＝个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×公司层面解除限
售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效
考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
2、 第二类限制性股票
（1） 授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
16
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2） 归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 2）条规定情形之一的，激励对象根据激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与激励计
划的权利，该激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。
3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
4）公司层面业绩考核要求
激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励计划授予的第二
类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
目标值
触发值
对应考核 （营业收入增长率目标值
归属期 （营业收入增长率触发值 An、
年度 Am、净利润增长率目标值
净利润增长率触发值 Bn）
Bm）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
1、以 2023 年营业收入为基数， 1、以 2023 年营业收入为基数，
2024 年营业收入增长率不低 2024 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2024 年 于 30%； 15%；
2、以 2023 年净利润为基数， 2、以 2023 年净利润为基数，2024
2024 年公司净利润增长率不 年公司净利润增长率不低于
低于 20%。 10%。
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
1、以 2024 年营业收入为基数， 1、以 2024 年营业收入为基数，
2025 年营业收入增长率不低 2025 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2025 年 于 30%； 15%；
2、以 2024 年净利润为基数， 2、以 2024 年净利润为基数，2025
2025 年公司净利润增长率不 年公司净利润增长率不低于
低于 20%。 10%。
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am或B≥Bm X=100%
同时满足下列两个条件：
X=Max{80%+（A-An）/
营业收入增长率（A）或净 （1）An≤A＜Am 或 Bn≤B
（Am-An）*20%、80%+（B-Bn）
利润增长率（B） ＜Bm
/（Bm-Bn）*20%}
（2）A＜Am且B＜Bm
A＜An且B＜Bn X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用以及商誉、后
续并购影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、N 五个等级，个人层面归属比例按下表
考核结果确定：
依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面归属比例（Y） 100% 60% 0
依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：
年度考核结果 A++ A+ A A- N
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票
数量＝个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×
个人层面归属比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的
第二类限制性股票，由公司作废失效。
据此，《激励计划（草案）》已明确了限制性股票的授予与解除限售条件、归
属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；激励计划设定的考核指标
包括公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核，符合《管理办法》第
十条和第十一条的规定。
19
（七） 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象
获授的第一类限制性股票完成授予登记或激励对象获授的第二类限制性股票完
成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或
配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并对调整方法进行了明确说
明。
公司股东大会授权公司董事会依据激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和激励计划的规定出具专业意见。
据此，《激励计划（草案）》明确了调整限制性股票数量的方法和程序，符合
《管理办法》第九条第（九）项的规定；激励计划的调整方法和程序符合《管理
办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（八） 其他
除上述内容以外，《激励计划（草案）》还对激励计划的管理机构、公司与激
励对象各自的权利义务、争议解决机制、公司/激励对象发生异动时激励计划的处
理等事项作出了规定和说明，符合《管理办法》的相关规定。
综上，《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的内容，该等内容
符合《管理办法》的相关规定。
三、 激励计划应履行的法定程序
（一） 已履行的法定程序
经本所律师核查，为实施激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履行
了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及激励对象名
单，并将其提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
2、2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等相关议案。
20
3、2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，
公司监事会认为：“公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合
相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能
确保本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价
值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。同意《2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。”
（二） 尚需履行的法定程序
为实施激励计划，尚需履行以下法定程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议激励计划。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。
3、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议激
励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查。
6、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、法律意见书。
7、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
据此，公司已就激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》
的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定履行相应的法定程序。
四、 激励计划激励对象的确定
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（一） 激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二部分之“（二）激励计划的激励对象的确定依据和范围”
所述，激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三） 主体资格
根据公司的确认，激励计划的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会
核实，截至本法律意见出具日，激励对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
据此，公司激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条
的规定。
五、 激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的公告文件，公司已于第二届董事会第十七次会议审议通过《激励
计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要等文件。随着激励计划的进行，公司尚需根据《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、 激励对象参与激励计划的资金来源
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
据此，激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、 激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的是
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规
定。
（三）公司监事会已于 2024 年 4 月 29 日作出第二届董监事会第十五次会议
决议，公司监事会认为：“公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、
行政法规及规范性文件的规定。”
（四）本次激励计划尚需经股东大会以特别决议审议通过后方可实施，并且
独立董事将就激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对
激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》，承诺不为激励对象依激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有
关中国法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、 关联董事回避表决
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根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的激励对象不包含公司董事，且与
公司董事不存在关联关系。
据此，公司董事会审议激励计划相关议案时，公司董事无需进行回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，公司具备《管理办法》规定的实施激励
计划的主体资格；公司为实施激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的相关规定；公司就实施激励计划已履行的审议程序和信息披露
义务符合《管理办法》的规定；激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在违反有关中国法律、法规的情形。激励计划尚需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
24
