北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                              邮编：100005
                                                                                                                                 电话：（86-10） 8519-1300
                                                                                                                                 传真：（86-10） 8519-1350
                                                                                                                                         junhebj@junhe.com



                                                           北京市君合律师事务所

                                                     关于普源精电科技股份有限公司

                                               发行股份购买资产并募集配套资金的

                                                                    补充法律意见书


              普源精电科技股份有限公司：

                       北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限公司
              （以下简称“普源精电”、“公司”或“上市公司”）委托，担任普源精电拟通过发
              行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“标的公司”或“耐数电子”）
              67.7419%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已依
              据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
              管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法
              律问题出具了《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份
              购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据上海
              证券交易所于 2024 年 5 月 24 日下发的《关于普源精电科技股份有限公司发行股
              份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕2
              号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》中涉及的相关法律问题出具本补
              充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

                       本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
              律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》
              中有关用语释义相同。

                       本补充法律意见书仅供普源精电回复《问询函》之目的使用，未经本所书面
              同意，不得用作任何其他目的。

                       基于上述，本所根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业

北京总部   电话:   (86-10)    8519-1300   上海分所     电话:   (86-21) 5298-5488      广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755)   2939-5288
           传真:   (86-10)    8519-1350                传真:   (86-21) 5298-5492                 传真: (86-20) 2805-9099              传真:   (86-755)   2939-5289
杭州分所   电话:   (86-571)   2689-8188   成都分所     电话:   (86-28) 6739-8000      西安分所   电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话:   (86-532)   6869-5000
           传真:   (86-571)   2689-8199                传真:   (86-28) 6739 8001                                                      传真:   (86-532)   6869-5010
大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578   海口分所     电话:   (86-898)3633-3401      香港分所   电话: (852)   2167-0000   纽约分所   电话:   (1-737)    215-8491
           传真:   (86-411)   8250-7579                传真:   (86-898)3633-3402                 传真: (852)   2167-0050              传真:   (1-737)    215-8491
硅谷分所   电话:   (1-888)    886-8168    西雅图分所   电话:   (1-425) 448-5090
           传真:   (1-888)    808-2168                 传真:   (1-888) 808-2168                                                                    www.junhe.com

                                                                                   6-4-1
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具本补充法律意见书如下：



    8．关于交易对方

    重组报告书披露，（1）吴琼之自 2004 年 5 月起、孙林自 2013 年 10 月起在北
京理工大学任职，二人在北京理工大学任职期间参与创办或经营了标的公司，在
标的公司设立之初，存在部分科技成果来源于北京理工大学的情形；（2）北京理
工大学已与吴琼之、孙林共同就标的公司创办与经营中涉及到的学校职务科技成
果权益关系等事项达成一致，不存在知识产权相关的争议和纠纷。

    请公司披露：吴琼之、孙林投资并在外任职行为是否符合高校干部员工管理
等规定；本次交易完成后吴琼之、孙林是否继续在北京理工大学任职，后续二人
研发成果归属，是否存在潜在纠纷及解决方案。

    请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、吴琼之、孙林投资并在外任职行为是否符合高校干部员工管理等规定

    （一）高校干部员工对外任职行为管理相关规定

    1、《中华人民共和国科学技术进步法》第六十条规定，利用财政性资金设立
的科学技术研究开发机构和高等学校的科学技术人员，在履行岗位职责、完成本
职工作、不发生利益冲突的前提下，经所在单位同意，可以从事兼职工作获得合
法收入。

    2、《国务院关于印发实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定
的通知》（国发〔2016〕16 号）规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技
人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企
业等从事科技成果转化活动。

    3、《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》规定，
鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理
好兼职创业与正常教学科研的关系。

    4、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》规定，允许科研
人员从事兼职工作获得合法收入。科研人员在履行好岗位职责、完成本职工作的
前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职
并取得合法报酬。


                                   6-4-2
    5、《中共中央组织部印发〈关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见〉的通知》（中组发〔2013〕18 号）规定，现职和不担任现职但未办
理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。按规定经批准在企业
兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权
和其他额外利益。

    6、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
（教党〔2011〕22 号）规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体
中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）
会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直
属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼
职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等
单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。

    （二）关于吴琼之、孙林投资并在外任职行为具体分析

    吴琼之于 2004 年 5 月至今受聘于北京理工大学 A 系列教学科研岗位，担任讲
师；孙林于 2013 年 10 月至 2016 年 5 月受聘于北京理工大学 B 系列实验岗位，2016
年 5 月至今受聘于北京理工大学 A 系列实验岗位，担任实验师。吴琼之、孙林仅
为北京理工大学普通教职人员，并非北京理工大学党政领导干部或党员领导干部。

    根据北京理工大学于 2024 年 1 月 19 日出具的《北京理工大学关于吴琼之、
孙林投资、兼职及其他相关情况的说明》：“2012 年 4 月，北京理工大学（以下简
称“学校”）集成电路与电子学院教师吴琼之（身份证号：330481197702******）、
集成电路与电子学院实验师孙林（身份证号：510322198708******）参与创办了
北京耐数电子有限公司（以下简称‘耐数电子’）。……吴琼之、孙林在学校的指
导下，已按照学校规定的审批流程，办理完毕相关手续。学校已与吴琼之、孙林
共同就耐数电子创办与经营中涉及到的学校职务科技成果权益关系等事项达成一
致。学校与吴琼之、孙林、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间不存
在知识产权相关的争议和纠纷。此外，吴琼之、孙林二人均不属于北京理工大学
党政领导干部。吴琼之、孙林在耐数电子及其子公司股权投资、兼职的行为未违
反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部
党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定，符合学校
关于科研人员进行科技成果转化和产业化的文件精神和相关规定。学校对吴琼之、
孙林在耐数电子及其子公司的股权投资、兼职行为无异议。”

    基于上述，吴琼之、孙林仅为北京理工大学普通教职人员，并非北京理工大
学党政领导干部或党员领导干部，不适用上述关于党政领导干部和党员领导干部


                                    6-4-3
对外兼职行为管理的相关规定，其投资创办耐数电子已按照北京理工大学规定的
审批流程，办理完毕相关手续，并已取得北京理工大学出具的书面证明，北京理
工大学确认对吴琼之、孙林投资、兼职行为无异议。据此，吴琼之、孙林投资耐
数电子并在外任职行为符合高校干部员工管理等规定。

    二、本次交易完成后吴琼之、孙林是否继续在北京理工大学任职，后续二人
研发成果归属，是否存在潜在纠纷及解决方案

    （一）本次交易完成后吴琼之、孙林是否继续在北京理工大学任职

    根据吴琼之、孙林出具的书面承诺函：“吴琼之将于本次交易涉及的耐数电子
67.7419%股权工商变更手续办理完成之日（以市场监督管理机构换发营业执照之
日为准）起 30 日内于北京理工大学办理离岗创业手续，在离岗创业期间不承担学
校科研教学任务，全职在耐数电子工作；孙林将于前述期限内主动辞去在北京理
工大学所任职务，积极配合北京理工大学办理离职手续，并于其后全职在耐数电
子工作。”

    （二）后续二人研发成果归属，是否存在潜在纠纷及解决方案

    标的公司的创业技术系部分来源于吴琼之、孙林在学校的学习和教学工作，
并通过长时间行业经验的积累自主研发而形成的，根据北京理工大学出具的相关
说明及双方签订的协议，北京理工大学认可标的公司及其子公司北京耐数信息有
限公司经营过程中的所形成的核心知识产权权属、权利、权益等均归属于标的公
司及其子公司，双方之间不存在知识产权相关的争议和纠纷。

    经与北京理工大学技术转移中心相关负责人员访谈确认，《北京理工大学科研
人员实施科技成果转化回馈协议》生效后（即 2024 年 1 月 19 日后），后续吴琼之、
孙林的研发成果完全归属于耐数电子及其子公司。

    吴琼之、孙林已出具书面承诺函确认：“本人与北京理工大学之间不存在任何
现时或潜在的纠纷。若后续因任何原因产生纠纷，本人将以尽量避免对耐数电子
正常经营和本次交易造成不利影响为原则，积极友好协商解决，因此给耐数电子
造成经济损失的，本人将予以赔偿。”

    三、核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    本所律师主要履行了以下核查程序：




                                     6-4-4
    1、查阅高校员工干部管理相关规定，了解高校员工对外投资及任职的限制
和要求；

    2、审阅吴琼之、孙林就在北京理工大学任职情况及后续安排出具的书面承
诺，了解其在北京理工大学的职务、任职期限等任职事项及后续工作安排；

    3、审阅北京理工大学就吴琼之、孙林对外投资耐数电子及任职等事项出具
的书面确认，核查吴琼之、孙林是否就其投资及任职事宜履行北京理工大学要求
的相关程序、其与北京理工大学之间是否存在争议等事项；

    4、对吴琼之、孙林及北京理工大学相关负责人员进行访谈，确认后续吴琼
之、孙林二人研发成果归属、双方是否存在潜在争议及解决方案等；

    5、通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公
开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 中 国 庭 审 公 开 网
（https://tingshen.court.gov.cn/）、北京法院审判信息网（https://www.bjcourt.gov.cn/）
进行网络检索，核查吴琼之、孙林、耐数电子与北京理工大学之间是否存在任何
未决或已决诉讼案件，是否存在争议。

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：

    1、吴琼之、孙林投资耐数电子并在外任职行为符合高校干部员工管理等规
定；

    2、吴琼之将于本次交易涉及的耐数电子 67.7419%股权工商变更手续办理完
成之日（以市场监督管理机构换发营业执照之日为准）起 30 日内于北京理工大
学办理离岗创业手续，在离岗创业期间不承担学校科研教学任务，全职在耐数电
子工作；孙林将于前述期限内主动辞去在北京理工大学所任职务，积极配合北京
理工大学办理离职手续，并于其后全职在耐数电子工作；

    3、后续吴琼之、孙林研发成果将完全归属于耐数电子及其子公司所有。吴
琼之、孙林与北京理工大学之间不存在潜在纠纷。若后续因任何原因产生纠纷，




                                       6-4-5
各方将以尽量避免对耐数电子正常经营和本次交易造成不利影响为原则，积极友
好协商解决。



    本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

                            （以下无正文）




                                 6-4-6
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》之签章页）




                                 北京市君合律师事务所



                                 律师事务所负责人：

                                                         华晓军




                                         经办律师：

                                                         冯   诚




                                                         王   菲



                                                         年        月   日




                                 6-4-7