股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所
普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
项目 交易对方
吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
发行股份购买资产
刘洁、邢同鹤
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年七月
普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表
其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市君
合律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构联
合中和土地房地产资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意普源精电科技股份有
限公司在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用
的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 8
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 10
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 11
四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序.............................................. 13
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 14
七、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 22
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、本次交易相关风险...................................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 27
一、本次交易的背景、目的及协同效应.......................................................... 27
二、本次交易的必要性...................................................................................... 35
三、本次交易具体方案...................................................................................... 37
四、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 44
五、本次交易的性质.......................................................................................... 45
六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 46
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................................... 46
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 48
九、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 49
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一般名词释义
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金预案》
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书、本报告书 指
配套资金报告书》
本公司、公司、上市公
指 普源精电科技股份有限公司
司、普源精电、发行人
普源精电科技有限公司（曾用名：苏州普源精电科技有
普源有限、苏州普源 指
限公司），发行人前身
普源投资、控股股东 指 苏州普源精电投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 王悦
苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙），其曾用
锐格合众 指
名为北京锐格合众科技中心（有限合伙）
苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙），其曾用
锐进合众 指
名为北京锐进合众科技中心（有限合伙）
标的公司、耐数电子、北 北京耐数电子有限公司（曾用名：北京忆锐谱科技有限
指
京忆锐谱 公司）
标的资产、交易标的 指 北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权
交易对手方、补偿义务
指 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤
人、业绩承诺方
耐数信息 指 北京耐数信息有限公司，标的公司的子公司
上市公司拟发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
本次交易、本次重组 指
67.7419%的股权，并募集配套资金
发行股份购买资产的定价
指 普源精电第二届董事会第十三次会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2022 年度及 2023 年度
最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《普源精电科技股份有限公司公司章程》
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
指
号》 大资产重组的监管要求》
《股东大会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司股东大会议事规则》
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《董事会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《普源精电科技股份有限公司监事会议事规则》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
联合中和评估、评估机构 指 联合中和土地房地产资产评估有限公司
众华会计师、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师、审阅机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所
《普源精电科技股份有限公司拟发行股份购买北京耐数
电子有限公司 67.7419%股权涉及的北京耐数电子有限公
《资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字
（2024）第 6084 号）
《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协
补充协议 指
议>之补充协议》
专业名词释义
使用传感器收集地物目标的电磁辐射信息，判断地球环
遥感探测 指
境和资源
利用量子态的相干叠加性质实现并行计算，以大幅改善
量子计算 指
计算效率、提高信息处理能力的计算技术
以无线电接收技术为观测手段对宇宙所有天体进行多层
射电天文 指
面观测
微波通信 指 使用波长在 0.1mm 至 1m 之间的电磁波实现信息传输
数字阵列 指 模拟射频信号数字化后的多通道播放及采集技术
DAA，是一种具有多通道数字波束成形的智能天线，通
数字天线 指 常使用数字波束成形实现天线波束的快速扫描与形状变
化
合成孔径雷达，一种主动式的对地观测系统，可安装在
SAR 雷达 指 飞机、卫星、宇宙飞船等飞行平台上，全天时、全天候
对地实施观测、并具有一定的地表穿透能力
利用大规模多通道输入多通道输出无线传输技术的通信
MIMO 通信系统 指
系统
Printed Circuit Board，一种重要的电子部件，是电子元器
PCB 指 件的支撑体和电子元器件电气连接的载体，由于采用电
子印刷术制作而成，故被称为“印刷”电路板
PCBA 指 电子元件组装到 PCB 上之后形成的印制电路板装配体
Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列，
FPGA 指 是在 PAL、GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产
物，作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
路，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器
件门电路数有限的缺点
Integrated Circuit，即集成电路，通过采用一定的工艺，
把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件
IC 指 及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型结构
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
交易方案
刘洁、邢同鹤共 7 名交易对方购买耐数电子 67.7419%的股权，并募集配套资
简介
金。
交易价格
（不含募
25,200.00 万元
集配套资
金金额）
名称 北京耐数电子有限公司
耐数电子专注于智能数字阵列系统的研发与应用，为遥
主营业务 感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供专
业的电子测量设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表
所属行业 制造业”；
交易标的
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或
其他 √是 □否
上下游
与上市公司主营业务具有
√是 □否
协同效应
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发
其他需特别说明的事项
行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金拟用于标的公司北京实验中心建设项
目、支付中介机构费用及相关发行费用。本次募集配套
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资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易标的评估情况
交易 评估或估
评估或估 增值率/溢 本次拟交易 交易价格 其他
标的 基准日 值结果
值方法 价率 的权益比例 （万元） 说明
名称 （万元）
耐数 2023 年 12
收益法 37,648.00 965.83% 67.7419% 25,200.00 -
电子 月 31 日
合计 - - 37,648.00 - - 25,200.00 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
耐数电子
1 吴琼之 - 7,024.50 - - 7,024.50
18.8831%股权
耐数电子
2 孙林 - 4,536.00 - - 4,536.00
12.1935%股权
耐数电子
3 孙宁霄 - 4,536.00 - - 4,536.00
12.1935%股权
耐数电子
4 金兆健 - 4,032.00 - - 4,032.00
10.8387%股权
耐数电子
5 许家麟 - 2,236.50 - - 2,236.50
6.0121%股权
耐数电子
6 刘洁 - 1,417.50 - - 1,417.50
3.8105%股权
耐数电子
7 邢同鹤 - 1,417.50 - - 1,417.50
3.8105%股权
合计 - 25,200.00 - - 25,200.00
（四）股份发行情况
境内上市 A 股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股
第二届董事会
第十三次会议
定价基准日 决议公告日， 发行价格 35.49875 元/股
即 2024 年 1 月
9日
发行数量 7,098,837 股
是否设置发行价格调整方案 √是 □否
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本
锁定期安排 次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结
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境内上市 A 股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股
束之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排
如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务
而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管
机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期
届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套资
发行股份 5,000.00 万元
金金额
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
（万元） 金金额的比例
北京实验中心建设
募集配套资 4,072.70 81.45%
项目
金用途 支付中介机构费用
927.30 18.55%
及相关发行费用
合计 5,000.00 100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
境内上市
股票
A 股普通 每股面值 人民币 1.00 元
种类
股
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格
定价
发行期首 将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
基准 发行价格
日 后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
日
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问
根据市场询价的情况协商确定。
发行 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
数量 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
锁定 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
期安 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转
排 增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定
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股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突
破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字
示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。
公司产品逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与
科研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学
研究、产品研发与生产制造的测试测量保障。
本次交易后，上市公司将持有标的公司 100.00%的股权，上市公司在标的
公司享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈
利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力
得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公
司实际控制权变更。
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 185,123,416 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 7,098,837 股，本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 192,222,253 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示：
单位：股、%
2023 年 12 月 31 日 本次重组后
序
股东名称 持股比 持股比
号 持股数量 持股数量
例 例
1 苏州普源精电投资有限公司 63,936,000 34.5370 63,936,000 33.2615
2 李维森 15,557,760 8.4040 15,557,760 8.0936
3 王铁军 15,557,760 8.4040 15,557,760 8.0936
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
2023 年 12 月 31 日 本次重组后
序
股东名称 持股比 持股比
号 持股数量 持股数量
例 例
4 王悦 11,508,480 6.2167 11,508,480 5.9871
苏州锐格合众管理咨询合伙企业
5 5,920,000 3.1979 5,920,000 3.0798
（有限合伙）
苏州锐进合众管理咨询合伙企业
6 5,920,000 3.1979 5,920,000 3.0798
（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元股权投资基
金管理有限公司-苏州工业园区元禾
7 3,527,889 1.9057 3,527,889 1.8353
重元贰号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
珠海高瓴耀恒股权投资合伙企业
8 3,383,256 1.8276 3,383,256 1.7601
（有限合伙）
中国银行-易方达积极成长证券投资
9 3,356,258 1.8130 3,356,258 1.7460
基金
江苏招银产业基金管理有限公司-江
10 苏招银现代产业股权投资基金一期 2,960,908 1.5994 2,960,908 1.5404
（有限合伙）
11 其他股东 53,495,105 28.8970 60,593,942 31.5229
合计 185,123,416 100.0000 192,222,253 100.0000
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年度、2023 年度审计报告，以及德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（德师报（阅）
字（24）第 R00025 号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
上市公司 备考报表 上市公司 备考报表
资产总额 326,568.25 367,632.96 278,898.20 319,045.14
负债总额 37,645.14 51,516.65 22,529.48 37,374.19
归属于母公司
288,923.11 316,116.30 256,368.72 281,670.94
股东权益
营业收入 67,053.77 71,991.30 63,057.10 64,751.45
营业利润 11,461.86 13,115.52 9,384.29 9,374.65
利润总额 11,383.79 13,038.31 9,902.17 9,936.52
净利润 10,795.31 12,486.29 9,248.84 9,351.06
2023 年度，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市
公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原
则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则
性意见如下：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/
本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上
市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全
体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于
上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人普源投资、王悦、李维森、
王铁军出具承诺：
“（1）截至 2024 年 1 月 8 日，本人/本公司无任何减持上市股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司所持
上市公司股票解除限售后，如本人/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行
减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
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2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“（1）截至 2024 年 1 月 8 日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券
交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
股份减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
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（五）股份锁定安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本
次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起
满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已
补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构
的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）业绩补偿承诺安排
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
补偿义务人向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于
8,700.00 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均不低于 1,500.00 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司
提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）
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对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账
之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的
资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。
前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个
会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
《盈利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核
意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师
事务所出具的《专项审核报告》确定。
（2）业绩盈利承诺补偿
各方同意，若业绩承诺资产在 2024 年度、2025 年度、2026 年度内未能实
现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公
司进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即
实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司
进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个
工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿
义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）
个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公
司后续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公
司指定的账户。
②补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①
条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数
量：
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A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500 万元，则
应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润
总和×标的资产交易对价；
B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低
于 8,700 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进
行补偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于
1,500 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×
标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期 2024 年、2025 年和 2026 年；相应期间指实现净利
润不低于 1,500 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公
司进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则
上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该
等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还
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的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的
持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
2、减值测试及补偿
（1）补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应
与标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行
补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司
确定的其他期限内，依据第（2）条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的
金额并予以公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价
1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第（1）
条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数
量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金
额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
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资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则
上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该
等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还
的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股
比例分别计算并各自承担应补偿金额。
各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务
向公司承担无限连带责任。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告以及德勤会计师出具的《审
阅报告及备考财务报表》（德师报（阅）字（24）第 R00025 号），上市公司在本
次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
归属于母公司
288,923.11 316,116.30 9.41% 256,368.72 281,670.94 9.87%
股东权益
归属于母公司
10,795.31 12,486.29 15.66% 9,248.84 9,351.06 1.11%
净利润
基本每股收益
0.60 0.66 11.36% 0.56 0.55 -3.02%
（元/股）
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2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
稀释每股收益
0.60 0.66 11.36% 0.56 0.55 -3.02%
（元/股）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司
净利润等将增加；2022 年度每股收益有所降低，主要系标的公司 2022 年度利
润规模较小所致，2023 年度随着标的公司规模的扩大以及盈利能力的增强，每
股收益有所增长。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回
报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，标的公司的核心团队能够
与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司
战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够
协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提
升。
（2）完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司
治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，
保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效
地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
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（3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源
精电科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，在综合分析
公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基
础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的
持续性和稳定性。上市公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过
程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者
持续稳定的合理回报。
3、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东
普源投资、实际控制人王悦及其一致行动人王铁军、李维森作出承诺如下：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监
会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性依法承担相应责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其
他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）业绩承诺无法实现的风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家
麟、刘洁和邢同鹤 7 人签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对标的公司
2024 年度、2025 年度及 2026 年度的净利润作出承诺。若标的公司实际实现净
利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能
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出现业绩承诺无法执行的风险。
（三）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增 32,223.80
万元商誉，新增商誉金额占 2023 年末上市公司总资产的比例为 9.87%，占 2023
年末上市公司净资产的比例为 11.15%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。2023 年度，上市公司归属于母公司所有
者的净利润为 10,795.31 万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上
市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的
公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（四）拟购买资产的评估风险
本次交易的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，根据联合中和土地房地产资
产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6084 号），
标的公司 100%股权的评估值为 37,648.00 万元，评估增值 34,115.72 万元，增值
率 965.83%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）核心技术及业绩稳定的依赖风险
本次交易对方是标的公司的主要管理人员及核心研发人员，且目前标的公
司多项专利的发明人为本次交易对方，标的公司现有核心技术的持续研发能力
和业绩稳定对本次交易对方具有一定依赖性。上市公司已与本次交易对方签署
5 年期限的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，但若仍有交易对方从标的公
司离职，将可能对标的公司的核心竞争力和业绩稳定造成一定的不利影响。
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（二）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员
团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研
发团队在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域拥有丰富的技术开
发经验。随着市场竞争的加剧，遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等
领域的竞争将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪
酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（三）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 63.64%和 67.30%，整体较高且高
于同行业可比公司综合毛利率。一方面，标的公司主要的业务应用领域近年来
竞争加剧，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购
价格波动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价
格的下降和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。因此，若
标的公司不能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供高质量的系统解
决方案，标的公司的产品和服务综合毛利率将存在下滑风险。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要为国内领先的科研单位及企业提供定制化测量系统解决方案，
此行业的下游客户具备定制化程度高，不同客户的需求差异较大，且由于其应
用领域较为前沿，单一合同具备金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较
高。报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为
90.73%和 87.95%，处于较高水平，客户集中度较高，因此对其收入和利润及其
增长的稳定性构成一定的不利影响。
（五）原材料供应的风险
标的公司产品生产所需的主要原材料包括各种芯片、PCB 及其他辅助材料
等。报告期内，标的公司产品中使用的高端芯片主要来自于国外厂商，与之相
比，目前国内芯片厂商的相关替代品存在一定性能差异，标的公司部分芯片原
材料对国外供应厂商存在一定的依赖性。若国际贸易政策或海外经济社会环境
发生变化对芯片行业生产周期、产能供应等方面产生影响，可能导致标的公司
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芯片的采购价格发生大幅波动，对标的公司持续经营能力和盈利能力构成一定
的不利影响。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、电子测试测量仪器产品线的下游终端应用行业发展前景广阔
电子测量仪器是现代电子产业中必不可少的一部分，广泛应用于教育与科
研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业，为上述行
业的科学研究、产品研发与生产制造提供测试测量保障。上述行业从原材料选
定、生产过程监控到产品测试、设备运营等环节均需要电子测量仪器进行辅助，
同时，在新一代信息技术快速发展的大环境下，未来科技进步发展将进一步促
进数字阵列技术渗透到更多的领域与行业，进一步释放客户需求。
根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》
统计数据，2015 年到 2021 年期间全球电子测量仪器市场规模年均复合增长率
达到 5.31%，预计在 2022 年到 2025 年间将以 5.74%的年均复合增长率从 145.81
亿美元增长至 172.38 亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
2、国家战略规划和产业政策鼓励电子测量仪器行业发展
公司和标的公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，属于
国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业
的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持
性产业政策，包括《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》《中华人
民共和国科学技术进步法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》《关于
加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《加强“从 0 到 1”基础研究工作方
案》等政策纲要都提出要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备等领域
的研发制造和科技创新。针对标的公司产品所应用的遥感探测、量子信息、射
电天文、微波通信等领域，国家政策有着清晰的引导和充分的支持力度，为标
的公司数字相控系统、量子测控系统、阵列测量标校系统等产品的应用提供了
有利环境。
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3、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购有利于公司实现快速发展
2023 年 11 月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等
八部门联合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，要
求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续
深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。
上述并购政策的出台更有利于民营上市公司产业整合和资源优化，在这一背景
下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了
强有力的政策支持。
4、资本市场为上市公司外延式并购发展创造了有利条件
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整
合，实现外延式发展，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动
力，外延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
2022 年 4 月 8 日，公司在上海证券交易所科创板上市，资本实力和管理水
平等都得到了进一步的增强和提升，而外延式发展能够充分发挥公司的资本优
势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。
作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段提供了有利条件。借助
资本市场手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的
产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的关联行业公司，实现公司的跨
越式成长。本次交易符合普源精电的并购策略及发展战略。
（二）本次交易的目的
在本次交易前，上市公司已直接持有标的公司 32.2581%的股权，本次上市
公司拟通过发行股份的方式收购标的公司剩余 67.7419%的股权。
1、加强上市公司对标的公司的控制力，实现长期发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增
强对标的公司的控制力。通过本次交易，上市公司将进一步加强在细分领域整
体解决方案的部署，形成从技术到产品、从时域到频域的全方位解决能力，实
现从硬件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级，从而
推动公司业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司持续、健康地发展，
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符合公司和全体股东的利益。
2、进一步增强公司产品在细分应用领域的品牌效应，提升上市公司核心竞
争力
上市公司多年来致力于电子测量仪器的研发、生产和销售，在通用电子测
量仪器领域积累了大量的技术经验。标的公司以多通道射频信号的发射、接收、
测量与处理为基础，在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等下游应用
领域有较丰富的综合解决方案经验，能够针对遥感探测、量子信息、射电天文、
微波通信等细分领域提供专业化解决方案，满足客户特定应用需求，其主要客
户包括多家国内领先的科研院所、科技型企业。
本次交易可以进一步完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微
波通信等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，是上市公司拓展
业务布局、提高市场竞争力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力
和持续发展能力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的
利益。
3、增厚上市公司归母净利润，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，标的公司系上市公司持股 32.2581%且控制 51.1411%的表决权
的控股子公司。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《耐数电子审
计报告》（众会字（2024）第 00642 号），2022 年和 2023 年，耐数电子期末净资
产分别为 1,352.24 万元、3,532.28 万元，实现净利润分别为 391.28 万元、
1,980.04 万元。上市公司收购具有良好盈利能力的耐数电子少数股东股权，将
进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能
力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信
号的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列平台，坚持自主
创新和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的阵列仪器与系统解决
方案。
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根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公
司归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计
分类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公
司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，
符合国家科技创新战略相关要求。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第
四条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备
仪器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，
符合科创板板块定位要求。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
（1）市场协同效应
上市公司主要专注于通用电子测量的前沿技术开发与突破，产品主要包括
数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集
器等通用电子测量仪器。通用电子测量仪器是现代工业的基础类设备，广泛应
用于国民经济的各个领域，对整个电子信息产业的发展具有非常重要的作用，
但不同细分应用领域的客户在应用操作、应用场景、技术指标等方面的需求存
在较大差异，其中众多客户都存在定制化解决方案的需求。
标的公司主要产品为定制化的数字阵列设备及系统解决方案，下游客户多
为国内领先的科研院所、科技型企业等，客户质量以及行业地位较高，因此标
的公司对于前端客户应用需求的把握更加具有前瞻性、精准性。
市场方面实现的协同效应具体表现为业务订单拓展。首先，由于标的公司
现有客户类型主要为科研院所、科技型企业，集中在遥感探测、量子信息、射
电天文和微波通信等领域。该类行业领域前沿客户对国外仪器的使用存在路径
依赖，目前主要采用是德科技等国外厂商的通用电子测量设备。标的公司将在
其定制化系统解决方案的基础上，向其现有的科研院所客户推广上市公司的通
用电子测量仪器，形成上市公司对前沿领域中，科研院所、科技型企业类型客
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户的新业务对接。其次，上市公司将利用其系统化的销售经验和全球化的服务
网络，发掘其通用电子测量仪器客户的定制化解决方案需求，通过专业的销售
团队向标的公司引入其他地区的商业项目，帮助标的公司开拓上海、南京、西
安等地以及海外的新客户。最后，上市公司和标的公司可以合作开发新的增量
客户，为客户提供通用测量仪器、定制化解决方案一站式服务。
现金收购标的公司 32.2581%股权后，上市公司挖掘到现有客户上海格鲁布
科技有限公司有电力监测方向的设备需求，并向标的公司导入商机，目前标的
公司与该客户完成样机测试后已签订长期合作协议，并签订了百万级采购订单，
未来将持续性采购，本次交易能够给标的公司带来增量市场业务订单的进一步
拓展。
（2）技术协同效应
在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个技术方向上互补性较强，双
方都精通于射频信号的发射与采集技术，能够处理复杂的射频信号系统，满足
电子测量行业对高效率和高精度的需求。上市公司在高速信号采集、处理的硬
件、软件、算法、工艺等方面有着深厚的技术和经验积淀，标的公司在阵列技
术、逻辑处理与信号分析等方向积累了丰富经验，具备同步工作的多路数字化
播放通道及数字化采集通道的技术积累。本次交易完成后，将打破双方的底层
技术壁垒，扩大用户端的应用性，进一步提高上市公司面向行业应用领域的系
统集成能力。
在模块化技术、高速总线技术、高稳定度同步技术等双方重叠的技术方面，
上市公司与标的公司具有不同的技术特点与性能，以及更擅长的应用方向，通
过技术的共享交互，可实现双方重叠技术的优化与升级，从而快速扩展产品种
类与深度、满足更多的业务场景。双方重叠技术的技术特点及协同效应具体表
现如下：
技术名称 技术特点 协同效应具体表现
通过构建统一的硬件平台，实现
可以互相使用对方的数据采集模块、播放模
硬件模块的高度复用与跨平台兼
模块化技术 块、时钟模块、信号调理模块、射频通道模块
容，加快产品的研发和交付进
等核心设备，快速扩展产品种类。
度。
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技术名称 技术特点 协同效应具体表现
设备与设备间、模块与模块间需
要采用高速总线实现数据的大带 双方技术具有不同的技术特点与性能指标，通
高速总线技
宽传输，以满足系统数据调度的 过共享高速总线技术，能够满足更多的业务场
术
需要，该技术的总线传输速率可 景需求。
达 100Gbps，延迟小于 1us。
通用电子测量设备与专用阵列设
普源精电擅长于芯片间的同步技术，耐数电子
备都会应用同步技术，包括芯片
高稳定度同 擅长于模块间与设备间的同步技术，通过共享
间同步，模块间与设备间同步，
步技术 同步技术，可实现高采样率的多通道系统，能
是电子测控系统中最为重要的核
够提升产品深度。
心技术。
在 IC 设计技术、射频设计与封装技术、高精度触发技术等上市公司特有的
技术方面，上市公司可帮助标的公司进一步优化系统集成度、信号处理质量与
速度、阵列系统整体性能等，有效提升标的公司设备及系统解决方案的竞争力。
上市公司特有技术的技术特点及协同效应具体表现如下：
技术名称 技术特点 协同效应具体表现
IC 集成电路设计难度大、周期
长，花费高，但可依据自有需 普源精电已拥有多个系列的 IC 芯片，可让耐数电
IC 设计技术
求设计更高密度、更低功耗的 子产品实现更优的收发指标与设备集成度。
专用芯片。
射频通道设计与封装技术可以 普源精电拥有的射频设计与封装技术可缩减耐数
射频设计与封
使系统拥有更高的射频指标， 电子单个收发通道的占用面积，能够提升系统集
装技术
如杂散、谐波、隔离度等。 成度。
高精度触发技术能够在极短的
普源精电的高精度触发技术能够使得耐数电子的
高精度触发技 时间内精确识别并响应外部信
多通道系统实现更稳定的数据采集和处理，能够
术 号，实现对微小变化的敏锐捕
提升信号处理的质量与速度。
捉和稳定反馈。
在宽带数字均衡技术、实时预处理库、智能处理器传输技术等标的公司特
有的技术方面，标的公司可帮助上市公司提升仪器设备的信号平坦度、数据处
理能力、数据传输速度等，使得上市公司的通用电子设备更具专业竞争力。标
的公司特有技术的技术特点及协同效应具体表现如下：
技术名称 技术特点 协同效应具体表现
宽带数字均衡技术能够针对宽带
耐数电子的宽带数字均衡技术可应用于普源精
宽 带 数 字 均 信号的多频率成分进行精确调
电的数字示波器中，能够提高示波器频率范围
衡技术 整，实现频率响应的平坦化，从
内的信号平坦度，保证采集信号不失真。
而优化了数据传输的整体性能。
耐数电子的实时预处理库可应用于普源精电的
包含正交数字上变频与下变频，
实时预处理 示波器、频谱仪与矢量网络分析仪等设备的逻
分数阶延迟、脉冲压缩等几十种
库 辑芯片中，能够提升普源精电通用测量设备数
实时信号处理算法。
据处理能力。
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技术名称 技术特点 协同效应具体表现
可将宽带采集数据高速传输至
耐数电子的智能处理器传输技术可以实现复杂
GPU 的显存内，以实现智能化
智能处理器 的智能算法，能够使得普源精电的示波器、频
的检测、判决与反馈算法，该技
传输技术 谱仪与矢量网络分析仪等设备的数据传输速度
术传输速度是传统传输速度的 2
更快。
倍以上。
（3）产品协同效应
①上市公司模块化仪器产品线拓展
随着客户需求的不断提升，单一测量功能的仪器很难满足用户的基本测量
要求，越来越多的企业要求将多个测量功能分模块封装，再根据需求进行模块
化调用。模块化结构通过共享的元器件、高速总线和用户自定义的开放式软件，
将整个系统打造成多功能平台。其通过不同的软件功能，可以实现诸如示波器、
频谱/信号分析仪、任意波形发生器、矢量网络分析仪等不同功能，提高客户使
用效率，增强技术复用性，满足多功能自动化的测量要求。
上市公司通过上海工业现场测量仪器产业园建设，瞄准工业现场测量仪器
的研发和制造，以高端智能制造，包括通信、工业电子、消费电子行业中的各
类生产制造场景为主要应用场景，计划推出全新的模块化仪器产品线及其配套
的平台化软件。同时，标的公司具备数模转换模块、模数转换模块、信号处理
模块等设计经验，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，进一步推
出适用多个细分应用领域的模块化仪器。
②搭载标的公司通用模块对上市公司现有产品功能及性能的提升
通过搭载标的公司的 PQ 系列的测控业务卡、采集播放阵列核心单元、智
能射频阵列、分布式控制软件等软硬件模块，上市公司现有产品可以实现相关
产品在功能及性能上的提升，具体协同效果说明如下：
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模块名称 模块照片 通用模块对产品的协同效应
耐数电子的 PQ 业务卡采用 PXIe 架构，该系
列包含 8 通道数据采集模块、8 通道任意波形
发生模块，4 通道收发模块，时钟同步模块，
光纤数传模块等。
PQ 业务模块 以上业务模块均可直接集成到普源精电的设
备中，通过搭载上述通用业务模块，可提高
上市公司射频类仪器、任意波形发生器等设
备数据采集精度，实现多通道升级信号的生
成、采集、处理和分析，提升信号同步性。
耐数电子阵列核心单元包含 8 路射频采集与 8
路射频播放，可作为最小核心模块应用于各
类仪器仪表设备中，普源精电可以利用该核
采集播放阵 心单元快速构建阵列仪器产品。
列核心单元 通过搭载标的公司采集播放阵列核心单元，
可帮助上市公司强化数字示波器产品数据采
集能力，加速示波器产品向 8 通道以上的产
品升级迭代。
智能射频收发阵列包含多通道射频收发阵
列、丰富的预处理资源，高性能 GPU 与大容
量记录，可作为普源精电射频类仪器等设备
智能射频阵 的核心单元。
列 通过搭载标的公司智能射频阵列，可帮助上
市公司提高射频类仪器信号接收灵敏度、信
号识别与处理能力、信号干扰过滤能力，从
而增强射频类仪器信号稳定性及准确性。
耐数电子的分布式控制软件可实现对数十台
通用仪表的控制与监测功能，可作为普源精
电通用仪器分布式控制的应用软件，支持普
分布式控制 源精电通用仪器的远程操作与数据库管理。
软件 通过搭载标的公司分布式控制软件，可帮助
上市公司在示波器、任意波形发生器和频谱
仪等核心产品中引入更为强大的数据分析算
法和用户界面设计，提高产品竞争力。
通过搭载耐数电子上述软硬件模块，上市公司数字示波器、射频类仪器、
任意波形发生器等主要产品可实现数据采集精度、多通道信号处理能力、信号
同步性、信号精度、数据分析算法等性能指标的提升，增强上市公司产品在市
场中的竞争力。目前，上市公司正在开发搭载标的公司数字收发模块的矢量网
络分析仪相关产品。
（4）采购与生产协同效应
在采购方面，上市公司与标的公司产品的主要原材料类型基本重合，主要
包括 IC 芯片、电子元器件、计算机及配件、印制电路板、结构件等通用的组件
和原材料。本次交易完成后，基于双方原材料的重合，上市公司可通过与标的
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公司共享采购大库、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，减少标的公司
重复采购工作，降低原材料综合采购成本，提高采购效率。
在生产办公场地方面，上市公司已在北京购置研发办公用房，目前已投入
使用。标的公司将于 2024 年第三季度将办公场地整体搬迁至普源精电北京研发
中心，在生产办公方面实现降本增效。通过办公过程中的资源共享，减少标的
公司对办公场所和设施的投资，从而降低固定资产和运营成本，同时有助于加
速双方员工工作交流，加速双方的先进技术融合和渗透，提升生产研发效率。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，提供满足客户
需求的广泛解决方案及产品组合，以多样的产品形式适配客户的测试需求，上
市公司产品及服务包括台式仪器、定制化的模块化产品、系统级交付的综合产
品解决方案。未来公司将进一步聚焦客户应用，围绕通信、新能源、半导体等
前沿科技赛道，加强高端产品和解决方案的部署，形成从技术到产品、从时域
到频域、从通信到新能源半导体的全方位解决能力。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，
将进一步加强上市公司系统集成方案解决能力，加速实现从测试测量硬件供应
商到整体解决方案提供商转型。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于仪器仪表制造业的企业，本次交易属于产业并购，具
备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
“（1）截至 2024 年 1 月 8 日，本人/本公司无任何减持上市股份的计划。
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（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司所持
上市公司股票解除限售后，如本人/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行
减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“（1）截至 2024 年 1 月 8 日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券
交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
股份减持的规定及要求。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（四）本次交易具备商业实质
上市公司主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，主要产品包括
示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。
标的公司专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，在整体解决方案
上亦具有丰富的经验，通过其在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等
应用领域的覆盖，可以进一步提高上市公司面向行业应用领域的系统集成能力。
本次交易后，上市公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，
双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在电子测量
仪器和量子计算行业进行突破，满足客户特定行业或领域高端的定制化需求，
拓宽公司技术与产品布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质，不存在
利益输送的情形。
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（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司均属于仪器仪表制造业，是国家基础性、战略性产业，
属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表
行业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的
支持性产业政策。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基
础高级化、产业链现代化，加强高端科研仪器设备研发制造。
《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》提出鼓励和引导社会
各方资源和力量，积极开展具有新时代特色的测量技术、测量仪器设备的研究
和应用。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于贯彻制造强国战略，以先
进技术和现代管理为手段，服务支撑测量活动的有效开展和测量数据的广泛应
用，有利于提升国家整体测量能力和水平，服务经济社会高质量发展。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）
上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7 名
交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权；（2）上
市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤共 7 人。
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3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第十三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.66 37.32
定价基准日前 60 个交易日 44.80 35.84
定价基准日前 120 个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司于 2024 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第十五次会议，并于
2024 年 4 月 23 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年
度利润分配方案的议案》，以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 185,123,416 股,以此
计算拟派发现金红利合计 92,561,708 元（含税），向全体股东每股派发现金红利
0.5 元(含税)。
自上述利润分配方案披露后，因上市公司通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数
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发生变动，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体
股东每股派发现金红利 5.0125 元（含税）。
上市公司于 2024 年 6 月 14 日实施 2023 年度利润分配，本次发行股份购买
资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 36.00 元/股减去每股派送现金股
利 0.50125 元/股，即 35.49875 元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中
公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易中耐数电子 67.7419%股权的交易对价为 25,200.00 万元，按照本
次发行股票价格由 36.00 元/股调整为 35.49875 元/股，本次发行股份购买资产的
发行股份数量由 6,999,997 股调整为 7,098,837 股，占发行后总股本的比例由
3.64%调整为 3.69%，调整后的发行股份数量具体情况如下：
发行数量（股）
序号 交易对方 交易对价（万元）
调整前 调整后
1 吴琼之 7,024.50 1,951,249 1,978,801
2 孙林 4,536.00 1,260,000 1,277,791
3 孙宁霄 4,536.00 1,260,000 1,277,791
4 金兆健 4,032.00 1,120,000 1,135,814
5 许家麟 2,236.50 621,250. 630,022
6 刘洁 1,417.50 393,749 399,309
7 邢同鹤 1,417.50 393,749 399,309
合计 25,200.00 6,999,997 7,098,837
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股
部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
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股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本
次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起
满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已
补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构
的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利
或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至
标的公司股权交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由
交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
7、价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引
入发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司
股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
①向下调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公
司因本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘
点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会
议召开日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
②向上调整
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次重组再次召开
董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数涨幅达到或超过
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20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日较上市公司本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开
日）收盘价涨幅达到或超过 20%。
本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发
行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格
以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行
价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价
期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格
进行调整，股票发行数量再作相应调整。
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（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本
次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
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上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构
费用及相关发行费用，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
1 北京实验中心建设项目 4,072.70 81.45%
支付中介机构费用及相关
2 927.30 18.55%
发行费用
合计 5,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通
过自筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集
资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位
后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
四、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取
收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合
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中和评报字（2024）第 6084 号），评估基准日 2023 年 12 月 31 日时，经审计的
净 资 产 （ 合 并 口 径 ） 账 面 价 值 为 3,532.28 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
37,648.00 万元，增幅 965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充
分协商，本次交易标的公司耐数电子 67.7419%股权的最终交易价格确定为
25,200.00 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议的议
案》，同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司 32.2581%的股权，收购
对价合计为人民币 1.20 亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产
属于同一资产，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收
购交易的相关数额一并纳入累计计算。
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
财务 标的公 交易作价金额 选取 占上市公司
上市公司
指标 司 发行股份 现金收购 小计 指标 比重
资产 交易
5,403.79 25,200.00 12,000.00 37,200.00 326,568.25 11.39%
总额 作价
资产 交易
3,532.28 25,200.00 12,000.00 37,200.00 288,923.11 12.88%
净额 作价
营业 营业
4,937.53 - - - 67,053.77 7.36%
收入 收入
注：根据《重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应的资
产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，耐数电子经审计的 2023 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比取孰高）及 2023 年度的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的
合并财务报告相应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计
无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的
规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上
市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次
重组对上市公司的影响”。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺的合理性
业绩承诺方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于
8,700.00 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均不低于 1,500.00 万元。
1、测量仪器自主可控政策持续推进深化
近年来，仪器仪表行业相关法律法规日趋完善，对于科学仪器相关的政策
密集出台，《中华人民共和国科学技术进步法》《国务院办公厅关于深化电子电
器行业管理制度改革的意见》《“十四五”规划纲要和 2035 年远景目标纲要》
《深入贯彻落实习近平总书记重要批示精神加快推动北京国际科技创新中心建
设的工作方案》等法规及相关政策的相继出台，提出了我国要聚焦在量子信息
领域组建国家实验室、实施重大科技项目、前瞻谋划未来产业等，加大了对基
础电子产业（电子元器件、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支
持力度，持续推动了测量仪器的自主可控。
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根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》
统计数据，2015 年到 2021 年期间全球电子测量仪器市场规模年均复合增长率
达到 5.31%，预计在 2022 年到 2025 年间将以 5.74%的年均复合增长率从 145.81
亿美元增长至 172.38 亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
2、参考评估报告做出的业绩承诺
本次交易的业绩承诺以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6084 号）及相关评估说明中所载明
净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行
业现状与发展前景、标的公司的业务情况、财务分析等情况，详细预测结果详
见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
及中小股东利益，具体如下：
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方吴
琼之等 7 人通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告书“重大事项提
示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安
排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市
公司及中小股东的权益。
2、关于保持管理团队稳定的措施
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了保
持管理团队稳定的条款，具体如下：
（1）业绩承诺方与标的公司签署了五年期限的劳动合同、为期 2 年的竞业
禁止协议和保密协议等相关文件。
（2）业绩承诺方在劳动合同期限内因各种原因主动离职的，自离职之日起，
业绩承诺方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由上市公司
以 1 元的总价回购注销，同时业绩承诺方应按照离职日上一年度在标的公司领
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取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的 5 倍作为违约金赔偿甲方。
（3）业绩承诺方在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术
秘密、实施关联交易损害甲方或标的公司利益、声誉和对上市公司或标的公司
形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司或标的公司造成损失的，上
市公司有权促使标的公司解除与业绩承诺方的劳动合同，自劳动合同解除之日
起，业绩承诺方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由上市
公司以 1 元的总价回购注销，同时业绩承诺方应按照离职日上一年度在标的公
司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的 5 倍作为违约金赔偿甲
方。
3、关于竞业禁止的承诺
为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺方对
竞业禁止条款进行了约定：
业绩承诺方承诺，其本人和标的公司签订离职后为期两年的《竞业禁止协
议》，其在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或
竞争业务，亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职：在
该竞业禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的
公司所有。
综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好
地保护上市公司及中小股东利益。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2024 年 1 月 8 日签署了本次交易的《关于北京
耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
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4、标的公司耐数电子已于 2024 年 4 月 1 日召开董事会及股东会审议同意
本次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>
之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于 2024 年 4 月 1 日签署了本次交易的《<关于北京
耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
6、上市公司已于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会审议通过本
次交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 5 日
经上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 3 次审议会议审核通过。
8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 16 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号），同
意公司向吴琼之发行 1,978,801 股股份、向孙林发行 1,277,791 股股份、向孙宁
霄发行 1,277,791 股股份、向金兆健发行 1,135,814 股股份、向许家麟发行
630,022 股股份、向刘洁发行 399,309 股股份、向邢同鹤发行 399,309 股股份购
买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万
元的注册申请。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作
出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
关于不存在不得参 1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
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承诺事项 承诺主要内容
与任何上市公司重 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
大资产重组情形的 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年
承诺函 修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即公司及
公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
关于所提供信息真 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有
实性、准确性和完 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定
整性的承诺函 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
关于不存在《上市 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
公司监管指引第 7 得参与任何上市公司重大资产重组情形，即公司及公司控制的机构不
号—上市公司重大 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
资产重组相关股票 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
异常交易监管》第 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十二条情形之承诺 2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
函 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
1、公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证
监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处
罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规行 2、公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
为的承诺函 履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
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承诺事项 承诺主要内容
4、公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
关于符合向特定对
尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
象发行股票条件的
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
承诺函
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员
范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
关于本次交易采取 2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内
的保密措施及保密 幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买
制度的说明 卖或者建议他人买卖公司股票；
3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的
登记，并经相关人员签字确认。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少
与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
关于减少和规
与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及
范关联交易的
规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
承诺
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
1、除持有公司股权外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接
或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同
业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直接或
关于避免同业 间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
竞争的承诺函 存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/本公司控制
的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争
的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将无条件放弃可能发
生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入
上市公司。
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承诺事项 承诺主要内容
3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间持
续有效。
4、自本承诺函出具日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司
造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付
给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵
前述相关款项。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，本人/本公司保证上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间
保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
关于保障上市 性。
公司独立性的 2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会利用
承诺 上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司或本人
/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维
护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在 1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
《上市公司监 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
管指引第 7 号 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公
—上市公司重 司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
大资产重组相 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
关股票异常交 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
二条情形之承 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
诺函 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司和本人/本公司控制的除上市公司
（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、
代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；
2、本人/本公司和本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）不以
关于避免资金
任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本公
占用的承诺函
司和本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，不从事
损害上市公司合法权益的行为；
3、本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
1、本人/本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情形；
2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
关于合法合规 未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
和诚信情况的 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
承诺函 责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处
罚的情形；
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承诺事项 承诺主要内容
4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；
关于本次交易
2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
采取的保密措
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
施及保密制度
司股票；
的说明
3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的
事实均与所发生的事实一致；
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企业将
关于所提供信 依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关
息真实性、准 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
确性和完整性 有效的要求；
的声明与承诺 4、本人/本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
函 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
关于本次重组 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
摊薄即期回报 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
及填补回报措 国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
施的承诺函 出具补充承诺；
3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
3、上市公司 5%以上股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
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承诺事项 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计
划；
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本公司根据
关于无减持计 自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监
划的承诺函 会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/
本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
关于本次重组 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
摊薄即期回报 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
及填补回报措 国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
施的承诺函 出具补充承诺；
3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的
事实均与所发生的事实一致；
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企业将
关于所提供信 依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关
息真实性、准 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
确性和完整性 有效的要求；
的声明与承诺 4、本人/本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
函 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
关于不存在不得参与 1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
任何上市公司重大资 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
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承诺事项 承诺主要内容
产重组情形的承诺函 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
关于所提供信息真实
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
性、准确性和完整性
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
的承诺函
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
关于不存在《上市公 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控
司监管指引第 7 号— 制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
上市公司重大资产重 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
组相关股票异常交易 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
监管》第十二条情形 事责任的情形；
之承诺函 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
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承诺事项 承诺主要内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
关于无违法违规行为
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
的承诺函
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形，不存在其他重大失信行为；
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形；
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计
划；
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据
关于无减持计划的承 自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中
诺函 国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；
关于本次交易采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
保密措施及保密制度 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
的说明 卖上市公司股票；
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
5、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
关于本次
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
重组摊薄
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
即期回报
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
及填补回
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的
承诺函
股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施
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承诺事项 承诺主要内容
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在不得参与
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
任何上市公司重大资
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
产重组情形的承诺
机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人将依法承担相应的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本
人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及
关于所提供信息真实 时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
性、准确性和完整性 实、准确、完整、有效的要求。
的承诺函 4、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
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承诺事项 承诺主要内容
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
关于无违法违规行为 形，不存在其他重大失信行为。
的承诺函 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
5、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托
持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资
本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有
效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资
本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有
效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
关于所持标的公司股 不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、
权权属的声明与承诺 限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条
款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并
尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公
司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少
关于减少和规范关联
与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
交易的承诺
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
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承诺事项 承诺主要内容
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证
监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、
资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公司独 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
立性的承诺 司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人
或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保
持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，本人认购的标的股份自该等标的股份发行结
束之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，
解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可
关于本次交易取得股 以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
份锁定的承诺函 标的股份的解锁，以本人履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前
提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减
值补偿义务而已补偿股份数量。
2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售
安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。
本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
关于不存在《上市公 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
司监管指引第 7 号— 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的
上市公司重大资产重 机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
组相关股票异常交易 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
监管》第十二条情形 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
之承诺函 情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
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承诺事项 承诺主要内容
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活
动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地
以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的公司将
来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的
关于避免同业竞争的 业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争
承诺函 的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市
公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司
造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付
给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵
前述相关款项。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托
持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资
本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有
效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资
本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有
效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
关于所持标的资产权
不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、
利完整性、合法性的
限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条
承诺函
款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并
尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公
司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
关于本次交易采取的 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
保密措施及保密制度 义务；
的说明 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
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承诺事项 承诺主要内容
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
上市公司股票；
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。在全部业绩补偿义务履
关于业绩补偿保障措
行完毕前，未经上市公司书面同意，本人不会对上述股份设定抵
施的承诺函
押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持
有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项 承诺事项
1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023
关于不存在 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
不得参与任 本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
何上市公司 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重大资产重 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
组情形的承 事责任的情形。
诺函 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次
交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
关于所提供 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
信 息 真 实 得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
性、准确性 2、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
和完整性的 披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司及其
承诺函 子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
连带的法律责任。
关于不存在 1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
《上市公司 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
监管指引第 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司
7 号—上市 控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
公司重大资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
产重组相关 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
股票异常交 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
易监管》第 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
十二条情形 3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
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承诺事项 承诺事项
之承诺函
1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
关于无违法
在其他重大失信行为。
违规情形的
3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
承诺函
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
关于本次交 务；
易采取的保 2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
密措施及保 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
密制度的说 票；
明 3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
行内幕信息知情人登记。
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（此页无正文，为《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书摘要》之盖章页）
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2024 年 7 月 16 日
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