普源精电：国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见2024-08-21
国泰君安证券股份有限公司
关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年八月
1
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”
或“国泰君安”）受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市
公司”或“公司”）委托，担任本次普源精电科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循
客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制
而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作
出判断。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说
明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
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何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立
财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对普源精电的任何投资建议和意见，亦
不构成对普源精电股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判
断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普源精电董事会发布的《普源
精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称
“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，除非文义另有所指，
释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案 上市公司拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
简介 刘洁、邢同鹤共 7 名交易对方购买耐数电子 67.7419%的股权，并募集配套资金。
交易价格
（不含募
25,200.00 万元
集配套资
金金额）
名称 北京耐数电子有限公司
耐数电子专注于智能数字阵列系统的研发与应用，为遥感
主营业务 探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供专业的
电子测量设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造
所属行业 业”；
交易标的
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或
√是 □否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
√是 □否
协同效应
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
其他需特别说明的事项
本次募集配套资金拟用于标的公司北京实验中心建设项
目、支付中介机构费用及相关发行费用。本次募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。
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（二）交易标的评估情况
交易 评估或估
评估或估 增值率/溢 本次拟交易 交易价格 其他
标的 基准日 值结果
值方法 价率 的权益比例 （万元） 说明
名称 （万元）
耐 数 2023 年 12
收益法 37,648.00 965.83% 67.7419% 25,200.00 -
电子 月 31 日
合计 - - 37,648.00 - - 25,200.00 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
耐 数 电 子
1 吴琼之 - 7,024.50 - - 7,024.50
18.8831%股权
耐 数 电 子
2 孙林 - 4,536.00 - - 4,536.00
12.1935%股权
耐 数 电 子
3 孙宁霄 - 4,536.00 - - 4,536.00
12.1935%股权
耐 数 电 子
4 金兆健 - 4,032.00 - - 4,032.00
10.8387%股权
耐 数 电 子
5 许家麟 - 2,236.50 - - 2,236.50
6.0121%股权
耐 数 电 子
6 刘洁 - 1,417.50 - - 1,417.50
3.8105%股权
耐 数 电 子
7 邢同鹤 - 1,417.50 - - 1,417.50
3.8105%股权
合计 - 25,200.00 - - 25,200.00
（四）股份发行情况
境内上市 A 股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股
第二届董事会
第十三次会议
定价基准日 决议公告日，即 发行价格 35.49875 元/股
2024 年 1 月 9
日
发行数量 7,098,837 股
是否设置发行价格调整方案 √是 □否
锁定期安排 交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
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境内上市 A 股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之
日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已
补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的
最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（五）募集配套资金情况简要介绍
1、本次发行股份募集配套资金概况
募集配套资
发行股份 5,000.00 万元
金金额
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
（万元） 金金额的比例
北京实验中心建设
募集配套资 4,072.70 81.45%
项目
金用途
支付中介机构费用
927.30 18.55%
及相关发行费用
合计 5,000.00 100.00%
2、本次发行股份募集配套资金的发行情况
境内上市
股票
A 股普通 每股面值 人民币 1.00 元
种类
股
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
定价 司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将
发行期首
基准 发行价格 在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按
日
日 照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根
据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场
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询价的情况协商确定。
发行 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
数量 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
锁定 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股
期安 本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的
排 承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议的议
案》，同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司 32.2581%的股权，收购对
价合计为人民币 1.20 亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属
于同一资产，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交
易的相关数额一并纳入累计计算。
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
财务 标的公 交易作价金额 选取 占上市公司
上市公司
指标 司 发行股份 现金收购 小计 指标 比重
资 产 交 易
5,403.79 25,200.00 12,000.00 37,200.00 326,568.25 11.39%
总额 作价
资 产 交 易
3,532.28 25,200.00 12,000.00 37,200.00 288,923.11 12.88%
净额 作价
营 业 营 业
4,937.53 - - - 67,053.77 7.36%
收入 收入
注：根据《重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，耐数电子经审计的 2023 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比取孰高）及 2023 年度的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合
并财务报告相应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无
交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规
定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市
公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2024 年 1 月 8 日签署了本次交易的《关于北京耐
数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、标的公司耐数电子已于 2024 年 4 月 1 日召开董事会及股东会审议同意本
次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之
补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于 2024 年 4 月 1 日签署了本次交易的《<关于北京
耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》 盈利预测补偿协议》；
6、上市公司已于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会审议通过本次
交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 5 日经
上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 3 次审议会议审核通过。
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8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 16 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
北京市海淀区市场监督管理局已于 2024 年 8 月 20 日核准标的公司本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标
的公司 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限
公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请
办理新增股份上市的手续。
2、公司需要聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对耐数电子过渡期
间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
4、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章
程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
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5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基
础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成
本次交易无法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上
市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易
无法实施的重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾
问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
周延明 王 胜 张文杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
11
