国泰君安证券股份有限公司
关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年九月
1
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或
“国泰君安”）受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循
客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制
而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作
出判断。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说
明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
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何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立
财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对普源精电的任何投资建议和意见，亦
不构成对普源精电股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判
断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普源精电董事会发布的《普源
精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称
“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，除非文义另有所指，
释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3
目录
声明 ....................................................................................................................... 2
一、 本次交易的基本情况 .................................................................................. 5
（一）本次交易方案概述............................................................................ 5
（二）发行股份购买资产具体方案............................................................ 6
（三）募集配套资金具体方案.................................................................. 14
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 15
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况...................................... 15
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况.................................. 16
三、本次交易标的实施情况 ............................................................................. 16
（一）资产交割及过户情况...................................................................... 16
（二）验资情况.......................................................................................... 16
（三）新增股份登记情况.......................................................................... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 17
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况 ................................................................................................................. 17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 17
七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 17
（一）相关协议履行情况.......................................................................... 17
（二）相关承诺履行情况.......................................................................... 18
八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 18
九、独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 18
4
一、 本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）
上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7 名交
易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权；（2）上市
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7
名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合
中和评报字（2024）第 6084 号），评估基准日 2023 年 12 月 31 日时，本次评估
采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
经采用收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估
值合计为 37,648.00 万元，评估增值 34,115.72 万元，增值率 965.83%。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子 67.7419%
股权的最终交易价格确定为 25,200.00 万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
耐 数 电 子
1 吴琼之 - 7,024.50 - - 7,024.50
18.8831%股权
耐 数 电 子
2 孙林 - 4,536.00 - - 4,536.00
12.1935%股权
3 孙宁霄 耐 数 电 子 - 4,536.00 - - 4,536.00
5
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
12.1935%股权
耐 数 电 子
4 金兆健 - 4,032.00 - - 4,032.00
10.8387%股权
耐 数 电 子
5 许家麟 - 2,236.50 - - 2,236.50
6.0121%股权
耐 数 电 子
6 刘洁 - 1,417.50 - - 1,417.50
3.8105%股权
耐 数 电 子
7 邢同鹤 - 1,417.50 - - 1,417.50
3.8105%股权
合计 - 25,200.00 - - 25,200.00
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易总价款 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，拟用于标的公司北京实验中心
建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占交易对价的比例
1 北京实验中心建设项目 4,072.70 16.16%
2 支付中介机构费用及相关发行费用 927.30 3.68%
合计 5,000.00 19.84%
（二）发行股份购买资产具体方案
1、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤共 7 人，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
6
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第十三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.66 37.32
定价基准日前 60 个交易日 44.80 35.84
定价基准日前 120 个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司于 2024 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第十五次会议，并于 2024
年 4 月 23 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利
润分配方案的议案》，以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 185,123,416 股,以此计算
拟派发现金红利合计 92,561,708 元（含税），向全体股东每股派发现金红利 0.5
元（含税）。
自上述利润分配方案披露后，因上市公司通过上海证券交易所交易系统以集
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中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生
变动，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每
股派发现金红利 0.50125 元（含税）。
上市公司于 2024 年 6 月 14 日实施 2023 年度利润分配，本次发行股份购买
资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 36.00 元/股减去每股派送现金股利
0.50125 元/股，即 35.49875 元/股。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公
司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易中耐数电子 67.7419%股权的交易对价为 25,200.00 万元，按照本次
发行股票价格由 36.00 元/股调整为 35.49875 元/股，本次发行股份购买资产的发
行股份数量由 6,999,997 股调整为 7,098,837 股，占发行后总股本的比例由 3.64%
调整为 3.69%，调整后的发行股份数量具体情况如下：
发行数量（股）
序号 交易对方 交易对价（万元）
调整前 调整后
1 吴琼之 7,024.50 1,951,249 1,978,801
2 孙林 4,536.00 1,260,000 1,277,791
3 孙宁霄 4,536.00 1,260,000 1,277,791
4 金兆健 4,032.00 1,120,000 1,135,814
5 许家麟 2,236.50 621,250. 630,022
6 刘洁 1,417.50 393,749 399,309
7 邢同鹤 1,417.50 393,749 399,309
合计 25,200.00 6,999,997 7,098,837
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满
36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
5、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利或
因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至标的
公司股权交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对
方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。
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上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
6、业绩补偿承诺安排
（1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺
补偿义务人向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于
8,700.00 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润均不低于 1,500.00 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司
提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）
对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之
日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金
成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资
金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会
计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈
利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即
“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出
具的《专项审核报告》确定。
②业绩盈利承诺补偿
各方同意，若业绩承诺资产在 2024 年度、2025 年度、2026 年度内未能实现
承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进
行补偿。具体补偿方式如下：
A、补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实
10
现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行
补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日
或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿义务人当
期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后
续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
B、补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①条
约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
a、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500 万元，则
应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总
和×标的资产交易对价；
b、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于
8,700 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补
偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于
1,500 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×
标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期 2024 年、2025 年和 2026 年；相应期间指实现净利
润不低于 1,500 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
c、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补
11
偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进
行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等
股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施
前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
d、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持
股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
（2）减值测试及补偿
①补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行
补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
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定的其他期限内，依据第（2）条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金
额并予以公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价
1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
②补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第（1）
条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金
额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等
股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施
前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比
例分别计算并各自承担应补偿金额。
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各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务向
公司承担无限连带责任。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
2、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
4、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
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上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
5、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2024 年 1 月 8 日签署了本次交易的《关于北京耐
数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、标的公司耐数电子已于 2024 年 4 月 1 日召开董事会及股东会审议同意本
次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之
补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于 2024 年 4 月 1 日签署了本次交易的《<关于北京
耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》 盈利预测补偿协议》；
6、上市公司已于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会审议通过本次
交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 5 日经
上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 3 次审议会议审核通过。
8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 16 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行
15
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
三、本次交易标的实施情况
（一）资产交割及过户情况
北京市海淀区市场监督管理局已于 2024 年 8 月 20 日核准标的公司本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标
的公司 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
2024 年 8 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》
（众会字（2024）第 08767 号）。根据《普源精电科技股份有限公司验资报告》
（众会字（2024）第 08767 号），截至 2024 年 8 月 20 日止，上市公司变更后的
注册资本为人民币 192,222,253.00 元，累计股本人民币 192,222,253.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 8 月 30 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，新增股份 7,098,837 股，登记后股份总数 192,222,253 股。
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续
已办理完毕。
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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2024 年 2 月 7 日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、
高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后
标的公司董事会由 3 名董事组成，由上市公司提名并委派 2 名董事，标的公司董
事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1 名，由上市公
司提名并委派。标的公司设监事 1 名，由上市公司提名并委派。
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之
日，标的公司未发生董事、监事及高级管理人员变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2024 年 1 月 8 日，上市公司与交易对方签署了本次交易的《关于北京耐数
电子有限公司之发行股份购买资产协议》；2024 年 4 月 1 日，上市公司与交易对
方签署了《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协议》。
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截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各
方不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。
截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承
诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司需要聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对耐数电子过渡期
间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。
2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
3、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章
程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后
续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律
法规的要求。
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2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，普源精电已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具
之日，标的公司未发生董事、监事及高级管理人员变更。
6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违
反相关承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施
的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
周延明 王 胜 张文杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
20
