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北京市君合律师事务所
关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
普源精电科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请发行股份购买资产并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）发行过程及认购对象合规性相关事宜，出具本法律意见书。
就本次交易相关事宜，本所已出具《北京市君合律师事务所关于普源精电科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）等文件。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以
及声明事项适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义
与《法律意见书》中有关用语释义相同。
基于上述，本所律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）的要求，按照《律师事
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次交易的批准和授权
根据上市公司提供的相关文件及其公告，截至本法律意见书出具之日，本次
交易已取得如下批准和授权：
（一）本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
（二）本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议和第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
（三）本次交易已经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过；
（四）本次交易已经标的公司董事会和股东会审议通过；
（五）本次交易已经上交所审核通过；
（六）本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
据此，本次交易已履行必要的批准或授权程序。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任本次发行的保荐
人及主承销商。本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请文件发送情况
截至发行申购日（2024 年 9 月 23 日）前，发行人及主承销商以电子邮件的
方式向 286 名符合相关条件的投资者发出了《普源精电科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《普源精电科技股份有限公司向特定
对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认
购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。本次认购邀请文件具体发送对象包括发
行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、24 家基金公司、16 家证
券公司、9 家保险机构、196 家其他机构和 21 位个人投资者，符合《承销细则》
第四十一条的规定。
《认购邀请书》等认购文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对
象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购
2
价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的
认购保证金不超过拟最大认购金额的 20%，符合《承销细则》第四十条的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2024 年 9 月 23 日 9:00-12:00 期间，主承销商共收到 15
名认购对象递交的《申购报价单》。具体申购情况如下：
申购价格 申购总额
序号 认购对象 是否有效
（元/股） （元）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
1 24.61 10,000,000.00 是
究精选一期私募证券投资基金
2 山东国泰平安投资管理有限公司 24.02 5,000,000.00 是
23.82 13,500,000.00
3 财通基金管理有限公司 22.42 26,600,000.00 是
21.18 46,000,000.00
4 东方电气投资管理有限公司 23.40 14,999,985.00 是
华泰资产管理有限公司（华泰优选三
5 号股票型养老金产品-中国工商银行 23.08 10,000,000.00 是
股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股
6 票专项型养老金产品-中国农业银行 23.08 10,000,000.00 是
股份有限公司）
22.76 25,000,000.00
江苏高投毅达绿色转型产业投资基
7 21.49 25,000,000.00 是
金（有限合伙）
20.23 25,000,000.00
22.71 11,600,000.00
8 兴证全球基金管理有限公司 21.71 14,300,000.00 是
21.01 17,000,000.00
22.49 6,500,000.00
9 诺德基金管理有限公司 21.99 29,290,000.00 是
21.25 50,000,000.00
22.39 6,800,000.00
10 华夏基金管理有限公司 21.89 11,800,000.00 是
21.39 16,800,000.00
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧 21.90 5,000,000.00
11 是
鑫明鑫对冲 1 号私募证券投资基金 21.20 6,000,000.00
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯
12 21.75 5,000,000.00 是
鹿 34 号私募证券投资基金
13 广发证券股份有限公司 20.81 9,000,000.00 是
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯
14 20.53 5,000,000.00 是
鹿 95 号私募证券投资基金
15 UBS AG 20.28 6,000,000.00 是
3
本次发行的申购报价过程符合《承销细则》第四十二条的规定。
（三）定价和配售情况
1、定价情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以
上 15 份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 23.08 元/股为
本次发行的发行价格。
2、投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为 2,166,377 股，认购总金额为 49,999,981.16
元。本次发行对象确定为 5 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体
情况如下：
获配数量 获配金额 限售期
序号 获配投资者名称
（股） （元） （月）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
1 433,275 9,999,987.00 6
究精选一期私募证券投资基金
2 山东国泰平安投资管理有限公司 216,637 4,999,981.96 6
3 财通基金管理有限公司 584,922 13,499,999.76 6
4 东方电气投资管理有限公司 649,912 14,999,968.96 6
华泰资产管理有限公司（华泰优选三
5 号股票型养老金产品-中国工商银行 281,631 6,500,043.48 6
股份有限公司）
合计 2,166,377 49,999,981.16 -
本次发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行所确定的认
购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股份等发行结果公平、公正，
符合《承销细则》第四十三条的规定。
（四）股份认购协议签署情况
2024 年 9 月 25 日至 2024 年 9 月 26 日，发行人与确定的发行对象分别签订
了《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金股份认购协议》
（以下合称“《股份认购协议》”），对各发行对象股份的认购价格、认购数量
和认购款项进行了明确约定，符合《承销细则》第四十四条第一款的规定。
（五）缴款和验资情况
本次发行认购款项全部以现金支付。发行人及主承销商于 2024 年 9 月 24
日向本次发行的 5 名获配对象发出《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资
4
产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 27 日出具的众会字
(2024)第 08866 号《验证报告》，截至 2024 年 9 月 26 日止，主承销商指定的认
购资金专用账户已收到投资者缴纳的申购款人民币 49,999,981.16 元。
2024 年 9 月 27 日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、
承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 27 日出具的众会字
(2024)第 08865 号《验资报告》，截至 2024 年 9 月 27 日止，发行人已向特定对
象发行人民币普通股（A 股）2,166,377 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为
人民币 23.08 元，募集资金总额为人民币 49,999,981.16 元，扣除与本次发行有关
的费用（不含税）人民币 5,716,981.13 元后，募集资金净额为 44,283,000.03 元，
其中计入实收股本人民币 2,166,377.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
42,116,623.03 元。
据此，发行人本次发行的缴款和验资符合《承销细则》第四十四条第二款的
规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象的适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或
机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
本次向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和
普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
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产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
无锡金筹投资管理有限公司-金筹 当然机构专业投资者
1 是
研究精选一期私募证券投资基金 （A 类）
2 山东国泰平安投资管理有限公司 普通投资者（C5） 是
当然机构专业投资者
3 财通基金管理有限公司 是
（A 类）
法人或机构专业投资
4 东方电气投资管理有限公司 是
者（B）
华泰资产管理有限公司（华泰优选
当然机构专业投资者
5 三号股票型养老金产品-中国工商 是
（A 类）
银行股份有限公司）
本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关
制度要求。
（二）本次发行认购对象与发行人和主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行
的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（三）本次发行认购对象的资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺其用
于申购的资金符合相关法律、法规和中国证监会的有关要求，不存在发行人及其
控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向发行对象及其最终
认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
（四）本次发行认购对象相关登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》等法律、法规的规定，本次发行认购对象相关登记备案情况如下：
山东国泰平安投资管理有限公司、东方电气投资管理有限公司以其自有资金
或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私
募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、
6
公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基
金产品无需履行私募投资基金备案程序。
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，
并提交了产品备案证明。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老
金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》 私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行私募投资基金备案程序。
据此，本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五
名，符合《注册办法》第五十五条第一款的规定。
四、结论意见
综上所述，本次交易已履行必要的批准或授权程序；本次发行的发行过程及
认购对象符合《注册办法》《承销细则》等法律、法规和发行人有关本次发行的
董事会、股东大会决议的规定，符合《关于同意普源精电科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号）的要
求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；
本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部
门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程及
认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
冯 诚
王 菲
年 月 日
8
