国泰君安证券股份有限公司关于
普源精电科技股份有限公司变更募投项目实施方式、投资金
额及项目延期暨新增募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为普源精电科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“普源精电”或“发行人”）2023 年以简易程序
向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对普源精电变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募
集资金投资项目等事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月 4 日出具的《关于同意普源精
电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2039 号），
公司获准以简易程序向特定对象发行人民币普通股 5,300,676 股，每股发行价
54.71 元，募集资金总额为 289,999,983.96 元，扣除总发行费用人民币 3,206,445.58
元（不含增值税），募集资金净额为人民币 286,793,538.38 元。目前募集资金已
全部到位，到位情况已经江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2023
年 9 月 19 日出具了《验资报告》（苏港会验字[2023]007 号）。公司依照规定对上
述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募
集资金专户存储监管协议。具体情况详见 2023 年 10 月 14 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票之上市公告书》。
（二）募投项目基本情况
根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
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票募集说明书（注册稿）》和《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，公司 2023 年以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金 累计投资金额
1 马来西亚生产基地项目 18,500.54 18,000.00 1,935.38
2 西安研发中心建设项目 13,989.09 11,000.00 804.03
合计 32,489.63 29,000.00 2,739.41
本次变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目
后，以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前投资 调整前募集资金拟 调整后投资 调整后募集资金拟
项目名称
总额 投入额 总额 投入额
马来西亚生产
18,500.54 18,000.00 11,436.54 10,936.00
基地项目
西安研发中心
13,989.09 11,000.00 13,989.09 11,000.00
建设项目
马来西亚研发
- - 7,064.00 7,064.00
中心项目
合计 32,489.63 29,000.00 32,489.63 29,000.00
二、本次拟变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期的基本
情况
（一）本次募投项目变更实施方式、投资金额及项目延期的具体情况
公司结合实际生产经营的需要和目前募投项目的实际进展情况，经过谨慎研
究，在项目实施主体、实施地点不发生变更的前提下，公司拟变更募投项目“马
来西亚生产基地项目”实施方式和投资金额，并调整项目达到预定可使用状态日
期，具体情况如下：
变更事项 变更前 变更后
实施方式 购置厂房 租赁厂房
项目达到预定可使用状态日期 2024 年 11 月 2025 年 11 月
由于项目实施方式发生变更，结合实际情况，在项目实施主体不发生变更的
前提下，公司拟将该项目的投资金额由 18,500.54 万元调整至 11,436.54 万元，拟
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投入募集资金金额由 18,000.00 万元调整为 10,936.00 万元，并同步调整该项目的
内部投资构成，调整情况具体如下：
单位：万元
变更前 变更后
序号 项目投资 拟使用募集 项目投资 拟使用募集
项目名称 项目名称
总额 资金 总额 资金
一 建设投资 15,314.08 15,314.08 建设投资 8,250.07 8,250.07
生产设备购 生产设备购
1 1,715.93 1,715.93 1,715.93 1,715.93
置费 置费
2 软件购置费 1,627.50 1,627.50 软件购置费 1,627.50 1,627.50
厂房购置及 厂房租赁及
3 10,230.00 10,230.00 3,166.00 3,166.00
装修费 装修费
工程建设其 工程建设其
4 873.81 873.81 873.81 873.81
他费用 他费用
5 预备费 866.83 866.83 预备费 866.83 866.83
铺底流动资 铺底流动资
二 3,186.47 2,685.92 3,186.47 2,685.92
金 金
三 项目总投资 18,500.54 18,000.00 项目总投资 11,436.54 10,936.00
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所致。
（二）本次募投项目变更实施方式、投资总额及项目延期的原因
1、募投项目变更实施方式和投资总额的原因
公司原计划购置厂房作为“马来西亚生产基地项目”的生产场所，并签署了
房屋购买意向协议用于募投项目的建设。由于政策变化等因素影响，该厂房房东
当时未能在预期时间内推进房产出售事宜。为降低对募投项目进度的影响，公司
已先行租赁了该厂房，并约定公司具有优先购买权，并就厂房购买持续与该厂房
房东开展了谈判。
近期，公司收到房屋中介的通知，该厂房房东考虑到当地政策环境下可能带
来的风险，决定不再出售该厂房。因此，为顺利推进“马来西亚生产基地项目”
的建设，更好的实现公司资源的优化配置，经过谨慎研究，公司决定将“马来西
亚生产基地项目”的实施方式由购置厂房变更为租赁厂房，并同步调整相关的投
资总额。后续如需为该项目继续购置场地，公司将使用自筹资金或自有资金进行
购置。
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2、募投项目延期的原因
受厂房购置进度的影响，“马来西亚生产基地项目”进度不及预期，虽然公
司为降低对建设进度的影响，先行租赁了厂房作为实施场所，但项目建设进度仍
受到了影响。经过谨慎研究，在项目实施主体、实施地点不发生变更的前提下，
拟将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至 2025 年 11 月。
三、本次新增募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：马来西亚研发中心项目
2、项目实施主体：RIGOL Technologies（malaysia）SDN.BHD（以下简称“马
来西亚普源”）
3、项目实施地点：马来西亚槟城岜六拜工业区（Bayan Lepas Industrial Park）
4、项目建设周期：36 个月，预计 2027 年 10 月达到预定可使用状态
5、项目投资金额：7,064.00 万元
6、新增项目建设内容：该项目通过储备本地化电子测量仪器行业的专业高
端人才，重点从事测试测量仪器中硬件模块、部件、解决方案的研发设计，以及
部分通用仪器产品的改进开发，并为新产品导入和量产提供技术支撑。
7、项目投资计划
单位：万元
序号 费用明细 金额
1 硬件购置费 1,058.00
2 软件购置费 588.00
3 研究试验费 5,405.00
4 其他费用 13.00
合计 7,064.00
（二）项目可行性分析
1、项目背景
马来西亚是中国电子测量仪器的最大进口来源地，马来西亚槟城的电子工业
具有集群效应，加之政府对高科技产业的大力支持，为电子测量仪器制造商和供
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应商提供了有利的产业生态，也为企业提供了丰富的人才资源和供应链优势，从
而使得槟城成为全球测量仪器行业的重要研发基地。
电子测量仪器行业中是德科技、NI 等龙头已经在马来西亚针对业务、研发、
销售等领域进行了全面布局，作为覆盖亚洲市场的产研中心。比如，是德科技在
马来西亚槟城的经营范围涵盖业务管理、销售、支持、营销、制造、研发（R＆
D）、供应链和全球基础设施服务。是德科技在马来西亚拥有由 2500 名员工组成
的强有力队伍，其中 90％是高级专业人员。
在马来西亚槟城建立研发中心，公司可以充分利用当地的人才资源，包括电
子测量仪器行业经验丰富的研发工程师和技术专家，储备一大批国际化的高端研
发人才。因此，公司拟在马来西亚槟城建立研发中心，提升公司的技术创新能力、
增强公司的国际竞争力及吸收具有丰富电子测量仪器研发经验的国际人才。
2、项目可行性分析
（1）响应“一带一路”发展战略，加快布局海外研发能力
近年来，我国政府积极推进“一带一路”战略建设，倡议在政策沟通、设施
联通、贸易畅通、资金融通和民心相通五方面加强合作，鼓励中国企业参与新型
全球化，优化产业链分工布局，推动区域产业链集群协同可持续发展。
马来西亚为最早响应“一带一路”倡议的国家之一。马来西亚和中国友谊源
远流长，两国理念相近，利益相融，人文相通，关系发展一直走在地区国家前列。
在两国领导人的战略引领下，双方贸易、科技、人文等各领域合作持续深化，成
果丰硕，中国连续 14 年成为马来西亚最大贸易伙伴。近年来，中国企业在马来
西亚的投资合作正从日用品、纺织等传统领域向数字经济、绿色能源、物联网、
生物科技、高端制造等高新技术领域拓展，推动中马关系行稳致远，为两国繁荣
发展注入新动力。在此背景下，马来西亚成为中国企业践行“走出去”战略、加
快公司完善海外研发布局的理想目的地。
（2）马来西亚良好的营商环境能够保障项目的顺利实施
马来西亚拥有较为完备的外商投资法律体系，对外商投资者基本采取友好和
鼓励的态度，鼓励外商投资者在制造业领域的投资。近年来，为了进一步吸引和
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促进外商投资企业在马来西亚的投资和发展，推动马来西亚经济的持续增长和多
元化发展，马来西亚针对外商投资企业陆续出台了多项优惠政策以及其他相关激
励措施。同时，马来西亚因其独特的地缘优势及与国际通行标准接轨，已成为中
国企业在东南亚地区的重要投资目的地之一。上述良好的营商市场条件，不仅能
够为本项目的建设开展与生产运营提供稳定的环境，同时，亦将公司的发展放入
一个更广阔、更便利的市场空间，进一步增强公司的盈利能力和综合竞争力，保
障公司长期可持续健康发展。
（3）公司海外经营和研发体系建设经验丰富
公司始终坚持原始技术创新，自主研发关键核心技术，公司先后在北京、上
海和西安建立研发中心，并在美国波特兰、德国慕尼黑、日本东京和新加坡、韩
国、马来西亚建立海外子公司，围绕客户科技创新需求在印度、巴西、越南等地
建立了国际营销代表处，积累了丰富的海外经营和运营管理经验，公司具备丰富
的海外管理经验和严格的研发控制体系，为马来西亚研发中心建设提供了坚实保
障。
（三）项目必要性分析
1、提升海外客户的支持服务能力需要建立海外研发中心
公司通过在马来西亚建设研发中心，能够更好贴近海外市场与客户需求,为
海外客户提供本地化的技术支持服务，同时还能为海外客户提供更可靠的测试测
量解决方案，当地完善的半导体及电子信息产业为公司的研发活动需求提供了有
力支撑，能有效提升公司可持续发展能力和海外客户的支持服务能力。
2、研发与生产协同发展，提升国际竞争力需要建立海外研发中心
在马来西亚设立研发中心，可以与生产基地形成协同效应，海外研发中心作
为企业技术创新的重要平台，有助于企业跟踪国际技术发展趋势，引进和消化先
进技术，通过将研发中心与生产基地相结合，企业可以实现从研发到生产的一体
化运作，缩短产品从研发到市场的周期，提高响应速度和灵活性，从而进一步完
善公司的海外业务布局，加强海外客户的开发及综合服务能力，保证公司在国际
市场上的可持续发展，提高公司的国际竞争优势。
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3、提升企业研发实力，储备国际化的研发人才
为响应“一带一路”等国家海外发展政策以及为提高企业的研发实力，公司
计划在海外设立研发中心，由于电子测量仪器行业的龙头企业是德科技、NI 等
在马来西亚的业务范围涵盖销售、支持、营销、制造、研发（R＆D）等布局，
为把握行业最新科技发展动向，保持公司在国际竞争中的技术优势，公司计划在
马来西亚设立研发中心；公司通过储备国内外电子测量仪器行业专业化的高端人
才，协助公司总部技术中心进行新产品研发，提升公司核心研发能力。
（四）项目经济效益分析
本项目为研发中心建设项目，其所实现的效益体现在公司的整体业绩中，因
此无法单独核算效益情况。
（五）本次项目风险
1、海外经营风险
对于全球化企业，海外政治环境、经济环境等的变化对海外经营影响较大。
公司业务分布于全球多个国家，海外市场面临着国际贸易摩擦所带来的不确定性
风险。尽管公司通过建立全球化的业务布局，减少贸易摩擦对于其整体业务的影
响，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，且公司无法采取有效措施降本增
效、提升产品竞争力以应对市场的不稳定变化，公司的境外收入和盈利水平将受
到一定不利影响。
公司将密切关注国际贸易形势，综合分析判定海外子公司所在国的总体政治、
经济及市场形势，并预测可能的市场变化，以便提前调整或规划生产和市场策略。
同时，定期进行全面的风险评估，识别可能的风险和影响，制定应对措施。
2、汇率波动的风险
公司马来西亚子公司未来经营活动主要使用马来西亚林吉特结算，未来汇率
波动既会影响公司投资总额，也会对公司汇兑损益产生影响，从而对公司整体经
营业绩产生影响。
公司将密切关注全球金融市场和国家相关汇率政策，通过充分利用各种金融
工具对汇率风险进行主动管理、严控外币净资产比例等方式降低汇率波动带来的
影响，合理降低财务费用，提高汇率风险控制能力，以降低汇率波动给公司业绩
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带来的不确定性影响。
3、文化差异和管理风险
跨国经营面临文化差异、管理难度增加以及适应当地法规和商业习惯的挑战。
不同国家和地区有着独特的文化背景，这些文化差异会影响到团队成员的沟通、
决策和合作方式。文化差异和语言差异可能导致误解和冲突，从而影响项目进度
和质量。
公司将学习并借鉴已布局马来西亚的电子测量仪器龙头企业的运营管理经
验，尽快熟悉并掌握当地的商业文化环境，并采取有效的团队培训和激励措施,
保障马来西亚研发中心的良好运行，最大限度地避免和降低经营风险。
（六）项目所涉及的备案等程序
截至本核查意见出具日，公司正在办理本项目相关的备案程序，尚未取得相
关备案文件，预计相关程序的办理不存在障碍。
四、本次变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募
集资金投资项目对公司的影响
公司变更募投项目实施方式、调整投资总额以及项目延期是基于公司实际业
务发展需求作出的审慎决定，未改变募投项目实施主体，未改变募投项目的性质
和投资目的；本次新增马来西亚研发中心项目，有利于提高募集资金使用效率，
不会对公司的正常经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理
制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。
五、履行的程序及专项意见说明
（一）履行的程序
2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第二十次会议审议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、投资金额及项
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目延期暨新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“马来西亚生产
基地项目”的实施方式由购买厂房变更为通过租赁厂房实施，同意将该募投项目
的投资总额由 18,500.54 万元调整至 11,436.54 万元，拟投入募集资金金额由
18,000.00 万元调整为 10,936.00 万元，同意该项目达到预定可使用状态的时间从
2024 年 11 月调整至 2025 年 11 月；同意公司将募集资金用于新增的“马来西亚
研发中心项目”，该项目的投资金额为 7,064.00 万元。该事项尚需提交公司股东
大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增
募集资金投资项目，结合了公司的实际经营情况及未来发展重点，有利于公司的
长远发展及规划，可以有效整合公司内部资源，提高运营及管理效率和募集资金
的使用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了相应的审批程序，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整
不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途，或损害股东利益，特别是中
小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨
新增募集资金投资项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施方式、投资金额及项目
延期暨新增募集资金投资项目等事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要
的内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨
新增募集资金投资项目等事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司
变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
谢嘉乐 王 胜
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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