国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”

）作为普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”）发

行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市

保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对普源精

电本次拟使用募集资金向全资子公司北京耐数电子有限公司（以下简称“耐

数电子”）增资及提供有息借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体核

查情况如下：



     根据中国证券监督管理委员会于2024年7月15日出具的《关于同意普源精
电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔 2024 〕1049号），公司向特定对象发行人民币普通股（ A股）股票
2,166,377 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 23.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
49,999,981.16元，扣除各项发行费用人民币5,716,831.13元（不含税），实际
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 44,283,000.03 元 ，实际收到募集资金金额为人民币
43,396,207.57元（已扣除券商财务顾问费用及承销费用（不含税）6,603,773.59
元）。上述募集资金已全部到位，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，于2024年9月27日出具《验资报告》（众会字（2024）第08865号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司、全资子公
司耐数电子、独立财务顾问及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专
户存储三/四方监管协议》。


                                           1
    根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》，本次发行股份购买资产并募集配套资金使用计划如下：

                                                               单位：万元

                项目名称              投资总额        募集资金拟投入额
北京实验中心建设项目                       4,368.74               4,072.70
支付中介机构费用及相关发行费用              927.30                 927.30
                  合计                     5,296.04               5,000.00




    募投项目“北京实验中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司耐数
电子。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币4,000
万元的募集资金向耐数 电子增资，本次增资完成后，耐数电子注册资本由
1,000万元增加至5,000万元，仍为公司全资子公司（公司将根据募投项目的实
际需求分次实缴注册资本）。

    同时，公司拟使用人民币72.70万元的募集资金向耐数电子提供有息借款
（利息自资金到账之日起，按照同期银行贷款利率开始计算），借款期限自
借款实际发放之日起，至相应募投项目实施完毕之日止，耐数电子可根据其
实际经营情况提前偿还或到期续借。上述募集资金将全部用于“北京实验中
心建设项目”，公司将就借款具体事宜授权公司管理层办理，包括但不限于
签署相关协议等。

    上述资金均用于募投项目“北京实验中心建设项目”的实施，不得用作
其他用途。



    公司名称：北京耐数电子有限公司

    统一社会信用代码：91110108593824290T

    法定代表人：孙宁霄

    成立时间：2012年4月19日


                                 2
       注册资本：1000万元人民币

       企业类型：有限责任公司（法人独资）

       住所：北京市海淀区丰豪东路9号院4号楼2层101

       经营范围：一般项目：电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器销售；电子产品销售；
计算机系统服务；软件开发；软件销售；软件外包服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       股权结构：普源精电持有耐数电子100%的股权。

       耐数电子最近一年及一期的主要财务指标：
                                                                        单位：万元
         项目              2023年12月31日                 2024年6月30日
总资产                                      5,403.79                       7,614.84
净资产                                      3,532.28                       4,770.25
项目                        2023年1-12月                   2024年1-6月
营业收入                                    4,937.53                       1,850.70
净利润                                      1,980.04                       1,215.25
注1：耐数电子的合并财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：2024年半年度数据未经审计。




       公司使用募集资金向全资子公司耐数电子进行增资以及提供借款，有利
于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有
利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规
划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

       耐数电子是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，
财务风险可控。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《
上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性




                                       3
文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关文件的要求，加强募集
资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。



    为确保募集资金使用安全，耐数电子已开立募集资金存储专用账户，并
分别与公司、独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》。该募集资金专户仅用于公司发行股份购买资产并募集
配套资金投资项目“北京实验中心建设项目”的存储和使用，不得用作其他
用途。

    公司及全资子公司耐数电子将严格按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》和《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定
要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。



    公司于2024年10月28日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供
借款以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用人民币4,000万元的募集资金
向耐数电子增资以及拟使用人民币72.70万元的募集资金向耐数电子提供有息
借款（利息自资金到账之日起，按照同期银行贷款利率开始计算），以实施
公司募集资金投资项目“北京实验中心建设项目”，借款期限自借款实际发
放之日起，至相应募投项目实施完毕之日止，耐数电子可根据其实际经营情
况提前偿还或到期续借。本次增资及借款不构成关联交易或重大资产重组，
无需提交股东大会审议。



    监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司耐数电子增资及提供
借款以实施募投项目的事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募
集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利
于促进募投项目顺利实施。以上事项的内容和审议程序符合《上海证券交易
所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——

                                 4
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关
规定。

    综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司耐数电子增资及提供
借款以实施募投项目。



    经核查，独立财务顾问认为：

    1、公司本次使用募集资金向全资子公司耐数电子增资及提供借款以实施
募投项目的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二
十次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

    2、本次使用募集资金向全资子公司耐数电子增资及提供借款以实施募投
项目的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募
集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管
指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上，独立财务顾问对公司使用募集资金向全资子公司耐数电子增资及
提供借款以实施募投项目的事项无异议。




                                 5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公
司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之
签章页）




财务顾问主办人：


                              王 胜                张文杰




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年   月    日




                                  6