赛科希德：中国国际金融股份有限公司关于北京赛科希德科技股份有限公司以集中竞价方式回购公司股份的核查意见2024-06-28
中国国际金融股份有限公司
关于北京赛科希德科技股份有限公司
以集中竞价方式回购公司股份的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“赛科希德”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有
关规定，对赛科希德以集中竞价方式回购公司股份事项进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意北京赛科希德科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1359 号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请。赛科希德向社会公开发行人民币普通股 2,041.20 万股，
每股发行价格为人民币 50.35 元，募集资金总额为人民币 102,774.42 万元，其中
超募资金总额为 55,354.68 万元；扣除发行费用后的募集资金净额为 92,426.96 万
元。上述募集资金全部到账并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
《验资报告》（容诚验字 2020100Z0058 号）。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司
与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司、公司全资子公司北京赛诺希德医疗科技有限公司（以下简称“赛诺希德”）
与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
1
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，公司以超募资金和自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励，以建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高
公司员工的凝聚力，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促
进公司长期健康发展。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕，尚未使
用的已回购股份将予以注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案
将按修订后的法律法规或政策实行。
（二）拟回购股份的种类：
公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12 个
月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则本次回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购股份方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
2
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） （万元）
员工持股计 自董事会审议通过
1,449,275-
划或股权激 1.37-2.73 5,000-10,000 本次回购方案之日
2,898,551
励计划 起 12 个月内
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 34.5 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在
回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票
拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份资金来源
公司的超募资金及自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次方案实施后 本次方案实施后
本次方案实施前
股份类 （按回购上限计算） （按回购下限计算）
别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
有限售
条件流 0 0% 2,898,551 2.73% 1,449,275 1.37%
通股
无限售
条件流 106,142,400 100% 103,243,849 97.27% 104,693,125 98.63%
通股
总股本 106,142,400 100% 106,142,400 100% 106,142,400 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
3
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1,706,235,918.32 元，归属于上市公司
股东的净资产 1,600,247,880.79 元。按照本次回购资金上限 1 亿元测算，分别占
以上财务数据的 5.86%、6.25%。本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。
本次回购股份资金来源为公司超募资金及自有资金，回购股份拟用于公司股
权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续
发展。公司认为本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履
行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍
然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次
回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
上述人员在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严
格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情
况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人、持股 5%以上的股东问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无
减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定
4
及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，公司董事长吴仕明先
生于 2024 年 6 月 21 日向公司董事会提议，公司以超募资金和自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以
建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚
力，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期健康
发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在本次回购期间无增减持公司股
份计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺
事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事
项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让股份将被注
销，届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履
行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披
露义务。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
5
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份期限内，存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法按照计划实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部
分无法授出从而将予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
6
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《北京赛科希德科技股份有限公司章程》的相关规定，本次回购
股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东
大会。
（三）2024 年 6 月 21 日，公司董事长吴仕明先生向公司董事会提议公司拟
使用超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在
未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司于
2024 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京赛
科希德科技股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：
2024-022）。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已
经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次
事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司募
集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和
必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次以集中竞价方式回购公司股份的事项无异议。
7
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京赛科希德科技股份有限
公司以集中竞价方式回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
方良润 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8
