证券代码：688369           证券简称：致远互联       公告编号：2024-045



             北京致远互联软件股份有限公司
 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30

日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2020 年限制性股票激励计划

    1、2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士
作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2020-029）。

    4、2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 3 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2020-031）。

    5、2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    6、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。

    7、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查
并发表了核查意见。

    8、2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发
表了核查意见。

    9、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。

    （二）2022 年限制性股票激励计划

    1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
(公告编号：2022-017)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐景峰先生作
为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
    3、2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
(公告编号：2022-026)。
    4、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远
互联软件股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号：2022-028)。
    5、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，以 35.00 元/股的授
予价格向 267 名激励对象授予 142.10 万股限制性股票。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事
会同意限制性股票的预留授予日为 2023 年 4 月 27 日，以 45.00 元/股的授予价
格向 44 名激励对象授予 17.90 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    8、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

    （一）2020 年限制性股票激励计划

    1、根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，由于 10 名首次授予激励对象及 7 名预留授予
激励对象因离职等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的
限制性股票合计 108,621 股。
    2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的
审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10643 号），公司 2023 年度营业收入未达到
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中设定的首次及预留授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，
对应的归属比例为 40%不得归属。因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属
条件的限制性股票合计 565,604 股。
    综上，本次合计作废处理的 2020 年限制性股票数量为 674,225 股。

    （二）2022 年限制性股票激励计划

    1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，由于 22 名首次授予激励对象及 3 名预留授予
激励对象因离职等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的
限制性股票合计 170,009 股。
    2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的
审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10643 号），公司 2023 年度营业收入或净利
润未达到《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应的归属比例为 30%不得归
属，预留授予部分对应的归属比例为 50%不得归属。因此，作废已授予但未满足
归属条件的限制性股票合计 666,775 股。
    综上，本次共计作废的 2022 年限制性股票数量为 836,784 股。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影
响公司股权激励计划继续实施。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京市君合律师事务所认为：
    公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次作废符合《上市公司股权激
励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定。

    六、备查文件

    （一）北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
    （二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
    （三）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书；
    （四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书。



    特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会

                 2024 年 10 月 31 日