北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                               邮编：100005
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                                                    传真：(86-10) 8519-1350
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                 北京市君合律师事务所



                         关于

             北京致远互联软件股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项




                          之



                      法律意见书




                     二零二四年十月
                  关于北京致远互联软件股份有限公司

       2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项

                            之法律意见书



致：北京致远互联软件股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“致远互联”）的委托，担任致远互联 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）以及中华人民共和
国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见书之目
的，特指中国境内，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象
授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次调整及本次授予涉及的相关事实情况
进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于致远互联的如下保证：
致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
                                     1
在的且与本次调整及本次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见
书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告
等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供致远互联为本次调整及本次授予之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予必备的法
定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意致远互联在本次调整及本次授予的
相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但致远互联作上述引用时应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                   2
一、本次调整及本次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次调整及本次授予相关事项已经履行的程序如下：

    （一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。

    （二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核
查意见。

    （三）2024 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站披露了《北京致远互
联软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2024 年 5 月 2 日至 2024
年 5 月 11 日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

    （四）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，以特别决议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。

    （五）2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事一致认为首次授予符合相关法律法规及《北京致远互联软件股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
的相关规定。公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核
查意见，同意首次授予的激励对象名单。

    （六）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予

                                     3
价格的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司作为激励
对象的关联董事严洁联已对上述议案回避表决。独立董事认为本次调整符合相关
法律法规和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，并认
为本次授予的条件已经成就，一致同意本次向符合条件的激励对象授予预留限制
性股票事宜。公司监事会对截至预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核
查意见，同意本次授予的激励对象名单。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激
励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

    根据公司于 2024 年 6 月 29 日披露的《北京致远互联软件股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的股份余额为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，《激励计划》
公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整；其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V；其中，P0
为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。

    根据上述《激励计划》的规定及利润分配方案，本次调整后的首次授予价格
应为 17.15-0.13=17.02 元/股，预留授予价格不得低于 17.15-0.13=17.02 元/股。公
司董事会根据 2023 年年度股东大会授权对本次激励计划授予价格进行相应调
整，经过本次调整后，首次授予价格由 17.15 元/股调整为 17.02 元/股，预留授予
价格不得低于 17.02 元/股。

    综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

三、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件
如下：

 公司未发生   1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
 右述任一情      表示意见的审计报告；
 形           2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
                                      4
                无法表示意见的审计报告；
              3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
                 利润分配的情形；
              4. 法律法规规定不得实行股权激励；
              5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
                 形。

              1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
              2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 激励对象未   3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 发生右述任      罚或者采取市场禁入措施；
 一情形       4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
              5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
              6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师报字[2024]第 ZB10643 号）和《内控审计报告》（信会师报字[2024]第
ZB10645 号）、公司已披露的公告、公司和激励对象的确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予
限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授
予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

四、本次授予的授予日

    （一）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定 2024 年 10 月 30 日为本次激励计划预留授予日。

    综上所述，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。

五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分的激励对象在本次激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及核心技术人员；
预留限制性股票 80 万股。

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    （二）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以授予价
格 17.02 元/股向符合条件的 105 名激励对象授予 80 万股限制性股票。

    综上所述，本次授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》的有关规定。

六、本次调整及本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十三次会议决
议、第三届监事会第十二次会议决议、监事会核查意见等与本次调整及本次授予
事项相关的文件。随着本次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次授予的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

七、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （三）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

    （四）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （五）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的有关规定；

    （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

   （以下无正文）


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