美埃科技：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告2024-03-08
证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-002
美埃（中国）环境科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 7
日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公
司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司拟对《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为维护美埃（中国）环境科技 第一条 为维护美埃（中国）环境科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“本 股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益， 公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华 规范公司的组织和行为，根据《中华
1 人民共和国公司法》（以下简称“《公 人民共和国公司法》（以下简称“《公
司 法》 ”）、《中华 人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券 法 》 ” ） 、
市 公 司 章 程 指 引 》 （ 2022 修 订 ） 、 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》 （ 2023 修
《上海证券交易所股票发行上市审核 订）、《上海证券交易所股票发行上
序号 修订前内容 修订后内容
规则》《上海证券交易所科创板股票 市审核规则》《上海证券交易所科创
上市规则》和其他有关规定（以下简 板 股 票 上 市 规 则 》 和 其 他 有 关 规 定
称“法律、行政法规”），制订本章程。 （以下简称“法律、行政法规”），制
订本章程。
第十九条 公 司 发 起 人 为 MAYAIR 第十九条 公 司 发 起 人 为 MAYAIR
INTERNATIONAL SDN. BHD. ， T&U INTERNATIONAL SDN. BHD.，T&U
INVESTMENT CO., LIMITED ， INVESTMENT CO., LIMITED ，
TECABLE ENGINEERING SDN. TECABLE ENGINEERING SDN.
BHD. ， PS FORTUNE LIMITED ， PH BHD.，PS FORTUNE LIMITED，PH
FORTUNE LIMITED，宁波五月丰企业 FORTUNE LIMITED，宁波五月丰企
管理咨询合伙企业（有限合伙），苏州 业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现
富坤赢禾股权投资合伙企业（有限合 更名为：南京五月丰企业咨询管理合
伙），宁波鸣志亮企业管理咨询合伙企 伙企业（有限合伙）]，苏州富坤赢禾
业（有限合伙），宁波佳月晟企业管理 股权投资合伙企业（有限合伙），宁
咨询合伙企业（有限合伙），无锡源鑫 波鸣志亮企业管理咨询合伙企业（有
创 业 投 资 企 业 （ 有 限 合 伙 ） ， KCT 限合伙）[现更名为：南京鸣志亮企业
INVESTMENT LIMITED，上海瑞穆投管理咨询合伙企业（有限合伙）]，宁
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资管理合伙企业（有限合伙），西藏嘉 波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有
德智尚企业管理中心（有限合伙），宁 限 合 伙 ） ， 无 锡 源 鑫 创 业 投 资 企 业
波丽芬玉企业管理咨询合伙企业（有限 （ 有 限 合 伙 ） ， KCT INVESTMENT
合伙），宁波春蕾燕企业管理咨询合伙 LIMITED，上海瑞穆投资管理合伙企
企业（有限合伙）及清川重政。 业（有限合伙），西藏嘉德智尚企业
…… 管理中心（有限合伙），宁波丽芬玉
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
[现更名为：南京丽芬玉企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）]，宁波春蕾燕
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
[现更名为：南京春蕾燕企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）]及清川重政。
……
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定
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情形收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司依照本章程第二十四条第 东大会决议。公司依照本章程第二十
序号 修订前内容 修订后内容
（三）项、第（五）项、第（六）项规 四 条 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第
定的情形收购本公司股份的，可以依照 （六）项规定的情形收购本公司股份
本章程的规定或者股东大会的授权，经 的，可以依照本章程的规定或者股东
三分之二以上董事出席的董事会会议决 大会的授权，经三分之二以上董事出
议。 席的董事会会议决议。公司股东大会
对董事会作出授权的，应当在决议中
公司依照本章程第二十四条第一款规定 明确授权实施股份回购的具体情形和
收购本公司股份后，属于第（一）项情 授权期限等内容。
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照本章程第二十四条第一款规
应当在六个月内转让或者注销；属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项情形的，应当自收购之日起十日内
形的，公司合计持有的本公司股份数不 注销；属于第（二）项、第（四）项
得超过本公司已发行股份总额的百分之 情形的，应当在六个月内转让或者注
十，并应当在三年内转让或者注销。 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
收购本公司股份时，公司应当依照法 本公司股份数不得超过本公司已发行
律、行政法规的规定履行信息披露义 股份总额的百分之十，并应当在三年
务。 内转让或者注销；属于第（六）项情
形的，可以按照上海证券交易所规定
的条件和程序，在履行预披露义务
后，通过集中竞价交易方式出售。
收购本公司股份时，公司应当依照法
律、行政法规的规定履行信息披露义
务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
4 …… ……
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案，公司年度股东大会
…… 可以审议下一年度中期分红条件和上
（十六） 审议法律、行政法规、部 限方案并授权董事会制定执行具体方
序号 修订前内容 修订后内容
门规章、规范性文件、本章程或公司各 案；
项内部制度规定应当由股东大会决定的 ……
其他事项。 （十六） 公司年度股东大会审议授
…… 权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七） 审议法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、本章程或公司
各项内部制度规定应当由股东大会决
定的其他事项。
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
应在相关事实发生之日起两个月以内 应在相关事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之
二； 二；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
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（三） 单独或者合计持有公司百分之 （三） 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 全体独立董事过半数同意提议
本章程规定的其他情形。 召开并经董事会审议同意的；
（七） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第一百〇一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日 提交书面辞职报告。董事会将在两日
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内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
序号 修订前内容 修订后内容
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行 法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程或公司
相关议事规则的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自
上述事项发生之日起六十日内完成补
选。
第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
…… ……
（十六） 法律、行政法规、部门规 （十六） 根据公司年度股东大会的
章、股东大会及本章程授予的其他职 授权，制定并执行向特定对象发行股
权。 票的方案；
（十七） 法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应当 章、股东大会及本章程授予的其他职
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提交股东大会审议。 权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会（合称“专门委员会”）。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董
序号 修订前内容 修订后内容
事。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十六条 代表十分之一以上 第一百一十六条 代表十分之一以
表决权的股东、三分之一以上董事、 上 表 决 权 的 股 东 、 三 分 之 一 以 上 董
二分之一以上的独立董事、监事会或 事、二分之一以上的全体独立董事过
8 董事长认为必要时可以提议召开董事 半数、监事会或董事长认为必要时可
会临时会议。董事长应当自接到提议 以提议召开董事会临时会议。董事长
后十日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议，应由 第一百二十二条 董事会会议，应
董事本人出席；董事因故不能出席， 由 董 事 本 人 出 席 ； 董 事 因 故 不 能 出
可以书面委托其他董事代为出席，委 席 ， 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出
托书中应载明代理人的姓名，代理事 席，委托书中应载明代理人的姓名，
项、授权范围和有效期限，并由委托 代理事项、授权范围和有效期限，并
人签名或盖章。 由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围 代为出席会议的董事应当在授权范围
9 内行使董事的权利。董事未出席董事 内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为 会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第一百二十六条 公 司 设 总 经 理 一 第一百二十六条 公司设总经理一
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名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
序号 修订前内容 修订后内容
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。公司总经理、副总经理、 任或解聘。公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级 财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。 管理人员，其中财务负责人需经审计
委员会全体成员过半数同意后，再由
公司董事会聘任或解聘。
第一百五十六条 公司股东大会对利 第一百五十六条 公司股东大会对
润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董
须在股东大会召开后两个月内完成股 事会根据年度股东大会审议通过的下
11 利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政
为： 策为：
（一） 公司的利润分配原则：公司实 （一） 公司的利润分配原则：公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公司 行 持 续 、 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ， 其
的利润分配应重视投资者的合理投资 中，现金股利政策目标为稳定增长股
回报，兼顾公司的可持续发展，公司 利。公司的利润分配应重视投资者的
董事会、监事会和股东大会对利润分 合理投资回报，兼顾公司的可持续发
配政策的决策和论证过程中应当充分 展，公司董事会、监事会和股东大会
考虑独立董事、监事和公众投资者的 对利润分配政策的决策和论证过程中
12 意见。 应当充分考虑独立董事、监事和公众
…… 投资者的意见。
（四） 公司现金形式分红的比例与时 ……
间间隔 （四） 公司现金形式分红的比例与时
公司原则上每年进行一次现金分红， 间间隔
公司每年以现金方式分配的利润不少 公司原则上每年进行一次现金分红，
于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 公司每年以现金方式分配的利润不少
十，公司董事会可以根据公司的盈利 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之
状况及资金需求提议进行中期现金分 十，公司董事会可以根据年度股东大
红。 会审议通过的下一年中期分红条件和
上限结合公司盈利状况及资金需求制
序号 修订前内容 修订后内容
（五） 利润分配的决策程序： 定具体方案根据公司的盈利状况及资
（1）利润分配预案应经公司董事会、 金需求提议进行中期现金分红。
监事会审议通过后方能提交股东大会
审 议 。 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 （五） 利润分配的决策程序：
时，须经全体董事过半数表决同意， （1）利润分配预案应经公司董事会、
且经公司二分之一以上独立董事表决 监事会审议通过后方能提交股东大会
同意。董事会审议现金分红方案时， 审 议 。 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案
应 当 认 真 研 究 和 论 证 现 金 分 红 的 时 时，须经全体董事过半数表决同意，
机、条件和比例、调整的条件、决策 且经公司二分之一以上独立董事表决
程序等事宜，独立董事应当发表明确 同意。董事会审议现金分红方案时，
意 见 。 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案应 当 认 真 研 究 和 论 证 现 金 分 红 的 时
时，需经全体监事过半数以上表决同 机、条件和比例、调整的条件、决策
意。 程序等事宜。独立董事认为现金分红
独立董事可以征集中小股东意见，提 具体方案可能损害公司或者中小股东
出 分 红 提 案 ， 并 直 接 提 交 董 事 会 审 权益的，有权发表独立意见。董事会
议。 对独立董事的意见未采纳或者未完全
（2）股东大会审议利润分配方案时， 采纳的，应当在董事会决议中记载独
公司应当通过多种渠道主动与股东特 立董事的意见及未采纳的具体理由，
别是中小股东进行沟通和交流，充分 并 披 露 。 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意
听取中小股东的意见和诉求，及时答 见。监事会在审议利润分配预案时，
复中小股东关心的问题。 需经全体监事过半数以上表决同意。
…… 独立董事可以征集中小股东意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（2）股东大会审议利润分配方案时，
公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会可以根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和
上限结合公司盈利状况及资金需求制
定具体方案，方案需经公司董事会、
监事会审议通过及独立董事表决同
序号 修订前内容 修订后内容
意，决策机制参照本条第五款（1）项
执行。
……
第一百六十一条 公司聘用、解聘会 第一百六十一条 公司聘用、解聘
计师事务所必须由股东大会决定，董 会计师事务所必须由股东大会决定，
13 事会不得在股东大会决定前委任会计 应当由审计委员会审议同意后，提交
师事务所。 董事会审议，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需
提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理
涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的
内容为准。
修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规
范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体
情况如下：
是否需提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
5 董事会审计委员会工作细则 修订 否
6 董事会提名委员会工作细则 修订 否
7 会计师事务所选聘制度 制定 否
修订和制定后的治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 8 日
