美埃（中国）环境科技股份有限公司                          董事会提名委员会工作细则



                 美埃（中国）环境科技股份有限公司
                        董事会提名委员会工作细则

                                   第一章       总   则

第一条         为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
               董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理
               结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
               《上市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
               法规和规范性文件以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》
               （以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，公司特设立董
               事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条         提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究并制定公
               司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管
               理人员的人选进行审查并提出建议，形成明确的审查意见。

                                   第二章 人员组成

第三条         提名委员会成员由三名董事组成，独立董事居多数。

第四条         提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
               三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条         提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由董事会选举产
               生，负责主持委员会工作。

第六条         提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
               期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
               事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条         提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
               组织等工作。工作组成员由公司董事会办公室、人力资源部门等有
               关部室工作人员担任。

                                   第三章   职责权限

第八条         提名委员会的主要职责权限：


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               （一）根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对
                        董事会的规模和构成向董事会提出建议；
               （二）研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会
                        批准实施；
               （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
               （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
               （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
                        建议；
               （六）董事会授权的其他事宜。

第九条         提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
               事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
               项向董事会提出建议：
               （一）提名或者任免董事；
               （二）聘任或者解聘高级管理人员；
               （三）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
                        项。


               董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
               会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条         提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
               控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
               会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

                                   第四章   决策程序

第十一条       提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
               际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和
               任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十二条       董事、高级管理人员的选任程序：
               （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
                        任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
               （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
                        场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
               （三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
                        兼职、工作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；


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               （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事候选人
                        或高级管理人员候选人人选；
               （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
                        对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
               （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向
                        董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
                        相关材料；
               （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                                   第五章   议事规则

第十三条       提名委员会定期会议每年至少召开一次，二分之一以上的提名委员
               会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前两天通知全体委员，
               会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委
               员主持。委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
               责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
               事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第十四条       提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
               员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
               提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可
               以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，
               也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员
               会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席提名委员会
               会议，视为不能履行职责，提名委员会有权建议董事会予以撤换。

第十五条       提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通
               讯表决的方式召开。

第十六条       提名委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高级管理
               人员列席会议。


第十七条       提名委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利
               益的，必须执行回避制度。该提名委员会会议由过半数的无关联关
               系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数
               通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总
               数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。



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第十八条       提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理
               人员列席会议。必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
               供专业意见，费用由公司支付。但需董事会认可。

第十九条       提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
               有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条       提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
               上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
               出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
               十年。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
               会。

第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
               擅自披露有关信息。

                                   第六章       附   则

第二十三条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公
               司章程》的规定。本工作细则与有关法律法规以及《公司章程》的
               有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；
               本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
               《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
               定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。


第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。




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