美埃科技：股东大会议事规则2024-03-08
美埃（中国）环境科技股份有限公司 股东大会议事规则
美埃（中国）环境科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会
议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以
下简称“法律、法规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，制定
本规则。
第二条 公司召开股东大会时适用本规则。股东大会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 本规则对公司、全体股东、股东委托代理人、公司全体董事、监事、
高管人员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具
有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》
关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司
全体董事对股东大会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股
东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的职权
第五条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。股东大会应当在《公
司法》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等规定的范围内行
使职权。
第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
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监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股
东大会可以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权
董事会制定执行具体方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，及审议批准《公司章程》第四十
二条规定担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形下收购公司股份的回购方案；
（十六）公司年度股东大会审议授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七）审议法律、法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第七条 除非法律、法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）另有规定，本规则第五条规定的股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权
授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，
但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下
列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
及时披露：
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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规或《公司章程》规定的应提交股东
大会审议通过的其他对外担保的情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本
条第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司违反本规则及《公司章程》规定的审批权限、审议程序审议
通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保
行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但
是《公司章程》另有规定除外。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第九条 公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司
市值的 50%以上；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或者出售资产交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本
规则其他条款。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应当
提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程
序。
第三章 股东大会的召集时间
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股
东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司
股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章 股东大会的提案
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东
大会通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，
可申请股东大会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代
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表的有表决权股份数过半数作出裁决。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第六章 股东大会的通知
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东大会会议通知应包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）相关法律、法规以及《公司章程》规定的其他内容。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知
中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
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权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）是否存在其他法律、法规规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。发出
股东大会后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第七章 出席股东大会的股东资格认定和登记
第二十七条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可
以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定
代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表
委托的代理人出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证明、股票
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账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行
事务合伙人出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人或合伙企业的，应当加盖法人
或合伙企业印章或者由其正式委托的代理人签署。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思
表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事长、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及其所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第八章 股东大会的召开
第三十五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会
的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会
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的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 公司应当在公司住所地或公司日常办公地或《公司章程》规定的地
点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
法规、中国证券监督管理委员会或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十七条 公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。前述人员未能出席或列席股
东大会的，不应影响股东大会按照既定程序召开。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、
集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项
报告、逐项审议表决的方式进行。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会
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董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明，
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由:
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将显著损害股东共同利益；
（三）涉及公司商业秘密；
（四）其他重要事由。
第四十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持
人在认为必要时也可以宣布休会。
第九章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席会
议的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但该关联交
易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3
以上通过；股东大会决议中应当说明非关联股东的表决情况。
股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会或其他召集人应根据相关法律、法规的规定，对
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拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断；
（二）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进
行解释和说明；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前文所称累积投票制是
指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事时，每一股份拥
有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事与律师、共同
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负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十七条 除法律、法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项由股东大会以普通决议通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交
金额连续 12 个月内超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的公司对外担保；
（六）股权激励计划;
（七）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
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或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别说明。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
第六十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的
事项，直接由监事会组织实施。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大
会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十八条 股东大会可以根据法律、法规、《公司章程》规定授权董事会行使
相关权利。
第十章 股东大会记录
第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
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高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、法规及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、法规、本规则
和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或
相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪
律处分。
董事、监事或董事会秘书违反法律、法规、本规则和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其
改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对
于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。
第十一章 其 他
第七十二条 公司制定或修改《公司章程》应依照法律、法规列明股东大会有关
条款。
第七十三条 本规则所称公告、股东大会通知或补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内
容。
第七十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，自公司股东大会
批准通过之日起生效并实施，修改亦同。
第七十五条 本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及
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《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审
议通过。
第七十六条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”，不含本数。
第七十七条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
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