美埃科技：独立董事工作制度2024-03-08
美埃（中国）环境科技股份有限公司 独立董事工作制度
美埃（中国）环境科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律、法
规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格的人士；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数或法律、法规
规定的最低人数要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟任独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其认可的相关机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘
公司独立董事前，原则上至少参加一次中国证监会认可的相关机构
组织的任职培训。独立董事应当持续加强证券法律、法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具备五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
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（任职）问题的意见》的相关规定；
（五）央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人
员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人
员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的
相关规定；
（九）其他法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的情形。
第三章 独立董事的独立性
第八条 公司独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
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人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项列举情形
的人员；
（八）法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的忠实与勤勉义务
第十一条 独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别
股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，
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关联董事应依法回避表决。
第十二条 独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。
第十三条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利
益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对
公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第五章 独立董事的提名、选举、更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明，并就本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
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上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十七条 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对该
独立董事候选人被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况
作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董
事。
第二十条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即
停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董
事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或
《公司章程》规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司必须
依法履行法定程序并应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律、法规或《公司章程》规定、或独立董事中没
有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、法规和《公
司章程》的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，履行职务。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起
六十日内提名新的独立董事候选人。
第六章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规与《公司章程》
赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
（一）需提交股东大会审议的重大关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
前款第（一）项所称的“重大关联交易”是指公司拟与关联自然人
发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司拟与关联法人达
成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之五
的关联交易。
独立董事行使上述第（二）项至第（四）项职权应当取得全体独立
董事过半数同意；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
及时披露。
如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司
应当将有关情况予以披露。
法律、法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
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由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等委员会中独立董事应
当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士的独立董事。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事
项。
第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况；
（二）公司关联方以资抵债方案；
（三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（四）有关法律、法规和《公司章程》要求独立董事发表意见的事
项；
（五）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见及其理由、反
对意见及其理由或者无法发表意见及其障碍的，相关独立董
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事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应
当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第二十九条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第（二）项至第（四）
项及本制度第二十五条所列事项应当经独立董事专门会议审议。独
立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
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第三十条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上海证券交易所报告。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与审计工作组及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保
工作顺利开展。独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投
资、生产、建设项目进行实地调研等。
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就
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拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司
管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十四条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十五条、《独董办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现违反法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形
的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证
监会、上海证券交易所报告。
第三十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 独立董事的履职保障
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十八条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上
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海证券交易所办理公告事宜。
第三十九条 两名及两名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上海证券交易所报告。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十三条 公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事专门会议
第四十四条 公司应当定期或者不定期召开指全部由独立董事参加的专门会议
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（以下简称独“独立董事专门会议”），独立董事专门会议对所议事
项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且
形成讨论意见。
独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全
体独立董事，提供会议相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快
召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话
等）或现场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召
开临时会议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
第四十五条 本制度第二十三条第一款第（二）项至第（四）项、本制度第二十
五条所列事项及法律、法规、中国证监会规定及《公司章程》规定
的其他事项，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十六条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。
必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可
以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决
权。
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第四十七条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第四十八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、
书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通
过。
独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍
未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第四十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会
议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所审议事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）所审议事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
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美埃（中国）环境科技股份有限公司 独立董事工作制度
第五十条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第五十一条 独立董事专门会议应设会议档案，独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第五十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第九章 附 则
第五十四条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不
包括本数。
第五十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行
修订，报股东大会审议通过。
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美埃（中国）环境科技股份有限公司 独立董事工作制度
第五十六条 本制度经股东大会审议通过之日生效并实施，修改亦同。
第五十七条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释和修改。
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