中信建投证券股份有限公司

                 关于江苏帝奥微电子股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对帝奥微
2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行
了审慎核查，具体情况如下：

     一、本次差异化分红的原因

    1、公司于 2023 年 9 月 11 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2023 年 9 月 21 日，公
司首次实施回购股份，截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，回
购公司股份 7,265,852 股。

    2、公司于 2024 年 3 月 13 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2024 年 3 月 19 日，
公司首次实施回购股份，截至本核查意见出具日，公司实际回购公司股份
2,715,871 股。

    3、截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购股份 9,981,723 股。

    综上，预计在实施 2023 年年度利润分配时股权登记日前，帝奥微回购专用
账户（账号：B886051333）中合计持有 9,981,723 股。

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述
公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分
红。

       二、本次差异化分红方案

    根据帝奥微 2023 年年度股东大会，审议通过的《关于公司<2023 年度利润
分配预案>的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含
税），截至 2024 年 3 月 31 日公司的总股本为 252,200,000 股，股份回购专户中
股份为 8,800,865 股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为 243,399,135 股，
以此计算预计分派现金红利不超过 36,509,870.25 元（含税）。

    实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配
的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。

       三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 252,200,000 股，公司通过回购专用
账户已累计回购社会公众股份 9,981,723 股，根据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分
配权利，因此公司参与分配的股本总数为 242,218,277 股。依据上述可参与分配
股数，公司按照每股分配比例不变的原则，2023 年利润分配方案中每股现金分
红金额仍为 0.1500 元（含税，保留小数点后四位）

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例） 。

    根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不
会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（242,218,277*0.15）/ 252,200,000=0.14406。

    以本核查意见出具日前一交易日 2024 年 5 月 23 日公司股票收盘价 18.09 元
/股测算：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为 17.94594 元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格为 17.94000 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=0.03309%，小于 1%。

    因此，公司回购股份参与差异化分红对除权（息）参考价影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。

    （以下无正文）