帝奥微：北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-08-17
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
二〇二四年八月
法律意见书
目 录
一、公司实施本激励计划的条件 .................................................................................................... 3
二、本激励计划的内容 .................................................................................................................... 5
三、本激励计划履行的程序 .......................................................................................................... 19
四、本激励计划激励对象的确定 .................................................................................................. 22
五、本激励计划履行的信息披露义务 .......................................................................................... 24
六、上市公司未为激励对象提供财务资助 .................................................................................. 25
七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 ..................................................................25
八、关联董事回避表决情况 .......................................................................................................... 26
九、结论意见 .................................................................................................................................. 26
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：江苏帝奥微电子股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏帝奥微电子
股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易
所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024
年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监
管指南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
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法律意见书
（以下简称“《公司章程》”）、《江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏帝
奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）、《江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事专门会议表
决以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、帝奥微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和帝奥微的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。本法律
意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
7.本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
1．根据帝奥微的披露信息和公告文件，帝奥微系2020年8月12日由帝奥微电
子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2022年8月23日，经过中国证监会《关
于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1249号）核准并经上交所同意，公司股票在上交所上市，股票简称为“帝
奥微”，股票代码为“688381”。
2．根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网
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法律意见书
址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2024年8月16日），截至查询日，
帝奥微的基本情况如下：
企业名称 江苏帝奥微电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住 所 南通市崇州大道60号南通创新区紫琅科技城8号楼6层
法定代表人 鞠建宏
注册资本 25,220 万元
成立日期 2010年02月05日
营业期限 2010年02月05日至无固定期限
设计、生产、销售高性能集成电路芯片；经营本公司自产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
经营范围 业务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帝奥微为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的帝奥微 2023 年度《审计报
告》（信会师报字[2024]第ZH10112号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]
第ZH10115号）、公司《2023年年度报告》《公司章程》及帝奥微出具的书面说
明，帝奥微不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帝奥微为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的内容
（一）本激励计划载明事项
经本所律师审阅公司第二届董事会第七次会议审议的《激励计划（草案）》，
公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本激励计划的目的与原则、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期、限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次本
激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
本激励计划公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、
附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“人才是公司持
续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，
有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的人才，为公司加快
发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。公司结合实际情况和政
策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关
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法律意见书
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第三条和第九
条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划的激励对
象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、
监事）。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计168人，包括：
（1）高级管理人员；（2）核心技术人员；（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期
内与公司或公司的子公司存在聘用或劳动关系。以上激励对象包括公司实际控制
人鞠建宏以及1名香港员工、1名中国台湾员工和2名韩国员工（外籍员工为公司
的高级管理人员或核心业务人员）。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的
情况。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
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法律意见书
和职务，公示期不少于10天。
（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项、《上市规则》第10.4条及《自律监管指南》第五条的规定。
（四）本激励计划之限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1．限制性股票的激励方式及来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规
定。
2．限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为726.50
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,220.00万股的2.88%。
公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《江苏帝奥微电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，2022年限制性股票激励计划
中授予限制性股票710.00万股。本激励计划拟授予限制性股票726.50万股，2022
年限制性股票激励计划和本激励计划合计授予限制性股票1,436.50万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额25,220.00万股的5.70%。截至本激励计划草案
公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励
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法律意见书
计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本所律师认为，本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十四条、第十五条及《上市规则》第10.7条、第10.8条的规定。
3．限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
单位：万股
占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、
1 鞠建宏 中国 178.00 24.50% 0.71%
总经理
中国 董事、副
2 邓少民 15.00 2.06% 0.06%
香港 总经理
董事会秘
3 陈 悦 中国 书、副总 20.00 2.75% 0.08%
经理
4 成晓鸣 中国 财务总监 5.00 0.69% 0.02%
核心技术
5 庄华龙 中国 12.00 1.65% 0.05%
人员
核心技术
6 吕宇强 中国 12.00 1.65% 0.05%
人员
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 162 人） 484.50 66.69% 1.92%
合计 726.50 100.00% 2.88%
注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、公司本激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予 178 万股限制性股票，约
占本激励计划公告日公司股本总额的 0.71%；公司 2022 年限制性股票激励计划已于 2022 年
11 月 18 日向鞠建宏先生授予 216 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司总股本的
0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的 1.00%。根据《管理办法》的有关
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法律意见书
规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议
通过后方可实施。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.00%。
3、本次计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（四）项、
第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限
售期的规定如下：
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
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法律意见书
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体
情况如下：
（1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的2021年
12月31日之前入职的员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
第一个归属期 60%
的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
第二个归属期 20%
的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第三个归属期 20%
的最后一个交易日止
（2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022年5月31日前入职的员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
第一个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第三个归属期 40%
的最后一个交易日止
（3）第三类授予对象：2022 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日入职的员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
第一个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月内
第三个归属期 40%
的最后一个交易日止
（4）第四类授予对象：公司董事、高管与 2023 年 6 月 1 日后入职的新员工
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法律意见书
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第一个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 60 个月后的首个交易日至授予之日起 72 个月内
第三个归属期 40%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4．本激励计划限售期
限售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次激
励计划的获授股票归属后不设置限售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
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及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及第四十四条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法如下：
1．授予价格
公司对激励对象授予价格为9.58元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以按照授予价格购买公司股票。
2．授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为9.58元/股，限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且按不低于公平市场价格的50%的原则确定，公平市场价格按以下价
格的孰高值确定：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，即18.86元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，即18.86元/股；
（3）本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价，即19.15元/股；
（4）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价，即19.12元/股。
3．定价依据及合理性
公司本次限制性股票的授予价格草案公告前1日、20日、60日、120日交易均
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价孰高的50%，该定价方式的目的是为了保障公司本激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司属于科技创新型企业，核心人才技术是公司发展的关键资源，充分保障
股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，
包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本激励计划授予价格有
利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获
得优势。本着激励与约束对等的原则，本激励计划公司在设置了具有一定挑战性
的业绩目标的情况下，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为
基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动
激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为9.58/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问资格机构华泰联合证券有限责任公司作为专业独立财
务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所律师认为，本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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法律意见书
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任
职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属
期开始的前一个会计年度至后一个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票
的业绩考核目标具体情况如下：
①第一类及第二类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2024 较 2023 年度上涨 20%
第二个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44%
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法律意见书
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第三个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
②第三类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44%
第二个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
第三个归属期 2027 较 2023 年度上涨 107%
③第四类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
第二个归属期 2027 较 2023 年度上涨 107%
第三个归属期 2028 较 2023 年度上涨 148%
如果主营业务收入指标达到目标值，公司层面归属比例为 100%；其他情况
下，公司层面归属比例为 0%。
本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根
据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、
“B”、“B-”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象的实际归属的股份数量：
卓越 杰出 胜任 需关注 需改进
考核结果
S A B B- C
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法律意见书
卓越 杰出 胜任 需关注 需改进
考核结果
S A B B- C
个人层面归属比例 100% 0
对公司整体激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能归属部分
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为主营业务收入。主营业务收入是衡量企业市场占有率的
重要体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
公司于 2022 年 9 月 20 日公告了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》，在制定该次激励计划时，公司基于对当时所处行
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法律意见书
业发展的判断，设置了较为积极的公司层面业绩考核目标。但公司所处的半导体
行业具有较强的周期性特征，2023 年在地缘政治冲突、经济发展放缓等因素的
影响下，半导体市场整体面临较大压力，终端消费动力不足，行业及终端市场出
现了去库存状况，市场竞争不断加剧，行业处于下行周期，模拟芯片行业均受到
影响。在此背景下，公司 2023 年实现营业收入 38,140.33 万元，较上年同期下降
23.96%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,539.38 万元，较上年同期下降
91.14%，使得 2022 年限制性股票激励计划未能达到预期效果。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，公司本次激励计划设置了 2024 年度至 2028 年度的主营业
务收入分别较 2023 年度上涨 20%、44%、72%、107%、148%的考核指标。在目
前公司所处行业环境下，此次业绩考核指标的设置具有科学性、合理性，与公司
历史业绩具有可比性。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与归
属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条、第三十二条及《自律监管指南》第三条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
1．经对《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的实施程序”
的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十
一）项、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十九条、第
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法律意见书
四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第
四十七条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。本激励计划
2．经对《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和
程序”的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条及第五十九条的规定。
3.经对《激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票的会计处理”的审阅，
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4．经对《激励计划（草案）》“第十二章 公司/激励对象各自的权利与义
务”的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项、
第二十条、第二十一条的规定。
5．经对《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的法律程序
1．2024年8月16日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了 《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励
对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%
的议案》。
2．2024年8月16日，公司第二届董事会第七次会议审议了《关于<公司2024
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法律意见书
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激
励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提
请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事已回避表决。
3．2024年8月16日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建
宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》
等议案。
4．2024年8月16日，公司第二届监事会第六次会议审议了《关于<公司2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激
励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于核实<公司
2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会
出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本激
励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（二）本激励计划尚需履行的法律程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本激励计划尚需履行以下法律程序：
1．激励对象名单内部公示
公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径对本激励计划的激
励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
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法律意见书
天。
2．监事会对激励名单审核及公示情况的说明
公司监事会尚需对本激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示意
见。公司需在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
3．独立董事向股东征集委托投票权
独立董事尚需就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4．内幕交易自查
公司尚需对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公
司股票的情况进行自查。
5．股东大会审议本激励计划
公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东
大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律
意见书等文件后，将本激励计划提交公司股东大会审议。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通
过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
此外，本激励计划实施后，公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理鞠
建宏先生通过全部在有效期内的股票激励计划获授的公司股票数量累计超过公
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法律意见书
司股本总额的1.00%，因此根据《管理办法》相关规定，本激励计划拟向鞠建宏
先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
综上，本所律师认为，公司本激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合
《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》，本激励计划的激励对象包括：
（1）高级管理人员；（2）核心技术人员；（3）核心技术（业务）骨干人员，
合计168人，具体情况如下：
单位：万股
占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、
1 鞠建宏 中国 178.00 24.50% 0.71%
总经理
中国 董事、副
2 邓少民 15.00 2.06% 0.06%
香港 总经理
董事会秘
陈
3 中国 书、副总 20.00 2.75% 0.08%
悦
经理
4 成晓鸣 中国 财务总监 5.00 0.69% 0.02%
核心技术
5 庄华龙 中国 12.00 1.65% 0.05%
人员
核心技术
6 吕宇强 中国 12.00 1.65% 0.05%
人员
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 162 人） 484.50 66.69% 1.92%
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法律意见书
占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
合计 726.50 100.00% 2.88%
注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、公司 2024 年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予 178 万股
限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.71%；公司 2022 年限制性股票激励
计划已于 2022 年 11 月 18 日向鞠建宏先生授予 216 万股限制性股票，约占本激励计划公告
日公司总股本的 0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的 1.00%。根据《管
理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特
别决议形式审议通过后方可实施。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司出具的说明、激励对象与公司或公司控股子公司劳动关系证明文件、
并经本所律师查询中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn）、上交所（网址：
http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京
证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：ht
tps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.c
ourt.gov.cn）等网站公开信息（查询日期：2024年8月16日），本激励计划激励对
象不存在以下情况：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的规定。
五、本激励计划履行的信息披露义务
经查验，2024年8月16日，帝奥微第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计
划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
独立董事就本激励计划相关事项召开了第二届董事会独立董事专门会议第
二次会议并发表了肯定性的独立董事意见。
帝奥微第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计
获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于核实<公司2024年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，帝奥微就本激励计划现阶段事
项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议及
意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
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法律意见书
六、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不会为激励对象提供任何形式的财务资助，
本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，帝奥微本激励计划的目的为：“人才是公司持
续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，
有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的人才，为公司加快
发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。公司结合实际情况和政
策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事召开专门会议审议本激励计划，认为：“公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”；“公司本激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。”
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法律意见书
根据公司第二届监事会第六次会议决议，公司监事会审议通过了本激励计划
的议案。公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核
查意见》，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害帝奥微及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查并根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第七次会议决议文
件等资料，董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象
和关联方本激励计划，前述关联董事已履行关联董事回避表决程序，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）帝奥微系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定的
不得实行股权激励的情形；
（二）《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
（三）公司本激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的
规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文
件的规定履行后续相关程序；
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规
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法律意见书
范性文件的规定；
（五）帝奥微就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行
相关董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事
征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告
和后续信息披露义务；
（六）帝奥微已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象
提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害帝奥微及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）本激励计划已履行关联董事回避表决程序；
（九）本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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